上 訴 人 塞席爾商保慈有限公司
林俊宏律師
黃馨萱律師
訴訟代理人 宋忠興律師
上列
當事人間請求確認股東會決議無效等事件，
上訴人對於中華民國115年3月31日臺灣高等法院第二審判決（114年度上字第935號）提起上訴，本院裁定如下：
主 文
理 由
一、
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保
裁判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項定有明文。而依同法第468條規定，判決不
適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第469條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第468條、第469條之1規定，以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判意旨，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與
上開法條規定不合時，即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。
二、
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，
惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人為實收資本逾新臺幣3,000萬元之公司，其於民國113年9月25日召開股東常會，會中決議承認其112年度營業報告書、財務報表（下稱
系爭財務報表）及盈餘分配（下合稱系爭決議），該決議內容並無違反法令或章程之情事。雖查核簽證系爭財務報表之會計師陳榮俊未經被上訴人董事會依公司法第20條第3項
準用第29條第1項第3款規定決議委任，及系爭財務報表內容就商業會計法第29條第1項第3、6、7、10款所列事項未為必要之附註揭露
等情，然此與系爭決議內容本身是否違反法令
無涉，系爭決議自屬有效等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷，泛言未論斷或論斷矛盾，
而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。
依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，股東會決議是否無效，應以其決議內容本身是否有違反
強行法規及股東平等、股東
有限責任、股份轉讓自由等原則或侵害股東固有權、背於
公序良俗等情決之。系爭決議內容本身並無違反法令之情事，為原審合法認定之事實，則原審為上訴人敗訴之判決，核無違背法令情形，
附此敘明。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如
主文。
中 華 民 國 115 年 8 月 21 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 吳 青 蓉
法官 林 慧 貞
法官 陳 秀 貞
法官 李 瑜 娟
法官 石 有 爲
中 華 民 國 115 年 9 月 2 日