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最高法院民事判決　　　　　　　　　　　　　　　　八十五年度台上字第二七二號 　　上　訴　人　鈞茂企業有限公司 　　法定代理人　林滄海 　　被 上訴 人　新加坡商賓德國際股份有限公司 　　法定代理人　林貴泉 　　訴訟代理人　馮博生律師 右當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國八十三年十一月十四日台灣高等 法院第二審判決（八十三年度國貿上字第五號），提起上訴，本院判決如左： 主 文 原判決廢棄，發回台灣高等法院。 理 由 本件被上訴人主張：上訴人先以被上訴人統一製發之訂貨單填具相關訂購內容，電傳 訴外人美商賓德台灣分公司（下稱台灣賓德公司）代收後，再由該公司製作通知單（ P-roformainvoice) 分別通知兩造。被上訴人如同意該筆買賣，即逕出貨予上訴人， 並通知上訴人提領後開立發票(invoice) 請求上訴人付款。上訴人於民國八十二年一 月起陸續向伊購買如原判決附表所示之產品。詎於伊交貨後，上訴人竟積欠 伊價金，總計美金三萬二千六百五十五元五角二分，迄今拒不給付，伊自得本於買賣 契約之法律關係請求給付貨款等情，求為命上訴人如數給付並加付法定遲延利息之判 決。 上訴人則以：被上訴人為依台灣賓德公司指示安排裝運出貨之公司，與伊無任何買賣 關係存在，台灣賓德公司與伊間之生意，並非代理被上訴人所為。八十一年九月二十 三日之傳真函係伊傳真至台灣賓德公司李鑑燃，要求台灣賓德公司依過去雙方之合意 ，由台灣賓德公司李鑑燃所簽立之佣金，經彙整後匯入伊所指示之帳戶。依台北市政 府建設局函之記載，台灣賓德公司停業之時間為八十二年三月八日至八十三年三月七 日。被上訴人稱該公司於八十二年一月一日已暫停營業云云，與事實不符。八十二年 八月三日被上訴人委請理律法律事務所之律師發函予伊，已自認與伊間無任何契約關 係。台灣賓德公司與被上訴人間之買賣關係含有第三人利益契約之性質等語，資為抗 辯。 原審以：被上訴人對其所主張上訴人曾經由訴外人台灣賓德公司向其購買如原判決附 表所示之貨物，積欠價金美金三萬二千六百五十五元五角二分之事實，業據 提出帳單、訂貨單、通知單、發票、上訴人之傳真函等為證。上訴人對於曾購買前開 貨物及其價金均予承認。惟辯稱其係向台灣賓德公司購買，被上訴人僅係依台灣賓德 公司指示，安排裝運、出貨，其與被上訴人間無買賣關係存在云云。經查㈠上訴人所 出具之系爭買賣訂貨單均由被上訴人製發，其上印有公司「Panduit」 及新加坡之地 址，「18 Gul CrsCent Singapore 2262」有上訴人所不爭之訂貨單十九紙可稽。而 台灣賓德公司接到訂貨單後對上訴人所發出之通知，署名為「Panduit Tradmg PTE, LTD K.Y Lee」 地址亦為新加坡之地址，有通知單為憑。其中「Panduit Trading PT E，LTD」係被上訴人之英文名稱（此點亦為上訴人所自承），「K.Y Lee」 為自然人 之簽名，此署名形式顯係K.Y.Lee 以被上訴人之名義為之。此外系爭買賣之發票（i- nvoice) 亦係以被上訴人之名義對上訴人發出。亦有被上訴人提出而上訴人不爭之發 票可證。（原證七）另參以上訴人於其八十二年九月二十三日致被上訴人之傳真函中 ，已承認有積欠貨款情事。以上文件，上訴人辯稱僅係供海關檢驗之用，不得作為其 購買本件貨物之證明文件云云，核非可採。上訴人所辯台灣賓德公司與其訂有本件貨 物之買賣契約，而指定被上訴人直接向其為給付，亦即台灣賓德公司與被上訴人間之 買賣關係含有第三人利益契約之性質云云，業為被上訴人所否認。上訴人復未舉證以 實其說，尚難認為此項辯解為可採。㈢至於上訴人所提出之證物十（即署名為台灣賓 德公司之八十二年五月十日函其內容第二行以至最末係記載「Panduit Singapore PT E.LTD（按即被上訴人)正式函告從 may 9, 19993起，停止對 melltek Corp出貨，並 催討積欠之貨款，俟所有應付帳款結清後，再共同商討出貨事宜」等語，有該函件可 參。上訴人僅執該信函第一行「鑒於melltek Corp因帳目一直未能與台灣賓德公司結 清」等字及函中無「代理」之形式，遂謂本件買賣關係存在於上訴人與台灣賓德公司 之間云云，並不可採。又被上訴人委託理律法律事務所陳長文、方金寶律師於八十二 年八月三日簽覆上訴人之信函，全文係記載：「本公司與鈞茂企業有限公司（以下簡 稱鈞茂公司）間，從未訂有任何貨物買賣或供應契約，以往程序上均由鈞茂公司透過 台灣賓德公司向本公司要約訂購貨物，經本公司審核同意後，始予裝貨運送予鈞茂公 司提領，另因鈞茂公司自本年元月份起積欠本公司貨款合計美金三萬一千一百十四元 七角五分整（詳附件一）迄未清償，故本公司委由台灣賓德公司於本年六月二十五日 發函通知鈞茂公司，俟清償積欠之貨款後再行研商出貨事宜。否則自本年六月二十五 日起停止對鈞茂公司出貨（詳附件二）。詎鈞茂公司竟一再傳真要求台灣賓德公司出 貨，揚言索賠，惟查「本公司如前所述，既未與鈞茂公司簽訂任何形式之契約，亦未 允諾其出貨事宜，則本公司對鈞茂公司並不負供應貨物之義務。且因鈞茂公司一再積 欠本公司貨款，並未清償，故本公司通知鈞茂公司於結清所有應付帳款前，停止對其 出貨，並無不當，另有關鈞茂公司於傳真所載之佣金收入美金八千七百二十六元三角 五分一事，經查業於一九九二年十月十二日匯入鈞茂公司所指定之帳戶（詳附件三） ，鈞茂公司指稱本公司並未匯款，顯有誤會……」等語，綜觀其內容或有用語不夠嚴 謹，不甚妥當以致欲表達之意旨不清，但其意絕非否認被上訴人與上訴人間有本件買 賣關係存在。因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回上訴人之上訴。 惟查上訴人否認兩造間有本件貨物之買賣關係存在，並抗辯本件貨物係伊向台灣賓德 公司訂購，台灣賓德公司再向被上訴人購買，並指定貨物逕送上訴人以完成交易行為 。上訴人為台灣賓德公司之代理商已有多年。本案起因係台灣賓德公司有意結束其與 上訴人間長達七年之代理關係，苦無正當理由，乃假藉延遲貨款之給付為由，停止對 上訴人之出貨，並趁機以低價去承攬屬於上訴人之大部分客戶。上訴人於抗議無效後 ，要求台灣賓德公司退還上訴人所給付之代理權利金，並終止雙方代理關係。惟台灣 賓德公司以該筆代理金已做為賠償原代理公司奧迪股份有限公司之賠償金無法退回上 訴人為藉口，片面終止雙方代理關係。且台灣賓德公司因已向經濟部申請暫停營業， 唯恐無法順利取回對上訴人之應收貨款，故要求該公司亞太地區總部即被上訴人出面 向被上訴人追討本件貨款等語。（見一審卷十三、十四、七十七頁）。參諸台灣賓德 公司致被上訴人信函亦稱：「鑒於MELLTEK CORP（上訴人）因帳目一直未能與台灣賓 德公司結清，且拖延日過久，PANDUIT SINGAPORE PTE. LTD，（即被上訴人）正式函 告從MAY 9 1993起停止對MELLTEK CORP出貨並催討積欠之貨款。俟所有應付帳款結清 後再共商討出貨事宜等語（見一審卷一一四頁）。其抗辯似非全然無據，苟台灣賓德 公司僅為被上訴人之代理人，買賣之效力直接發生於兩造間，台灣賓德公司又何故要 求上訴人與之結清貨款，再與被上訴人商討出貨事宜﹖且被上訴人於八十二年八月三 日委託律師陳長文、方金寶答覆上訴人之信函復稱：「被上訴人與上訴人間從未訂有 貨物買賣或供應契約」，其語意甚明，能否謂上訴人與被上訴人間有本件貨物買賣之 法律關係存在，非無進一步斟酌之餘地。矧陳長文律師上開函，一面稱兩造間無貨物 買賣關係存在，一面又稱上訴人積欠貨款未清，究竟實情如何，尚欠明瞭，本院自無 從為法律上之適用。次查ＫＹＬＥＥ似係台灣賓德公司之經理，何以通知單之署名， ＫＹＬＥＥ即係以被上訴人之名義為之，原審未說明其所憑以認定之依據，亦有判決 不備理由之違法。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八 條第一項，判決如主文。 中 華 民 國 八十五 年 二 月 八 日 最高法院民事第五庭 審判長法官 張 福 安 法官 蘇 茂 秋 法官 蘇 達 志 法官 顏 南 全 法官 黃 熙 嫣 右正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 八十五 年 二 月 十五 日