最高法院民事判決 九十八年度
台上字第九三五號
上 訴 人 花蓮區中小企業銀行股份有限公司
法定
代理人 葉 露（即中央存款保險股份有限公司接管小組召
集人）
訴訟代理人 林武順
律師
上 訴 人 乙○○
被 上訴 人 甲○○
訴訟代理人 林詮勝律師
王雅婷律師
上列
當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民
國九十八年一月七日台灣高等法院花蓮分院判決（九十七年度撤
字第一號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院花蓮分院。
理 由
本件被上訴人依民事訴訟法第五百零七條之一規定，以花蓮區中
小企業銀行股份有限公司（下稱花蓮企銀）及乙○○為共同
被告
，對於確定終局判決提起撤銷之訴，
訴訟標的對於其二人必須
合
一確定，花蓮企銀提起第三審上訴之行為，其效力及於同造當事
人乙○○，依法併列乙○○為上訴人，先予敘明。
次查被上訴人主張：上訴人花蓮企銀於民國九十一年六月十四日
舉行股東常會通過修訂公司章程第二十四條「董事、
監察人之酬
勞由董事會議定之」之決議（下稱
系爭決議），符合公司法第一
百九十六條規定，且扣除董事、監察人等
利害關係人之表決權後
，仍與公司法第一百七十四條規定相符，
非屬無效之決議。
縱有
無效之原因，系爭決議亦經九十三年六月三十日召開之股東常會
追認，其瑕疵已治癒，自屬合法有效，上訴人乙○○雖於前案對
花蓮企銀訴請確認該決議無效獲勝訴確定，但有違誤
等情，
爰提
起
第三人撤銷訴訟，求為判決准予撤銷台灣花蓮地方法院九十五
年度訴字第二二七號民事判決及台灣高等法院花蓮分院九十五年
度上字第六三號民事判決（下稱原
確定判決）。
上訴人則以：系爭決議違反公司法第一百九十六條、第一百七十
四條之規定，係屬無效等語，資為
抗辯。
原審將原確定判決廢棄，改判
駁回乙○○在第一審之訴，
無非以
：董事、監察人之
報酬未經公司章程訂明者，固應由股東會議定
之，
惟若章程訂明授權董事會議定，未設一定限制，或股東會決
議將各個董事分配之報酬額委由董事會決之者，如經股東會追認
，即生
拘束公司之效力。查花蓮企銀於九十一年六月十四日舉行
股東常會通過系爭決議，對於董事、監察人之報酬無任何相關金
額、項目、範圍之具體規定，應屬概括授權。然花蓮企銀於九十
三年六月三十日召開股東常會時，其中決議第二案「訂定本公司
董事、監察人酬勞」，已說明董監事酬勞係依據九十一年六月十
四日股東會通過修訂公司章程之決議及
參酌同業標準而訂定，該
案提請股東會決議載明：「
本案經股東戶號○○九七號建議：月
支酬勞上限標準改為董事長辦公費二十萬元，副董事長辦公費十
五萬元，董事、監察人月報酬金及專業津貼合計每月上限為十萬
元。經主席徵詢全體出席股東無
異議照案通過」等語，有股東常
會議事錄
可憑，為上訴人所不爭。故系爭決議已經花蓮企銀於九
十三年六月三十日召開股東常會追認，並訂定明確支領標準，即
生拘束公司之效力，
難謂其決議內容違反公司法第一百九十六條
規定而無效。至花蓮企銀九十一年六月十四日股東會之表決方法
已扣除有利害關係人之股權，並經出席股東全數同意，尚無違反
公司法第一百七十四條、第一百七十八條、第一百八十條第二項
之規定，亦
難認系爭決議無效。是原確定判決確認系爭決議無效
，自有違誤，被上訴人請求撤銷各該判決，應予准許等詞，為其
判斷之基礎。
惟
按董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，公司法第
一百九十六條定有明文，立法本旨在於避免董事利用其經營者之
地位與權利，恣意索取高額報酬，為貫徹此一立法意旨，公司股
東會不得以決議將董、監事報酬額之決定委諸董事會定之，否則
該決議無效。又股東會係以決議為其意思表示，股東會決議之內
容，違反
法令或章程者無效，為同法第一百九十一條所明定。股
東會決議之無效係自始、當然、確定無效，不因事後之追認而使
之有效。本件上訴人花蓮企銀於九十一年六月十四日舉行股東常
會通過修訂公司章程第二十四條「董事、監察人之酬勞由董事會
議定之」之決議，對於董事之報酬無具體規定，應屬概括授權，
為原審所確定，既未決議訂定董事報酬之總額或盈餘之一定比率
，要與
首揭法條所謂經章程訂明者有間。則該決議無效，不因事
後之追認而使之有效。
乃原審見未及此，
遽認：系爭決議已經花
蓮企銀於九十三年六月三十日召開股東常會追認，難謂其決議內
容無效
云云，所持
法律上之見解，非無可議。上訴論旨，執以指
摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第
一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十八 年 五 月 二十七 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 劉 福 來
法官 陳 國 禎
法官 陳 重 瑜
法官 吳 麗 女
法官 簡 清 忠
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十八 年 六 月 十五 日
Ａ