臺灣桃園地方法院民事判決 100年度訴字第24號
原 告 劉安泰
劉冠廷
上列 二人
訴訟
代理人 林宗竭
律師
複 代理人 姜至軒律師
被 告 友富科技工程有限公司
設桃園縣八德市○○街○○號
法定代理人 楊正宗 住同上
送達地址：桃園縣八德市○○路○○○ 巷十
八家9-7號
訴訟代理人 蔡勝雄律師
上列
當事人間請求給付股利事件，於民國100 年6 月9 日
言詞辯
論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴及
假執行之
聲請均
駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠緣原告劉安泰為巨鴻興業有限公司（下稱巨鴻公司）負責人
，於民國97年間與被告法定代理人楊正宗談妥投資被告後，
即透過巨鴻公司之名義，與訴外人吳秀琴、涂文彥訂立
不動
產租賃契約，作為被告之八德廠廠房使用，並約定租金每月
為新台幣（下同）14萬元，租期自97年8月1日起至102年7月
31日止。此外，亦曾約定由原告負責採買機器，被告提供材
料，以開展其合作事業，故原告依約於97年7、8月間向國外
訂購機器設備一批（碳素螺
旋管機），相關設備於初期就由
原告先支出至少259 萬6,674 元，另關於已開始運作之八德
廠之相關支出，亦由巨鴻公司先代為墊付（包含薪資、水電
費等），
可證原告於97年間即已出資，且被告於97年11月待
其內部組織較為穩定後，即由被告八德廠開始付由原告先代
墊之相關應由被告支付之費用，若
非投資被告，應無可能購
買機器設備供被告使用、代為承租廠房、支出被告員工薪資
、甚至水電費亦代為繳納。被告於98年開立股利憑單予原告
2 人，表示應發予原告2 人各27萬8,337 元之股利，
惟原告
迄今尚未
收訖，且經詢問被告亦未獲任何回應。
按「公司非
彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息
及紅利；股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東
持有之比例為準」，公司法第232 條第1 項及第235 條第1
項定有明文。被告既已開立股利憑單，並記載核發之現金股
利金額，表示原告得依公司法請求該等股利，惟被告迄今尚
未給付，原告自得請求被告給付股利金額並請求遲延給付而
產生之逾期利息，
爰依公司法第232 條第1 項、第235 條第
1 項及
民法第231 條（應係第233 條之誤）第1 項規定，提
起
本件訴訟。
㈡聲明：⒈被告應給付原告劉安泰278,337元、給付原告劉冠
廷278,337元，及均自
起訴狀繕本送達
翌日起至清償日止，
按週年利率5%計算之利息。⒉原告願供
擔保請准宣告假執行
。
二、被告答辯：
㈠被告係於95年4 月19日辦理公司設立登記，當時僅有被告法
定代理人楊正宗為董事，此由被告原始章程及股東名冊亦可
知悉，足認原告2 人並非自始即擔任被告之股東，原告2 人
係於98年5 、6 月間被告辦理增資事宜方加入為被告股東，
此亦有辦理增資之函文、公司變更登記表
可稽，可證原告2
人於97年間並非被告之股東，並無請領股利之資格。又原告
所據以請求之98年度股利憑單，因98年度申報之股利為上一
會計年度所結算申報之事實，原告2 人97年度既非被告股東
，無權向被告為任何請求，
前揭98年度股利憑單係因會計業
務交接致誤為登載，被告已於100 年2 月22日向國稅局辦理
股利憑單更正註銷，原告2 人當無權益受損。又原告所舉不
動產租賃契約僅係訴外人巨鴻公司與
第三人間關係，與被告
無涉，原告2 人僅憑不動產租賃契約即主張於97年間即以個
人名義出資投資被告，自屬誤會。另原告是否曾購買設備及
由巨鴻公司墊付相關費用，均與原告出資無關，至多僅止於
公司間之事業合作關係，否則衡情原告2 人當有投資匯款之
相關證明可資提出，或得要求被告股東名冊之變更。實則巨
鴻公司先前與被告曾有業務合作關係，由巨鴻公司負責製造
，被告負責業務開發，原告2 人投資入股時間為98年5 月間
，並無原告
所稱97年間以巨鴻公司名義投資被告乙事，亦無
巨鴻公司代被告墊付租金情事，更無原告2 人以此作為投資
之事實。且原告98年12月間將機器搬走後，被告另於99年1
月向原出租人承租廠房，但因無法於原址繼續運作，遂於99
年4 月15日提前終止租約，此亦有租賃契約及同意書
可憑，
故原告劉安泰所稱其所經營之巨鴻公司支付租金乙事，應係
巨鴻公司當時身為承租人履行租金給付之義務，與本件投資
事實迥不相侔。
㈡聲明：⒈
原告之訴駁回。⒉如受不利判決，願供擔保免為假
執行之宣告。
三、
兩造不爭執事項：
㈠原告2人目前為被告之股東，出資額各為120萬元。
㈡被告曾開立股利憑單予原告2 人，其上記載所得所屬年度為
97年度，股利總和各為27萬8,337 元。被告已於100 年2 月
22日向國稅局將
上開股利憑單註銷更正，更正後股利所得人
為楊正宗。
四、原告主張被告積欠原告2 人97年度股利所得各27萬8,337 元
等語，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭點
厥為
：原告2 人於97年間是否為被告之股東？茲論述如下：
㈠按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈
餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認；
股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份
之比例為準。公司法第20條第1 項、第235 條第1 項分別定
有明文。又被告公司章程第12條規定：「本公司盈餘及虧損
之分派按照各股東出資比例為準。」此有被告公司章程在卷
可憑（見本院卷第5-6 、40-41 頁）。
是以，公司每屆會計
年度終了分派股利時，除
法律或章程另有規定外，自應以股
利歸屬年度為公司股東者始有股利分派之權利。
㈡原告雖主張
渠等於97年間即投資被告
云云。然查，依被告所
提歷年被告公司變更登記表可知，被告95年間設立時僅有訴
外人楊正宗為股東，出資額為100 萬元；被告另於98年5 、
6 月間由楊正宗及原告2 人出資，增加資本為500 萬元，楊
正宗及原告2 人出資額分別為360 萬元、120 萬元、120 萬
元，此有被告公司變更登記表、公司章程及股東名冊
在卷可
稽（見本院卷第26-30 、35- 41頁），是依上開資料，原告
2 人應係98年間始分別出資120 萬元成為被告股東，被告雖
曾誤寄97年度股利之股利憑單予原告，亦不得據此即認原告
2 人得享有該股利之分派。又原告雖提出巨鴻公司與被告營
運資金往來明細、巨鴻公司與訴外人吳秀琴、涂文彥之不動
產租賃契約書、訂購單、海關進口貨物稅費繳納證兼匯款申
請書、進口報單、巨鴻公司現金帳等資料（見本院卷第45-5
3 、57-69 頁），欲證明原告2 人確有出資乙事，惟上開資
料縱屬真正，亦僅能證明巨鴻公司與被告曾有業務往來或合
作關係而有
債權債務關係，與原告2 人有何投資被告乙事並
無直接關聯，而原告2 人又未能提出其他出資證明供本院審
酌，是原告主張
渠等於97年間即已投資被告而為被告股東云
云，顯無可採。
五、從而，原告2 人於97年間既非被告之股東，自無得享有被告
97年度之股利分派
請求權。是以，原告依公司法第232 條第
1 項、第235 條第1 項及民法第233 條第1 項規定，請求被
告應給付原告劉安泰278,337 元、給付原告劉冠廷278,337
元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率
5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，
其假執行之聲請亦
失所附麗，應併予駁回。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、
第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 7 月 8 日
民事第一庭 審判長法 官 郭琇玲
法 官 魏于傑
法 官 郭俊德
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 100 年 7 月 8 日
書記官 黃昰澧