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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　100年度訴字第375號 原　　　告　威力盟電子股份有限公司 法定代理人　陳炫彬 訴訟代理人　何汶軒 被　　　告　鈞富科技有限公司 法定代理人　黃國毅 上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國100 年8 月18 日言詞辯論終結，本院判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣壹佰柒拾肆萬壹仟捌佰捌拾捌元，及自民 國九十九年四月二十四起至清償日止，按年息百分之五計算之利 息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔。 本判決第一項部分，如原告以新臺幣伍拾捌萬元為被告供擔保， 得假執行；但被告如以新臺幣壹佰柒拾肆萬壹仟捌佰捌拾捌元， 為原告預供擔保，得免為假執行。 其餘假執行之聲請駁回。 事實及理由 一、原告起訴主張：原告公司為製造冷陰極螢光燈之專業製造廠 商，被告前於99年7 月起即向原告公司訂購如附表一所示機 種「M156XW01 V0 」、品名為「FL-24354（CHJM）」之冷陰 極螢光燈共3 筆，嗣原告均已將全數貨物送達被告公司所指 示之處所即位於大陸之松福電子有限公司東莞廠（下稱松福 公司），而該3 筆訂購金額各為美金35,178元、美金5,863 元、美金16,519.23 元，合計美金57,560.23 元，被告並應 依約均應於99年12月5 日支付價金，是以99年12月10日之美 元現金賣出匯率30.39 元計算為新臺幣1,749,255 元（57,5 60.23 元×30.39 ＝1,749,255 元，元以下四捨五入）。詎 被告公司於99年12月後竟拒為清償，經原告公司迭為催討， 並於100 年1 月17日寄發湖口新工郵局4 號存證信函催請付 款，均無結果。至被告公司雖稱其僅代理松福公司向原告公 司訂購上開貨物云云，惟上開貨物均以被告名義提出採購單 所訂購，原告公司之交易對象確為被告公司，亦均係向被告 公司請求付款，則本件被告公司內部是否確為松福公司代購 貨物，則與原告公司無涉。況且，原告公司委託上海華夏鄧 白氏商業信息諮詢有限公司（下稱上海華夏鄧白氏公司）查 詢松福公司相關資訊之結果，松福公司之百分之百股東為臺 灣之均松企業有限公司（下稱均松企業公司），該公司雖於 97年12月結束營業，然最後地址與被告公司相同，原負責人 即訴外人莊水明則為被告公司法定代理人之岳父；且被告公 司負責訂購上開貨物之前員工黃月玲於往來電子郵件所稱松 福公司，嗣亦更名為參明定電子有限公司（下稱參明定公司 ），該公司負責人則為被告公司法定代理人之妻，負責人登 記地址與被告公司所在地址相同，並同時擔任被告公司副總 經理；又被告公司法定代理人亦承認乃擔任松福公司之經理 ，其前員工黃月玲名片背面亦印有松福公司之名稱，可見無 論均松公司、松福公司、參明定公司均與被告公司關係密切 ，為相同內部人所擁有之不同公司。另被告公司再稱原告公 司未依約交貨，後又改稱不知是否交貨云云，然除有相關原 告所提出之系爭貨品報關單可證外，兩造間為面板供應鏈之 上游與中游關係，即原告公司依訂單製造冷陰極燈管運送至 被告公司，由其負責將燈管為線材加工（被告公司採現代臺 灣母公司接單後，大陸分公司或子公司即松福公司出貨模式 ），完成後交予背光模組廠，最後交予面板廠即友達光電股 份有限公司（下稱友達公司）進行組裝，此種交易模式已歷 時數年，均係兩造間成立債權債務關係，均由原告公司向被 告公司請求付款，再由被告公司給付貨款，而友達公司為原 告之母公司及訂單真正來源者，原告公司亦無可能未就此部 分為出貨。至被告公司所稱原告公司曾前往大陸就本件貨款 向松福公司作債權登記云云，原告予以否認，且被告公司亦 未就此提出相關登記造冊紀錄為證，實非為真。綜上所述， 原告公司自得依兩造間之買賣關係請求被告公司給付價金1, 749,255 元。為此，爰依法提起本件訴訟等語。並為訴之聲 明：㈠被告應給付原告新臺幣1,749,255 元及自起訴狀繕本 送達翌日起至清償日止，按年利率5 ％計算之利息。㈡訴訟 費用由被告負擔。㈢原告願供擔保請准宣告假執行。 二、被告則以：被告公司雖有發出如附表一所示訂購單3 紙，該 訂購單所載黃月玲亦為當時被告公司之員工，然此僅係依原 告公司要求被告公司為松福公司代下訂單，被告公司並不清 楚原告公司欲將貨物送往何處，且送貨地點乃為松福公司， 被告公司亦不知貨物是否業已送達，嗣後均由松福公司付款 予原告公司，原告公司從未請求被告公司付款，故被告公司 並非本件買賣契約之當事人，原告公司應向松福公司請求給 付本件貨款，而非被告公司。況松福公司結束營業後，原告 公司即曾前往大陸向松福公司所指定律師，就本件債權辦理 債權登記；甚且，原告公司迄未依約交貨，自不得請求任何 貨款。又松福公司僅為被告公司之配合廠，且被告公司法定 代理人雖擔任松福公司之經理，惟兩公司間並無互相投資之 情形，被告法定代理人亦無任何家人於松福公司任職。至均 松公司早期雖為被告法定代理人之岳父所開設，惟並無投資 松福公司，而參明定公司之負責人確為被告公司法定代理人 之配偶，惟原告既未依約交貨，被告公司與其他公司究有何 關係，均不影響此一事實等語資為抗辯。並為答辯聲明：⑴ 駁回原告之訴及其假執行之聲請。⑵訴訟費用由原告負擔。 ⑶如受不利判決，願供擔保免為假執行。 三、不爭執事項： ㈠被告公司前於99年8 月13日、99年7 月15日、99年7 月28日 先後以自己名義，向原告公司訂購如附表一所示機種「M156 XW01V0」、品名為「FL-24354（CHJM）」之冷陰極螢光燈共 3 筆，各為價金金額美金5,863 元、美金16,519.23 元、美 金35,178元，合計美金57,560.23 元，有被告公司之採購單 3 紙、本院100 年4 月21日言詞辯論筆錄可參（見本院卷第 33頁、第36頁、第39頁、第31頁背面）。 ㈡原告前曾先後就上開被告公司所訂購之冷陰極螢光燈，為被 告公司開立如附表二所示之發票（INVOICE） ，有發票5 紙 附於本院卷第7頁、第9頁、第11頁、第13頁、第15頁可稽。 ㈢原告持有中華人民共和國海關進口貨物報關單4 紙，各記載 以其前於99年8 月9 日、99年8 月3 日、99年7 月30日、99 年8 月16日，出口商品名稱、規格型號均為「冷陰極螢光燈 」、「CCIX 243503.3001；56.15M16.00 」，數量各為18,0 00支、42,000支、18,000支、13,000支，單價均為美金0.45 10元，總價美金8,118 元、美金18,942元、美金8,118 元、 美金5,683 元，均送往收貨單位松福公司；另持有松福公司 員工即訴外人李燕於99年7 月27日寄送正本予李偉玲、副本 予被告公司員工黃月玲之電子郵件，其記載以：「從貴司轉 運36628PCS15.6" 燈管今天中午已到松福」等語（見本院卷 第56頁至第58頁及第63頁、第66頁）。 ㈣被告公司前員工黃月玲前於99年12月2 日向原告公司員工劉 芸鈞寄發載有：「茲因敝司大陸廠運作變更，導致財務需做 大方向調整，原本12/5貨款USD57560.23 無法及時支付，須 延到明年3 月份支付，目前敝司財務已在積極處理協調」等 語之電子郵件後，經原告公司員工劉芸鈞於內部寄發載有「 鈞富告知貨款原12/5需到帳USD57560.23 ，現在因大陸廠運 作契約到期關係，原松福改至" 參明定" ，以至契約轉換貨 幣導致無法支付貨款」等語之電子郵件（見本院卷第46頁至 第47頁）。且松福公司為辦理停業及協調其債務，前於100 年1 月12日於大陸東莞召開第一次債權人協調會議，而原告 公司確受有通知（見本院卷第48頁）。 ㈤關於松福公司、參明定電子有限公司、均松企業公司與被告 公司間之關係： ⒈被告公司法定代理人乃同時擔任松福公司之經理，有本院10 0 年4 月21日言詞辯論筆錄可參（見本院卷第32頁）。 ⒉參明定公司之負責人即為被告公司法定代理人之妻莊雅雯， 負責人登記地址與被告公司設立地址相同，而莊雅雯並同時 擔任被告公司副總經理，有上海華夏鄧白氏公司之參明定公 司商業資訊報告、本院100 年8 月18日言詞辯論筆錄可參（ 見本院卷第114 頁至第120 頁、第97頁）。 ⒊依經濟部之公司登記基本資料查詢檢索結果所示，均松企業 公司業於97年12月2 日解散，其最後公司所在地為「桃園縣 八德市○○路○○○ 巷○○號」，即與被告公司設立地址（見本 院卷第113 頁）。且被告公司就均松企業早期為其法定代理 人之岳父莊水明所投資設立乙節，並不爭執，亦有本院100 年8 月18日言詞辯論筆錄可參（見本院卷第97頁）。 ㈥原告公司於100 年1 月17日向被告公司寄發湖口新工郵局第 4 號存證信函，以其業於99年12月間寄送發票向被告公司請 求支付本件貨款57,560.23 元未果為由，再次催請被告公司 付款等語（見本院卷第17頁）。 四、兩造爭執事項： ㈠原告公司得否向被告公司請求給付本件買賣價金？即： ⒈系爭貨物之買賣契約是否成立於兩造之間？抑或成立於原告 公司與松福公司之間？ ⒉原告公司是否業已依約交付系爭貨物？ ㈡原告公司得否請求被告給付系爭買賣價金？金額為何？ 五、本院之判斷： ㈠原告公司確得向被告公司請求給付本件貨物之買賣價金： ⒈系爭貨物之買賣契約係存在於兩造間，而非原告與松福公司 間： ①經查，被告公司之員工黃月玲確曾於99年8 月13日、99年7 月15日、99年7 月28日先後以被告公司之名義，向原告公司 訂購如附表一所示機種「M156 XW01V0 」、品名為「FL-243 54（CHJM）」之冷陰極螢光燈共3 筆，各為價金金額美金5, 863 元、美金16,519.23 元、美金35,178元，合計美金57,5 60.23 元，並簽立相關採購單，而原告亦就此開立如附表二 所示之發票（INVOICE ），已如上開不爭執事項㈠、㈡所述 ，是就該採購單之外觀形式而言，被告公司確係向原告購買 如訂購單上所載之貨品無誤，此亦核與證人黃月玲於本院審 理中證稱該等訂購單確為其處理，且係其以被告公司名義向 原告公司訂購（參本院卷第81頁）等情節相符。 ②又被告公司雖一再辯稱該批貨品，實際購買者為松福公司， 被告公司僅係代理松福公司向原告訂購貨物。然買賣關係之 買方，究竟購買貨品之用意、目的為何，乃係買方內部心理 之意思，縱係為第三人購買貨品，且將部分表露予賣方得知 ，並指示賣方應將貨品交付予第三人，惟其若仍以其本人之 名義與賣方訂立買賣契約，買賣契約仍存在於雙方間，而不 及於第三人，僅賣方負將貨品交付第三人受領之責任而已， 自不得以此認定買賣契約係存在於賣方與第三人間。是查， 參以上開說明及證人黃月玲於本院審理中亦證稱系爭貨品是 代購的，且貨物是依照松福公司之要求，請原告出貨至大陸 去，而該批訂單之貨款，直至其於100 年3 月間離職前，均 尚未給付原告，原因則是松福公司未將應給付之貨款轉至被 告公司，所以被告公司無法繳款給原告，而該契約在訂立時 ，亦無約定由松福公司付款等語（參本院卷第81頁），確可 認系爭契約雖係被告公司為松福公司所訂購，然真正與原告 公司簽立契約並應履行付款責任者，仍為被告公司，而非松 福公司，故縱原告知悉被告訂購貨品之目的，且該貨品之交 付地亦在大陸之松福公司處，亦無礙契約存在於兩造間之效 力，即被告就此契約確有給付買賣價金之義務。 ③另被告公司又辯稱該批貨品之訂購，實為原告要求以被告公 司名義為之部分，雖亦經證人黃月玲證述無訛（參本院卷第 81頁背面），惟該部分縱係屬實，亦係在被告公司同意下， 被告公司始以自己之名義成為買賣契約之當事人一方，此或 為原告公司恐未能如期自設於大陸之松福公司收到貨款，始 為之安全防護措施，而被告復自願同意擔任契約當事人，即 有類似擔保貨款給付之用意，該交款流程，才會在被告公司 內部設定為：先由松福公司交款予被告公司，再由被告公司 依系爭契約，給付貨款予原告公司。但該部分仍不致影響契 約當事人實為兩造之認定。 ⒉原告確已依約交付貨物予被告指定之松福公司： ①又查，參以原告所提出如上開不爭執事項㈢所示之中華人民 共和國海關進口貨物報關單4 紙，其上確記載其前於99年8 月9 日、99年8 月3 日、99年7 月30日、99年8 月16日，出 口商品名稱、規格型號均為「冷陰極螢光燈」、「CCIX2435 03.3001 ；56.15M16.00 」，數量各為18,000支、42,000支 、18,000支、13,000支，單價均為美金0.45 10 元，總價美 金8,118 元、美金18,942元、美金8,118 元、美金5,683 元 ，均送往收貨單位松福公司，且松福公司員工即訴外人李燕 亦於99年7 月27日寄送正本予李偉玲、副本予被告公司員工 黃月玲之電子郵件，內容係記載以：「從貴司轉運36628 PC S 15.6" 燈管今天中午已到松福」（該規格即如卷附第13頁 、第36頁之資料所示）如等語（見本院卷第56頁至第58頁及 第63頁、第66頁），可信原告確有將系爭貨物交予證人黃月 玲所述指定交貨處即位於大陸之松福公司處。 ②至被告雖辯稱縱兩造有成立系爭買賣契約，然原告既未交付 貨品予被告公司，原告仍無由向被告請求給付貨款。但原告 確有交付貨物予被告指定交貨處部分，誠如前述，況若訴外 人松福公司並未收到系爭貨物，則其自會向被告公司或其員 工黃月玲反應，然證人黃月玲卻於本院審理時證稱松福公司 未曾向其反應過貨物沒有送達之情形等語（參本院卷第81頁 ），且黃月玲更曾於99年12月2 日向原告公司員工劉芸鈞寄 發載有：「茲因敝司大陸廠運作變更，導致財務需做大方向 調整，原本12/5貨款USD57560.23 無法及時支付，須延到明 年3 月份支付，目前敝司財務已在積極處理協調」等語之電 子郵件，亦如前揭不爭執事項㈣所示，即可知被告公司負責 承辦系爭買賣之員工黃月玲亦未曾以系爭貨物未如期交付至 指定地點一事，而拒絕給付原告貨款。準此，更可認原告公 司確已依約將貨品送至系爭契約之買方即被告公司，所指定 交貨地點無誤。 ㈡原告公司確得請求被告給付系爭買賣價金： ⒈按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，此乃民法第367 條所明定。是查，系爭買賣契約既存在於 兩造之間，且原告已依約交付貨物至被告指定處，均如上述 ，則被告對於原告，依上揭法文意旨，即有交付約定價金之 義務。 ⒉再參以上開證人黃月玲所寄送予原告之電子郵件，係載明： 「茲因敝司大陸廠運作變更，導致財務需做大方向調整，原 本12/5貨款USD57560.23 無法及時支付，須延到明年3 月份 支付，目前敝司財務已在積極處理協調」等語，而證人黃月 玲亦到庭結證稱：如果當時有發上開電子郵件的話，應給付 原告之數額及交款日期即為郵件上所載之金額及日期等語（ 參本院卷第81頁背面），是可證原告主張被告應於99年12月 5 日給付原告系爭買賣價金為57,560.23 美元，洵為真實。 ⒊又參以臺灣銀行所公告之美金現金賣出匯率表（參本院卷第 90、91頁），可知於99年12月3 日之匯率為30.522，於12月 6 日則為30.347，於12月10日則為30.262，是原告就被告應 於99年12月5 日給付之貨款，願以12月10日較低之匯率換算 新臺幣，係有利於被告，並無不妥。從而，依上開匯率計算 ，被告應於99年12月5 日給付原告之貨款換算為新臺幣即為 新臺幣1,741,888 元（57,560.23 美元×30.262＝新臺幣1, 741,888 元）。是以，原告依據該買賣契約，請求被告給付 該部分金額，應屬有據。 ⒋至原告起訴時，原認於99年12月10日之上開匯率為30.39 ， 並據以計算訴之聲明之請求金額，顯有誤算；嗣原告雖有具 狀變更計算之匯率為30.262，並認請求金額應自新臺幣1,74 9,255 元，減縮為新臺幣1,741,888 元，然原告該部分變更 係於本案言詞辯論期日後始提出，無法合法認為訴之減縮， 附此敘明。 六、遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利 率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦 無法律可據者，週年利率為5 ％，民法第233 條第1 項前段 及第203 條分別定有明文。查本件請求給付買賣價金之債， 係以支付金錢為標的，故原告請求起訴狀繕本送達被告翌日 即99年4 月24日（參本院卷第29頁送達回證）起至清償日止 ，按法定利率5％計算之遲延利息，於法有據，為有理由。 七、綜上所述，原告依買賣契約之法律關係，請求被告給付新臺 幣1,741,888 元元，及自99年4 月24日起至清償日止，按年 息5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。至其逾此範圍之 請求，為無理由，應予駁回。 八、本件原告勝訴部分，原告與被告均陳明願供擔保請准宣告假 執行或免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額 ，予以准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請失所附麗， 應予駁回。 九、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審 酌與上開判決結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。 十、據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民 事訴訟法第79條、第390 條第2 項、第392 條第2 項，判決 如主文。 中 華 民 國 100 年 9 月 9 日 民事第三庭 法 官 林靜梅 附表一：被告公司採購單明細 ┌─┬────┬────┬──────┬────┬────┬────┬────┬──────┬──────┐ │編│採購日期│訂單號碼│料號 │品名 │交期 │數量 │單價 │小計 │備註 │ │號│（民國）│ │ │ │ │（PCS） │（美金）│（美金） │ │ ├─┼────┼────┼──────┼────┼────┼────┼────┼──────┼──────┤ │1.│99年8 月│CFP10081│CCIX243503.4│24354 │99年8 月│13,000 │0.451 元│5,863元 │本院卷第33頁│ │ │13日 │3001 │001 （56.15M│（CHJM）│13日 │ │ │ │ │ │ │ │ │16.003） │ │ │ │ │ │ │ ├─┼────┼────┼──────┼────┼────┼────┼────┼──────┼──────┤ │2.│99年7 月│CFP10071│同上 │同上 │99年7 月│36,628 │同上 │16,519.23 元│本院卷第36頁│ │ │15日 │5001 │ │ │22日 │ │ │ │ │ ├─┼────┼────┼──────┼────┼────┼────┼────┼──────┼──────┤ │3.│99年7 月│CFP10072│同上 │同上 │99年7 月│78,000 │同上 │35,178元 │本院卷第39頁│ │ │28日 │8001 │ │ │28日 │ │ │ │ │ ├─┴────┴────┴──────┴────┴────┴────┴────┼──────┼──────┤ │ 合 計 │57,560.23元 │ │ └──────────────────────────────────────┴──────┴──────┘ 附表二：原告公司開立發票（INVOICE）明細 ┌─┬────┬──────┬────┬────┬──────┬────┬────┬──────┬──────┐ │編│訂單號碼│料號 │品名 │發票號碼│開立期間 │數量 │單價 │小計 │備註 │ │號│ │ │ │ │（民國） │（PCS） │（美金）│（美金） │ │ ├─┼────┼──────┼────┼────┼──────┼────┼────┼──────┼──────┤ │1.│CFP10081│CCIX243503.3│24354 │0000000 │99年8 月16日│13,000 │0.451 元│5,863元 │本院卷第15頁│ │ │3001 │001 （56.15M│（CHJM）│ │ │ │ │ │ │ │ │ │16.003） │ │ │ │ │ │ │ │ ├─┼────┼──────┼────┼────┼──────┼────┼────┼──────┼──────┤ │2.│CFP10071│同上 │同上 │0000000 │99年8 月13日│36,628 │同上 │16,519.23 元│本院卷第13頁│ │ │5001 │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├─┼────┼──────┼────┼────┼──────┼────┼────┼──────┼──────┤ │3.│CFP10072│同上 │同上 │0000000 │99年7 月30日│18,000 │同上 │8,118元 │本院卷第7 頁│ │ │8001 │ │ ├────┼──────┼────┼────┼──────┼──────┤ │ │ │ │ │0000000 │99年8 月3 日│42,000 │同上 │18,942元 │本院卷第9 頁│ │ │ │ │ ├────┼──────┼────┼────┼──────┼──────┤ │ │ │ │ │0000000 │99年8 月9 日│18,000 │同上 │8,118元 │本院卷第11頁│ └─┴────┴──────┴────┴────┴──────┴────┴────┴──────┴──────┘ 上為正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 100 年 9 月 9 日 書記官 王奐淳