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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　103年度訴字第211號 原　　　告　朱仁淮 訴訟代理人　鄧湘全律師 　　　　　　呂嘉坤律師 被　　　告　鴻堡企業股份有限公司 法定代理人　劉宗淡 訴訟代理人　胡倉豪律師 複 代理 人　鄭林在 上列當事人間請求給付股票股利事件，本院於民國102 年5 月16 日辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴暨假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告起訴主張：被告係於民國78年間設立之股份有限公司， 由伊與劉宗淡、詹皇信各出資新臺幣（下同）100 萬元，詹 祈安出資50萬元，上開股東均擔任執行業務股東，張秀琴出 資100 萬元，但僅擔任出資股東，其等5 人當時約定，分紅 方式為：盈餘之75％由執行業務股東依股權數分配，盈餘之 25％由全體股東依股權數分配，以此方式發放股利（下稱系 爭約定），迄今均未變更股利發放方式。原告為執行業務股 東並擔任被告之監察人，然於99年間因罹患癌症需住院治療 ，遂於99年6 月1 日起至100 年12月31日止之期間留職停薪 。詎伊於101 年1 月返回被告處上班，竟發現伊所領取之99 年、100 年度股利金額，被告竟未依股份比例及上開約定發 放。蓋伊出資之股份數額與劉宗淡、詹皇信均相同，故數十 年來每年領取之股利亦與其等相同。被告99年度發給劉宗淡 、詹皇信股利各150 萬元，只發給伊90萬元，100 年度發給 劉宗淡、詹皇信股利各300 萬元，但只發給伊180 萬元（經 與伊積欠被告之130 萬元債務抵銷後，實領50萬元），101 年度發給劉宗淡、詹皇信股利各900 萬元，但只發給伊700 萬元，總計短發380 萬元，已侵害伊身為被告股東之盈餘分 派請求權。爰依公司法第235 條第1 項規定、盈餘分派請求 權及系爭約定之法律關係，請求被告給付前揭3 年度短發之 股利380 萬元等語，並聲明：①被告應給付原告380 萬元， 及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％ 計算之利息。②願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告則以：系爭約定所稱之執行業務股東，係以「實際」執 行業務股東為準，原告前揭因病留職停薪期間，並未「實際 」執行被告業務，自應依系爭約定所稱之出資股東分紅。從 證人即股東詹祈安、詹皇信之證言亦可知，執行業務股東係 指有實際到公司上班之股東，蓋被告每年度會有盈餘可分派 ，係因當年度實際執行業務股東之辛勤付出及貢獻所致，因 此系爭約定才會允許實際執行業務股東分派較多之盈餘等語 置辯，並聲明：①原告之訴駁回。②如受不利判決，願供擔 保請准免為假執行。 三、原告主張上開事實，業據其提出被告之經濟部公司登記查詢 明細、其存摺內頁影本等為證，並經被告提出被告之歷次變 更登記表、歷年盈餘分配表等為證，被告復未爭執原告主張 之事實，堪信原告主張之事實為真實。是本件爭點厥為：原 告於留職停薪期間，究竟應以出資股東或執行業務股東身分 為計算股利之基礎？ 四、按所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從 該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性 客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律 效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結 果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院96年度台 上字第286 號裁判參照）；解釋契約，應於文義上及論理上 詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文， 斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切 證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及 經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字 面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（同院99年度 台上字第1421號裁判參照）。 五、細繹系爭約定之旨，係因創立股東之中，張秀琴僅有出資而 未實際參與公司營運，客觀上對於公司賺取盈餘之貢獻較其 他有實際參與公司營運之股東為少，故股東間合意出資股東 可得分配之股利較少，分配方式如前所述。準此，系爭約定 雖未約明遇有執行業務股東因故必須請假或長期不能實際執 行業務時，該執行業務股東應以原來身分或出資股東身分分 配盈餘，依系爭約定之主觀解釋（起源解釋）與目的解釋， 因請假或長期不能實際執行業務之執行業務股東，在其未實 際執行業務期間，對於公司賺取盈餘客觀上之助益確實不如 有實際執行業務之執行業務股東，實質上與出資股東無異， 自應類推適用出資股東之分配股利方式，較為公允，符合系 爭約定維護股東間權益衡平之精神。從而，原告於99年6 月 1 日起至100 年12月31日止之期間客觀上既未實際執行業務 ，自應依系爭約定所稱之出資股東分配股利。 六、原告雖主張系爭約定所謂出資股東，係專為張秀琴而設之制 度云云，然若出資股東或執行業務股東身分，僅以約定當時 之狀態為判準，將致生張秀琴以外之股東，因為已經被認定 為執行業務股東，無論其嗣後有無實際執行業務，均得永久 依執行業務股東身分分配較多的股利，而使未實際執行業務 之執行業務股東與有實際執行業務之執行業務股東，分配相 等比例盈餘之不公平現象，顯非被告各股東當初達成系爭約 定合意之本意。至證人詹祈安、詹皇信之證述，雖可認定被 告各股東間不曾就執行業務股東遇有長期不能實際執行業務 時應如何分配股利，或執行業務股東與出資股東間身分如何 轉換、認定為特別約定，然此等特別約定之欠缺，不影響系 爭約定之解釋適用，尚不足為原告有利之認定。 七、綜上，原告以被告未依系爭約定所稱之執行業務股東，分配 其99年度、100 年度、101 年度之股利，致其短少股利380 萬元為由，依公司法第235 條第1 項規定、盈餘分派請求權 及系爭約定之法律關係，訴請被告給付上開金額本息，為無 理由，不應准許；原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦 失所附麗，應併予駁回。 八、本件事證已臻明確，兩造間其餘攻擊防禦方法及舉證，經審 酌後對本判決結果不生影響，爰不一一論述。 據上論結，原告之訴為無理由，應依民事訴訟法第78條，判決如 主文。 中 華 民 國 103 年 6 月 12 日 民事第三庭法 官 毛松廷 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 103 年 6 月 16 日 書記官 范升福