臺灣桃園地方法院民事
裁定 103年度重訴字第530號
原 告 丁明哲
訴訟
代理人 曾冠棋
律師
被 告 帝凱國際實業股份有限公司
法定代理人 王佳郁
被 告 彭鴻春
林長儀
曾淑琴
曾得雄
葉有朝
共 同
訴訟代理人 洪東雄律師
龔新傑律師
參 加 人 花仙子企業股份有限公司
法定代理人 蔡心心
參 加 人 蔡宗琪
何柏年
張淑珍
王佳郁
共 同
訴訟代理人 葉繼升律師
上列
當事人間請求確認董事會及股東會決議無效等事件，原告為
訴之追加，本院裁定如下：
主 文
原告追加關於「確認被告帝凱國際實業股份有限公司於民國一百
零三年五月十二日（上午十點整）所召開之董事會會議，以臨時
動議作成之三項決議（一、委任總經理案。二、委任管理部經理
案。三、訂立員工認股辦法案）無效。」部分，其
追加之訴駁回
。
訴訟費用由原告負擔。
理 由
一、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列各
款情形之一者，不在此限：一、被告同意者。二、請求之基
礎
事實同一者。三、擴張或減縮應受判決事項之聲明者。四
、因情事變更而以他項聲明代最初之聲明者。五、該
訴訟標
的對於數人必須
合一確定時，追加其原
非當事人之人為當事
人者。六、訴訟進行中，於某
法律關係之成立
與否有爭執，
而其
裁判應以該
法律關係為據，並求對於被告確定其法律關
係之判決者。七、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者。被告
於訴之變更或追加無
異議，而為
本案之
言詞辯論者，視為同
意變更或追加，民事訴訟法第255 條定有明文。其中，所謂
「請求之基礎事實同一者」，係指追加之訴與原訴之原因事
實，有其社會事實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張
之事實及證據資料，於追加之訴得加以利用，且無害於
他造
當事人程序權之保障，即變更或追加之訴與原訴之主要爭點
有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或
關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相
當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理
予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複
審理，進而為統一解決紛爭者始屬之（最高法院101 年度台
抗字第107 號裁定意旨
參照）。
二、
經查：
㈠、
本件原告起訴時聲明為：⒈確認被告帝凱國際實業股份有限
公司（下稱帝凱公司）於民國101年9月24日(上午10點整)所
召開之股東會會議，以臨時動議所為關於減少資本（減資金
額新臺幣（下同）300萬元）之決議無效。⒉ 確認被告帝凱
公司於101年11月26日(上午10點整)董事會決議(
案由「訂定
減資基準日」)無效。⒊確認被告帝凱公司102年1月18日(上
午10點整)董事會決議(案由「訂定減資基準日」) 無效。⒋
確認被告帝凱公司103年5月12日（上午10點整）董事會決議
(案由「 現金發行新股案」)無效。⒌確認被告帝凱公司於1
03年7月28日(上午10點整) 所召開臨時股東會，所為關於修
訂帝凱公司章程(通過)之決議不成立（本項第一
備位聲明「
確認被告帝凱公司本項臨時股東會決議」無效。第二備位聲
明「被告帝凱公司本項臨時股東會決議」應予撤銷）。⒍確
認被告帝凱公司與被告林長儀、曾淑琴、曾得雄、彭鴻春、
葉有朝間及被告帝凱公司與原告間，就第4 項董事會決議所
為增資認股（股數如附表「無效增資股數」欄位所示）之增
資股東權不存在。⒎被告帝凱公司應返還原告854萬8,416元
，
暨自本
起訴狀送達
翌日起至清償之日
按年息 5％計算之利
息。⒏前項聲明，願供
擔保請准宣告
假執行（見本院卷一第
4 頁正背面）。
㈡、
嗣原告於104年2月26日具狀就前開聲明第⒋項部分，變更聲
明為：「確認被告帝凱公司於103年5月12日(上午10點整)董
事會決議（案由「現金發行新股案」）及臨時動議之3 項決
議（一、委任總經理案。二、委任管理部經理案。三、訂立
員工認股辦法案）均無效。」（見本院卷一第265頁至第268
頁），其追加確認於起訴時未提及之
上開會議以臨時動議作
成之3 項決議無效，所為自屬訴之追加，
揆諸前開說明，原
告追加起訴即應符合民事訴訟法第255 條之規定，方屬
於法
有據。
㈢、
惟查，原告
前揭訴之追加，顯非單純擴張應受判決事項之聲
明、情事變更而以他項聲明代最初之聲明、追加對訴訟標的
必須合一確定之人為當事人，或
先決法律關係確認之訴，被
告帝凱公司復表示不同意其追加（見本院卷一第275 頁），
而與民事訴訟法第255 條第1 項第1 款、第3 至第6 款、第
2 項所定要件不合。本件即應審究上開訴之追加，有無同條
第1 項第2款「請求之基礎事實同一」、第7款「不甚礙被告
之防禦及訴訟之終結者」之情事可言。
㈣、依照原告主張本件原訴之原因事實，
乃被告帝凱公司於 101
年9 月24日所召開股東會，以臨時動議作成關於減少資本30
0 萬元之決議（下稱A1決議），因違反章程關於全額發行之
規定及公司法關於減資應變更章程之規定，應屬無效之決議
，並以此為事實基礎，進而主張後續被告帝凱公司董事會或
股東會（或股東臨時會）所為相關決議，因A1決議無效而
失
所附麗，故同有決議無效或不成立之瑕疵，且原告、被告林
長儀、曾淑琴、曾得雄、彭鴻春、葉有朝等人，基於無效之
增資決議所認購之新股，應不存在
等情節，故本院自應審究
A1決議之效力如何？是否違反章程關於全額發行之規定及公
司法關於減資應變更章程之規定？並以此為基礎進一步判斷
原告其餘主張有無理由，是上開原告起訴請求之各項聲明，
主要爭點可認同一。然查，就原告
上揭追加起訴確認被告帝
凱公司於103年5月12日董事會以臨時動議所作成之3 項決議
無效部分，原告係於104年2月26日突然引用公司法第206 條
規定，並主張上開臨時動議第1 項委任總經理案，於被告曾
得雄迴避後，僅剩被告林長儀1 人出席及表決，顯然出席及
同意之人數未達法定人數，又依該次會議紀錄之表決順序，
上述員工認股辦法係在被告曾得雄受僱為被告帝凱公司總經
理後，才復以董事身分參與表決，其未說明自身之利害關係
，亦未依法迴避，故其上開臨時動議所作成之3 項決議均應
屬無效等節，由此以觀，上開決議是否無效，自應審究其決
議作成是否符合公司法第206 條及迴避之相關規定。是原告
追加此部分聲明及訴訟標的，所涉爭點與原訴顯然相異，就
原請求所主張之事實及證據資料，於追加之訴亦無法加以利
用，亦非無害於他造當事人程序權之保障，應認此一追加行
為，並無民事訴訟法第255 條第1 項第2 款所指「請求之基
礎事實同一」情形。此外，原告係於103 年10月22日提起本
件訴訟，有民事起訴狀上本院收狀收文戳章1枚在卷
可考（
見本院卷一第4頁），其遲於4個月後之104年2月26日方為上
開追加，尚
難認符合同條第7 款「不甚礙被告之防禦及訴訟
之終結者」之要件，是原告於本件追加上開
訴之聲明與訴訟
標的，
於法不合，不應准許。
三、依民事訴訟法第249 條第1 項第6 款、第95條、第78條，裁
定如主文。
中 華 民 國 105 年 8 月 11 日
民事第二庭 法 官 蔡牧容
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應繳納抗
告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 105 年 8 月 12 日
書記官 陳玉芬
附表（103年5月12日增資前後股數差額明細表）：
┌────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│股東姓名│ 原股數 │減資後股數 │增資股股數 │無效增資股數│增資後之差額│
│ │ │ │ │ │股數 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│林長儀 │21萬9,000股 │10萬9,500元 │20萬2,575股 │9萬3,075股 │-1萬6,425股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│彭鴻春 │14萬1,480股 │6萬1,740元 │11萬4,219股 │5萬2,479股 │-2萬7,761股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│丁明哲 │20萬9,520股 │10萬4,760股 │19萬3,806股 │8萬9,046股 │-1萬5,714股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│曾得雄 │3萬股 │1萬5,000股 │5萬4,750股 │3萬9,750股 │+2萬4,750股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│葉有朝 │0股 │9,000股 │1萬6,650股 │7,650股 │+1萬6,650股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│曾淑琴 │0股 │0股 │1萬8,000股 │1萬8,000股 │+1萬8,000股 │
├────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│合計 │60萬股 │30萬股 │60萬股 │30萬股 │0股 │
└────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘