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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1319號 原　　　告　實威國際股份有限公司 法定代理人　李建興 訴訟代理人　陳忠誠 被　　　告　台灣艾華電子工業股份有限公司 法定代理人　黃子軒 訴訟代理人　吳尚昆律師 上列當事人間請求給付價金事件，於民國104 年11月11日辯論終 結，本院判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張： （一）被告公司於民國104 年5 月26日向原告訂購SolidWorks Standard、SolidWorks Enterprise PDM CAD Editor軟體 、訓練課程及維護服務合約等產品，約定買賣價金合計為 新臺幣（下同）126 萬元（含稅），此有雙方簽字確認之 報價單（下稱系爭報價單）為憑。原告已依照買賣契約將 貨品送至被告公司，並於103 年11月28日由被告公司人員 簽收，原告即開立發票向被告公司請款，依約被告公司應 於貨到後一次付清價款（30天期票），惟被告公司遲未依 約付款。嗣被告公司表示系爭報價單未有該公司用印，因 此將貨品退回原告，並以函文主張系爭報價單無效。然被 告公司並不爭執其所屬資訊部門副理即訴外人楊清泓代表 簽署系爭報價單，且本件採購案由訴外人楊清泓主導，系 爭報價單已明訂簽名回傳後視為有效訂單，用印與否為被 告公司內部管理程序問題，不影響契約成立之效力。原告 業已完成買賣標的物之交付義務，爰依民法第367 條之規 定，請求被告公司給付買賣價金及遲延利息，並聲明：㈠ 被告應給付原告126 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日（即 104 年8 月6 日）起至清償日止，按週年利率5%計算之利 息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。 （二）對被告答辯所為之陳述： ㈠系爭報價單於被告公司簽名回傳原告之後，即為有效訂單 ，本件買賣契約並不須被告公司蓋公司大小章，且買賣契 約非要式或要物契約，不以蓋章或收受定金為生效要件。 訴外人楊清泓代表被告公司辦理本件採購，並以被告公司 電子郵件帳號聯絡本件買賣協商事宜，且回覆原告之業務 人員，本件採購案經董事長核准，其才將系爭報價單簽字 回傳。若非訴外人楊清泓經過授權辦理此項業務，豈有以 被告公司名義對外聯絡採購之理。其次，訴外人楊清泓於 系爭報價單簽字回傳後，曾以電子郵件通知原告員工江勇 慶，表示：「因此案已被暫停，貴司的出貨我將無法收貨 與接收發票，請了解。對於其他單位的問題，我們在統合 中，請待有結論後再議此採購；此份報價單，我司進行內 部採購作業時，尚有其他單位對於此份採購產品的內容與 後續的維護合約、升級授權、採購單價等內容都還有其他 意見，請即刻暫停出貨」等語。依據訴外人楊清泓電子郵 件聯絡內容，係指被告公司內部意見有待整合而生本件買 賣糾紛，因而請求採購暫停，並非指契約無效、亦非否認 訴外人楊清泓有採購權限。況且，訴外人楊清泓曾於98年 間負責被告公司兩岸三地關係企業之採購案件，並曾以香 港艾華有限公司之名義向原告採購軟體，指定送達地址為 廣東省東莞市，足以證明訴外人楊清泓係有權辦理採購。 至於被告公司辯稱，該公司每位經理人授權範圍已有明確 規範，並呈報相關主管機關云云，實乃被告公司內部規定 。 ㈡至於原告交貨地址為桃園市○○區○○○路○段○ 巷○ 弄 ○ 號，而非桃園市○○區○○路○○○○號9 樓，係因為一家 公司登記處所雖僅一處，實際上送貨係送至使用單位，被 告公司並不否認桃園市○○區○○○路○段○ 巷○ 弄○ 號 為被告公司之研發單位，且該址係被告公司指定之送貨地 點，原告方會以送貨至該址。被告公司在收貨之後將產品 退回，係因其內部因素片面暫停，並非原告未依約出貨。 二、被告則辯以： （一）本件兩造間軟體買賣契約並未成立生效： ㈠自104 年5 月26日兩造間互相以電子郵件傳遞系爭報價單 過程可知，兩造公司人員僅係針對金額為磋商，系爭報價 單自始至終並無兩造公司之蓋章用印，買賣交易條件並未 經兩造有權簽約人之認可，當事人間並無合意之意思表示 存在。依系爭報價單記載，須由甲方即被告公司之「代表 人」簽名始為有效訂單，訴外人楊清泓並非被告公司之董 事或董事長，自非公司之代表人，無權代被告公司簽名。 且兩造均屬上市上櫃公司，關於公司對外簽約之人之相關 規範均有明訂，且上市公司簽約必蓋有公司之大小章，訴 外人楊清泓僅為被告公司副理，並非民法或公司法上經理 人，公司章程亦未賦予其特別權限，楊清泓並無為被告公 司簽約之權限。又被告公司對外採購單位有二個部門，即 資材部（採購），採買原物料及與生產有關之物件，以及 管理處（總務），採買與生產無關之物件。本件採購係屬 管理處（總務）職責，因標的屬專業軟件，應先由被告公 司資訊部門確認規格、議價等，確認後再交由管理處（總 務）執行，本件金額超過200 萬元，須由總經理核准。訴 外人楊清泓之所以於系爭報價單上簽名，僅為磋商合約之 意思，系爭報價單僅能視作兩造業務人員就契約內容之磋 商過程。依一般交易常態，豈有合法生效之訂單或契約完 全無兩造契約當事人公司蓋印？ ㈡依系爭報價單備註3 記載「付款條件：30% 訂金」，但被 告公司收到系爭報價單後3 天內即告知報價單無效並停止 交易，遑論給付任何訂金，兩造間契約因未給付訂金而並 未成立。 （二）原告起訴請求金額並無理由： ㈠退步言之，縱認兩造間契約生效，原告亦未確實依照約定 履行地交貨。系爭報價單已明確記載寄送地址為「桃園市 ○○區○○路○○○○號9 樓」，然原告公司卻於104 年6 月 2 日寄送一批貨物至：桃園市○○區○○○路○段○ 巷○ 弄○ 號劉韋良（被告公司研發部主管）。原告公司並未派 員前來，送貨單上亦無記載貨品內容，被告公司為避免爭 議，翌日即將該不明物品寄回原告公司。原告公司既未依 約於104 年6 月9 日前（訂單簽訂後15天）於系爭報價單 所載地址交貨，自不發生債務清償效果，被告公司自無給 付貨款之義務。倘認本件契約成立生效，則因原告公司並 未依約定期限交貨，被告公司爰以本件書狀繕本之送達為 解除契約之意思表示。 ㈡再退步言之，縱認兩造間契約成立生效，依系爭報價單備 註5 之記載，本件並非不得取消訂單，而被告公司早於原 告公司寄送前開不明物品之前即已取消訂單，原告仍訴請 給付價金，顯無理由。 ㈢附帶說明者，依系爭報價單5 記載「…取消訂單…50% 違 約金」，顯然不符合交易常態及一般社會經濟情況，尤其 就本件而言，原告公司根本未曾履行給付貨品之義務，被 告公司更從未使用其貨品或服務，若原告公司請求該等違 約金，亦屬無理由。 （三）並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保聲 請免為假執行。 三、本件原告主張被告公司資訊課副理楊清泓於104 年5 月26日 於系爭報價單上簽名，並傳真予原告，業據提出系爭報價單 為證，且為被告所不爭執，堪信屬實。其次，系爭報價單記 載之產品為SolidWorksStandard、SolidWorksEnte rprise PDM CAD Editor軟體、訓練課程及維護服務合約等，所載之 買賣價金共計126 萬元（含稅），送貨地址為桃園市○○區 ○○路○○○○號9 樓，且備註第2 點記載「詢價有效：報價日 起7 日內有效，且簽名回傳後，即視為有效訂單」；備註第 3 點記載「付款條件：30% 訂金（即期支票），尾款（70% ）貨到後一次付清（30天票期）」；備註第4 點記載「交貨 期限：訂單簽定後，即於15天內交貨，並開立當月訂單發票 」，以上有系爭報價單附卷可按。又系爭報價單上買方係記 載「台灣艾華電子工業股份有限公司代表人簽名」之打字字 樣，其上僅有「楊清泓」之手寫簽名，並無被告公司之公司 印文或負責人印文，亦無被告公司負責人之簽名。再者，原 告於104 年6 月2 日寄送一批貨物至桃園市○○區○○○路 ○段○ 巷○ 弄○ 號地址，並註明收貨人為「艾華劉韋良」， 簽收人欄記載為「林梅芬」，然被告公司旋於翌日將該批貨 物寄回原告等情，為兩造所不爭執，且有新竹物流客戶簽收 單在卷可查，亦堪信為真。原告請求被告給付買賣價金，被 告則以前詞置辯，是以，本件爭點厥為：本件系爭軟體、訓 練課程及維護服務之買賣契約是否有效成立？原告請求被告 公司給付買賣價金及法定遲延利息，是否有理？茲逐一說明 如下。 四、原告主張系爭軟體、訓練課程及維護服務之買賣契約有效成 立，係以被告公司資訊課副理楊清泓於104 年5 月26日於系 爭報價單上簽名，並傳真予原告為據，經查： （一）契約自治雖為民法之基本原則，然仍須受到相關法律之規 範，例如：公司對外應以何人為代表人，公司法對此有所 規定。是以，本件買賣契約是否有效成立，尚不能僅憑系 爭報價單備註第2 點之記載「詢價有效：報價日起7 日內 有效，且簽名回傳後，即視為有效訂單」而遽然認定。 （二）按公司法第108 條規定「公司應至少置董事一人執行業務 並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之 同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得 以章程特定一人為董事長，對外代表公司。」。楊清泓並 非被告公司之董事或董事長，僅為被告公司資訊課之副理 ，此有被告公司之公司登記事項卡、人事公告在卷可參， 為原告所不爭執。依據公司法上開規定，楊清泓自非被告 公司之代表人，依法無權代被告公司於系爭報價單上簽名 。 （三）次按民法第553 條第1 、2 項，稱經理人者，謂由商號之 授權，為其管理事務及簽名之人；前項經理權之授與，得 以明示或默示為之。承前所述，楊清泓為被告公司資訊課 之副理，職掌為資訊課業務，被告公司章程並未授權楊清 泓有何掌管資訊課業務以外之特別權限，又參以兩造就本 件洽商過程之往來電子郵件與錄音譯文，其中亦無楊清泓 獲得被告公司簽授權得以簽署系爭報價單之證據，是被告 公司抗辯楊清泓係代表被告公司與原告議價，並無為被告 公司簽約之權限，堪可採信。 （四）原告雖提出98年8 月間原告與香港艾華有限公司之交易紀 錄（customer purchasing record），認為該次交易亦有 楊清泓參與，得以佐證楊清泓有權代表被告公司辦理採購 暨簽約事宜。惟香港艾華有限公司與被告公司為不同之法 人主體，且原告提出之交易紀錄均為打字紀錄，亦無楊清 泓或被告公司之簽名或蓋印，尚無從以多年前原告與香港 艾華有限公司之交易往來，認定本件被告公司已經授權楊 清泓於系爭報價單上以被告公司代表人之名義簽名。 （五）再參酌兩造均屬上市上櫃公司，為股票發行之公開公司， 受到證券交易法規範與主管機關之監督，關於上市上櫃公 司得以公司代表人名義對外簽約之人為何人、有何相關規 範等等，原告較諸一般未上市上櫃公司，理當更有常識， 亦會更加注意。楊清泓既非被告公司之董事或董事長，職 銜僅係資訊課副理，並無其他證據可得佐證楊清泓獲得被 告公司授權簽約，縱楊清泓於系爭報價單上簽名，亦無從 表彰其為有權之代表人。況且系爭報價單記載必須「台灣 艾華電子工業股份有限公司代表人簽名」，則楊清泓簽名 回傳予原告之後，原告自應詳加查證與確認楊清泓是否獲 得被告公司授權，或者再請被告公司董事長或有權代理之 人簽名，原告未對此確認或查證，尚不能將此產生之不利 轉嫁予被告公司。 （六）綜上，楊清泓並非被告公司之代表人，亦未獲得被告公 司簽授權簽署系爭報價單，無權代被告公司於系爭報價 單上簽名，被告抗辯本件買賣契約並未有效成立，為有 理由。 五、第按民法第314 條規定，契約履行地為契約上必要之點，當 事人間契約有約定者，應優先適用。本件縱認兩造之買賣契 約成立生效，但原告未依系爭報價單之約定履行地交貨，為 原告所不否認。雖原告主張「桃園市○○區○○○路○段○ 巷○ 弄○ 號」亦屬被告公司所指示之交貨地點，然為被告公 司所否認，原告對於送貨地址從「桃園市○○區○○路○○○○ 號9 樓」變更為「桃園市○○區○○○路○段○ 巷○ 弄○ 號 」，並未提出任何佐證，仍應以系爭報價單所載之送貨地址 為據。從而，原告未依系爭報價單所載地址交貨，不發生債 務清償之效果，被告公司抗辯原告未於期限交貨，而以答辯 狀繕本之送達為解除契約之意思表示，亦屬有理。 六、綜上各情，因楊清泓並非有權代表被告公司之人，其於系爭 報價單之簽名，不能拘束被告公司，本件軟體、訓練課程及 維護服務之買賣契約並未有效成立，縱令買賣契約成立，亦 因原告未於期限內交貨，經被告以答辯狀繕本之送達而經解 除，原告請求被告公司給付上開買賣價金及法定遲延利息， 於法即屬無據，應予駁回。 七、原告既受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁 回。 八、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及 未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決 之結果，亦與本案爭點無涉，自無逐一詳予論駁之必要，併 此敘明。 九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 104 年 12 月 11 日 民事第一庭 法 官 李珮瑜 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 104 年 12 月 14 日 書記官 李玉華