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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1415號 原　　　告　精研材料有限公司 法定代理人　詹士翰 訴訟代理人　周耿德律師 被　　　告　定益科技有限公司 法定代理人　傅啟宗 訴訟代理人　簡長輝律師 上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國105年7月19日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣貳佰貳拾伍萬陸仟捌佰元及自民國一○四 年一月二十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息 。 本判決於原告以新臺幣柒拾伍萬元為被告供擔保後，得假執行。 但被告以新臺幣貳佰貳拾伍萬陸仟捌佰元為原告預供擔保，得免 為假執行。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 一、被告之法定代理人原為曹期翔，於民國104 年11月10日變更 為傅啟宗，有該公司變更登記表附卷可稽（見本院卷第79頁 ），業據其於105 年3月9日具狀聲明承受訴訟（見本院卷第 101頁正背面），核無不合，應予准許。 二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或 減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第 255 條第1項第3款定有明文。本件原告原起訴請求被告給付新臺 幣（下同）237萬6,990元及自104年1月15日起算之法定遲延 利息。歷經多次變更（見本院卷第20、172 頁），最後聲明 如後述（見本院卷第173 頁），核屬減縮應受判決事項之聲 明，依前開規定，應予准許。 貳、實體方面： 一、原告主張：被告於103年3月19日向伊訂購SUBA800Pad48拋光 墊（下稱系爭貨物）共208 片，含稅總貨款為237萬6,990元 （下稱系爭買賣契約），伊業已依約交付系爭貨物予被告指 定之第三人即訴外人藍思科技股份有限公司（下稱藍思公司 ），詎被告拒絕給付前開貨款，經伊催告仍未獲置理，爰依 民法第367 條規定，僅請求被告給付貨款225萬6,800元等語 ，並聲明：㈠被告應給付原告225萬6,800元及自104年1月23 日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保， 請准宣告假執行。 二、被告則以：伊僅係居間介紹藍思公司向原告訂購系爭貨物， 伊並非買受人；縱伊為買受人，伊公司斯時員工傅啟宗未經 伊授權以伊名義向原告訂購系爭貨物，屬無權代理，對伊不 生效力；且傅啟宗尚未向原告提出採購單，兩造就系爭買賣 契約之價金尚未合意，系爭買賣契約並未成立；再者，原告 並未將系爭貨物交付伊確認數量及品質，於原告交付系爭貨 物前，伊自得拒絕給付價金等語置辯，並聲明：㈠原告之訴 及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣 告免為假執行。 三、兩造不爭執事項（見本院卷第92頁背面）： ㈠原告103年4月18日給付系爭貨物共200片予藍思公司。 ㈡原告於104 年1月14日以存證信函催告被告於函到7日內清償 貨款，被告於104年1月15日收受。 四、原告主張被告於103年3月間向其訂購系爭貨物共計208 片， 其已依約交付貨物予被告指定之藍思公司，惟被告迄未給付 貨款等語，為被告所否認，並以前詞置辯。 ㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣 契約即為成立，民法第345 條定有明文。本件原告主張被告 向其訂購系爭貨物各200片、8片等節，業據其提出兩造間10 3年3月20日電子郵件暨附件「報價單」、報價回簽單、請款 單明細及統一發票在卷為證（見本院卷第37正背面頁、40頁 ；見本院司促卷第11、13頁）。參酌前開報價回簽單所示， 已載明立契約當事人為兩造、買賣標的物之品名為「SUBA80 0Pad48加工剖溝18＋2DDU湖南長沙（海運）」，並記載數量 、單價、稅率、未稅總價、付款條件（台灣付款，月結30天 ）、指定地點到貨等項，並有證人林子祺證詞可佐，堪認兩 造就買賣標的物及其價金已互相同意，系爭買賣契約即已成 立。 ㈡被告雖辯稱其僅為系爭買賣契約之居間介紹人（非買受人） 、斯時其公司員工傅啟宗未經授權、系爭買賣契約之價金尚 未合意，故系爭買賣契約未成立生效云云。惟查： ⒈依照卷附被告不爭執之電子郵件往來內容所示：被告公司現 任法定代理人傅啟宗（Roy）於103年3月3日起至同年月20日 間、103年4月16日、同年月17日，陸續以被告公司名義，與 原告公司業務林子祺（Rose）就本件買賣之報價、付款條件 、出貨方式、報關（由原告以被告名義製作出口資料）等項 為互為聯繫（見本院卷第37至第39、82至84頁）；另傅啟宗 同時以被告公司名義與藍思公司採購部員工陶焱（Echo）於 103年3月11日、同年4月26日、同年月28日、同年6月10日就 系爭貨物之訂單、規格、數量、送貨地址、付款方式及請款 等項互為商議（見本院卷第41、85至87、113至116頁）；再 佐諸傅啟宗於103年5月18日以電子郵件告知原告公司業務林 子祺：「因客戶端藍思反應拋光墊有開溝問題，所以200 片 hold住了，藍思payment 要等問題釐清後才能付款；因此， 請諒解定益的付款部分也必須等問題釐清後才能付款」等語 （見本院卷第42頁）。由前開傅啟宗、林子祺及陶焱間之往 來電子郵件，可知系爭貨物乃被告向原告訂購後，被告再將 系爭貨物轉售藍思公司。 ⒉再查證人即原告公司業務林子祺於本院到庭證稱：本件買賣 是傅啟宗以定益公司名義與伊公司接洽，因為傅啟宗當時人 在大陸，所以伊與傅啟宗都是用電子郵件往來，伊公司向傅 啟宗報價500 片，價格為每片10,850元，傅啟宗有於報價單 上簽名後回傳給伊，伊有跟傅啟宗提到若下單數量小於500 片，伊公司仍依照前開500 片單價提供給被告公司；傅啟宗 並委託伊公司協助處理將系爭貨物運送給藍思公司，又因系 爭貨物趕著出口，傅啟宗人在大陸，他沒有辦法提供印章， 所以請伊公司代刻被告公司之大小章；伊公司有依約將系爭 貨物出貨給藍思公司，後來傅啟宗以電子郵件向伊公司告知 系爭貨物有瑕疵，藍思公司暫時無法付款，但伊後來有撥打 電話給藍思公司詢問付款情形，藍思公司稱已經支付被告公 司；且伊有開立出售系爭貨物之統一發票予被告，被告並未 退還等語甚為明確（見本院卷第89頁背面至92頁）。經核與 被告法定代理人傅啟宗到庭作證：伊以被告公司名義先與藍 思公司交易（產品為拋光片），而原告公司是拋光片的代工 ，所以被告公司就向原告公司購買拋光片後，再出貨給藍思 公司，當時藍思公司急著要出貨，問伊可否先出貨，伊就請 求原告公司配合先出貨給藍思公司，又為配合出口需求，伊 有同意林子琪先去刻被告公司的大小章；另報價單簽名是伊 的簽名，伊有以電子檔回簽，一開始伊簽的報價是每片10,8 50元，伊已經向藍思公司請款等語（見本院卷第123至124頁 ）大致相符。再酌諸被告不爭執之出口報價單、報關費用等 文件內容（見本院卷第46至49、65頁背面），可知出口方列 被告公司、買方為藍思公司，而出口貨物名稱、規格及數量 等均與系爭買賣契約相符，而報關費用則係由原告先行支付 等節，此亦核與上開證人林子祺、傅啟宗證詞及前揭前揭電 子郵件往來內容相符。據此足見本件買賣乃被告向原告訂購 系爭貨物後，被告再將系爭貨物轉售藍思公司，嗣因藍思公 司亟須取得系爭貨物，被告乃要求原告將系爭貨物逕行交付 藍思公司，故被告抗辯其非系爭買賣契約之買受人云云，顯 非可採。 ⒊再按經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管 理事務及簽名之權，公司法第31條定有明文。次按公司之經 理人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第8 條 亦規定甚明。是公司經理人就其所任事務權限範圍內之事項 ，有代表公司之權限。查傅啟宗於系爭買賣契約訂立時為被 告公司之經理及業務主管，並有權限代表被告公司對外為業 務行為等節，經證人傅啟宗證述明確（見本院卷第122 頁背 面），堪認傅啟宗就系爭買賣契約所為之行為即為被告公司 之行為。被告前開辯稱傅啟宗未經被告授權云云，顯不足採 信。 ⒋至被告辯稱兩造就系爭貨物之價金未達成合意一節，證人傅 啟宗雖證稱其僅就系爭貨物200 片請原告報價，並針對報價 單回簽，並非同意該報價單之價格，另8 片為樣品，係原告 免費贈送云云。惟查，兩造就系爭貨物200 片之價金達成合 意部分，業經原告提出前述報價單、電子郵件、請款單及統 一發票等件為證，並經證人林子祺證述明確，已如前述；又 被告公司經理傅啟宗既已在原告的報價單（其上載明每片價 格10,850元）簽名回傳予原告（見本院卷第40頁），且收受 原告所開立之發票並用以申報扣抵營業稅（見本院卷第 137 頁北區國稅局函文），足認兩造間就系爭貨物之買賣，已合 意系爭貨物之單片出售價金為系爭報價單所載之金額10,850 元，衡諸貿易交易常情，並無須再訂立書面契約以確定貨物 單價之必要，故證人傅啟宗前開證述其未同意報價單之價格 云云，顯難憑採。另就系爭貨物8 片部分，被告雖辯稱係原 告免費贈送云云，惟並未提出反證以實其說，反觀原告就此 已提出請款單明細（其上載明已就此8 片貨物請款之金額） 及就此8 片貨物原告單獨開立之統一發票（見本院司促卷第 11、13頁）為證，並經證人林子祺證述在卷，被告既自承曾 收受上開發票用以報稅，顯見系爭8 片貨物依兩造間之真意 ，並非無償，再佐以原告為拋光墊之加工廠商，系爭貨物 8 片單價每片高達1 萬餘元，成本不匪，如當事人間並無特別 約定免費贈送，衡情當無免費贈送之理，是證人傅啟宗上開 證稱8 片為免費云云，亦不足採信。被告雖再辯以前開統一 發票僅為政府稽核營業人銷售額之憑證，不足證明契約成立 云云，然查兩造間就系爭貨物之每片單價已成立合意，且非 無償，已如前述，縱被告曾將原告開立8 片貨物之發票向國 稅局撤回申報，然其撤回之動機原因可能有多端（亦可能係 認單價過高而撤回發票），並不影響系爭發票並非無償之認 定；又依原告所提出被告經理傅啟宗簽名於其上之報價單所 載，系爭貨物每片單價為10,850元，且原告亦同意就系爭 8 片貨物減縮每片僅請求10,850元（見本院卷第172 頁背面） ，是被告前揭所辯並無礙原告於本件買賣價金請求權，併予 敘明。 ⒌綜上，應認兩造間成立系爭契約，被告前開所辯均非可採。 ㈢按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，民法第367 條定有明文。再按買賣標的物與其價金之交付 ，除法律另有規定或契約另有訂定或另有習慣外，應同時為 之，民法第369 條亦有明定。是買賣標的物及價金之交付， 原則上固應同時為之，惟當事人另有約定，自應從其約定。 查兩造間系爭買賣契約已成立，且依系爭買賣契約約定，原 告應將系爭貨物交付被告指定之藍思公司乙節，已如前述， 原告依約定有先為給付系爭貨物之義務。又原告已將系爭貨 物共計208 片交付藍思公司，為被告所不爭執（見不爭執事 項㈠、本院卷第172 頁背面），從而，原告已依約交付系爭 貨物，原告依系爭買賣契約約定請求被告給付價金225萬6,8 00元（計算式：208片×10,850元＝2,256,800），核屬有據 。被告空言辯稱其未確認數量及品質，於原告交付系爭貨物 前，得拒絕給付價金云云，顯屬無據。 五、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其 催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；又遲延之債 務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之 遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可 據者，週年利率為5%，民法第229條第2項前段、第233條第1 項前段及第203 條分別定有明文。查原告已於104年1月14日 以存證信函催告被告於函到7 日內清償貨款，被告於104年1 月15日收受（見不爭執事項㈡），依前開規定，原告自得請 求被告給付225萬6,800元及自105年1月23日起至清償日止， 按週年利率5%計算之利息。 六、綜上所述，原告依民法買賣之法律關係，請求被告給付 225 萬6,800 元及自105年1月23日起至清償日止，按週年利率5% 計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造均陳明願供擔保 ，聲請宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌 定相當金額准許之。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法及所用之證 據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 105 年 8 月 16 日 民事第一庭 審判長法 官 林曉芳 法 官 華奕超 法 官 彭怡蓁 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 105 年 8 月 17 日 書記官 張琬婷