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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　105年度訴字第547號 原　　　　告　詹石印 訴 訟 代理人　汪士凱律師 被　　　　告　佳勝科技股份有限公司 兼法定代理人　李弘榮 共　　　　同 訴 訟 代理人　洪志勳律師 上列當事人間請求履行契約等事件，本院於民國106 年3 月10日 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之 基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第 2 款定有明文。查本件原告起訴時，其聲明第1 、2 項乃求 為判決：⒈被告佳勝科技股份有限公司（下稱佳勝公司）應 給付原告新臺幣（下同）500 萬元及自聲請調解狀繕本送達 之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；⒉原告 給付被告李弘榮500 萬元之同時，被告李弘榮應將佳勝公司 之50萬股普通股股份移轉予原告。嗣於105 年9 月14日具狀 其先位聲明第1 、2 項仍為上開聲明外，並追加備位聲明為 被告李弘榮應將佳勝公司之50萬股普通股股份移轉予原告。 因原告前開追加之聲明與原訴請求之基礎事實同一，揆諸前 開規定，應予准許，合先敘明。 二、原告主張：原告自民國101 年5 月起任職於被告佳勝公司， 並擔任副總一職，於103 年7 月初，原告、被告李弘榮董事 長及訴外人賈蓓蓓3 人至日本出差時，因提及同為被告佳勝 公司員工之賈蓓蓓每年尚有佳勝公司200 張股票（即20萬股 普通股股份，以每股面額10元計算，總計200 萬元）之激勵 薪酬，而職位更高之原告卻無類似之激勵薪酬，被告李弘榮 遂允諾給予原告500 張佳勝公司之股票（即50萬股普通股股 份，以每股面額10元計算，總計500 萬元），作為原告任職 至斯時已滿兩年之激勵薪酬，原告業已同意被告李弘榮之提 議。嗣後，雙方合意給付方式由佳勝公司給付原告500 萬元 ，原告再以此500 萬元向被告李弘榮購入其所持有之佳勝公 司500 張股票，原告亦表示願意配合。詎佳勝公司於104 年 3 月4 日通知原告撥款時，額度僅100 萬元，原告遂質疑被 告為何此事一日三變，且雙方在討論股票應以何種方式轉讓 以節省稅賦未有結論之際，代表被告佳勝公司與原告磋商之 財務副總溫于靚（按真實姓名應為溫靜紋，見本院卷第50、 51、60頁）已離職，被告佳勝公司即未再指派他人與原告討 論付款事宜，原告於104 年4 月離職後多次去電被告李弘榮 ，但電話皆遭拒接，原告雖多次協商，卻未獲被告任何善意 回應，聲請本院調解亦不成立，為此爰依被告李弘榮之上開 承諾及雙方之約定，先位聲明請求被告佳勝公司給付原告50 0 萬元，並請求被告李弘榮於原告給付500 萬元之同時，將 佳勝公司之50萬股普通股股份移轉予原告。若認兩造嗣後就 股票應以何種方式轉讓未達成合意，原告亦有權依雙方於10 3 年7 月間在日本即已達成之合意，請求被告李弘榮給付其 所持有佳勝公司之股票50萬股予原告，而追加備位之聲明等 語。並聲明求為判決： ㈠先位聲明部分： ⒈被告佳勝公司應給付原告500 萬元及自聲請調解狀繕本送達 之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。 ⒉原告給付被告李弘榮500 萬元之同時，被告李弘榮應將佳勝 公司之50萬股普通股股份移轉予原告。 ㈡備位聲明部分： 被告李弘榮應將佳勝公司之50萬股普通股股份移轉予原告。 三、被告則以：原告任職被告佳勝公司期間，被告李弘榮為激勵 原告就其職務之貢獻，雖曾與原告商議500 張股票之轉讓事 宜，惟就轉讓細節並未達成合意，爾後，被告佳勝公司便委 由財務副總溫靜紋與原告商議股票轉讓事宜，憾原告遲遲不 同意被告所提供之股票轉讓方案，始終未與被告就股票轉讓 程序達成合意，亦未與被告佳勝公司完成簽約程序，亦即原 告於104 年4 月24日自被告佳勝公司離職前，從未與被告佳 勝公司達成給付500 萬元之合意，原告亦未與被告李弘榮達 成500 張股票交易之合意，且原告於完成離職手續之日起已 非被告佳勝公司職員，被告佳勝公司自無再藉公司股票激勵 原告之必要，原告亦無權再請求被告與其協商該500 張股票 轉讓事宜。且原證1 所指之104 年3 月4 日之電子郵件所載 之獎金100 萬元，並非績效獎金，因原告於扣除健保補充保 費及獎金所得稅後得實領之績效獎金1,377,010 元，已於同 年2 月13日匯入原告帳戶，上開電子郵件所稱之100 萬元實 係被告佳勝公司有預留一筆款項，若原告願與被告佳勝公司 簽約，並以被告佳勝公司之預留款購買股票，才會有後續股 票過戶之事宜，與被告佳勝公司每年撥付與員工之績效獎金 ，分屬二事等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。 四、兩造不爭執事項： ㈠原告詹石印自101 年5 月8 日起，任職被告佳勝公司業務處 副總經理一職，嗣後原告以興趣不合為由，於104 年3 月31 日向被告佳勝公司提出離職申請，經被告佳勝公司核准後， 業於104 年4 月24日完成離職程序，原告自被告佳勝公司任 職起至103 年7 月間至日本出差時已任滿2 年。 ㈡證人溫靜紋有於104 年3 月間就100 萬元獎金撥款及股票過 戶事宜寄發如原證1 （見本院卷第8 、9 頁）及被證1 （見 本院卷第24至25頁）之電子郵件予原告。 五、本件爭點： ㈠被告李弘榮有無承諾無條件將其所持有之佳勝公司股票500 張給付予原告？ ㈡兩造有無合意由被告佳勝公司給付原告500 萬元，原告再以 該500 萬元向被告李弘榮購買其個人持有之佳勝公司股票50 0 張之「合意」之存在？ 六、得心證之理由： ㈠被告李弘榮有無承諾無條件將其所持有之佳勝公司股票500 張給付予原告？析述如下： ⒈原告主張被告李弘榮於103 年7 月初至日本出差時，有承諾 無條件將其所持有之佳勝公司股票500 張給付予原告，以作 為原告至斯時已任滿2 年之激勵薪酬等情，但為被告所否認 ，並辯稱：雖曾與原告商議500 張股票之轉讓事宜，但未承 諾，亦未達成轉讓股票之合意。經查，被告李弘榮於本院10 6 年1 月18日言詞辯論期日之當事人訊問程序中業已當庭陳 述：我與原告及賈蓓蓓至日本出差時，有討論要將我「個人 」的股票或是「佳勝公司」增資的股票給予原告及賈蓓蓓， 但是當時討論沒有結論，而且之後也有在討論此議題，當時 討論是有要原告在佳勝公司服務一定年限，那只是當時類舉 的方式提議，有說原告要得到股票，就要相對的服務一定期 限跟獲得績效，該等條件只是舉例而已，詳細的部分還有財 務跟法務的部分，那不是我擅長的領域，在日本出差的時候 也沒有獲得具體的結論，不然之後也不用再持續討論給付股 票的事情（見本院卷第99頁反面）；到日本出差的時候，沒 有因為原告進入公司以後，給公司貢獻很多，帶來很多績效 ，而允諾要給予原告股票之事情，而且在討論過程中我不確 定股票要如何來，所以若是說股票要我給，那也是選項之一 而已，況若要給予股票，也是簽約的條件之一，而且在日本 出差的時候，要給予的股票數字選項很多，若要每年給，公 司的負擔太大，所以也有談到針對原告過去服務的表現還有 期許他未來對公司的貢獻，要如何的條件可以給予股票（見 本院卷第100 頁正、反面）等語。參以證人賈蓓蓓於本院審 理中證稱：103 年7 月間與原告、被告李弘榮一起到日本出 差的目的，除了拜訪日本的供應商外，尚有希望在旅程中把 「公司」要給員工股票的「計畫」談清楚，因為我與原告都 是李弘榮的直屬員工，李弘榮希望我們2 人「繼續為公司服 務」，要談「李弘榮」給我們2 人的股票，我的部分「之前 」就有談過，只是希望「再談的更清楚」（見本院卷第40頁 反面）；（李弘榮說要給原告500 張股票，原告有無接受？ ）有，那時候我們的目標很一致，就是為公司創新業績，所 以我們對董事長（按即被告李弘榮）提出的「條件」可以接 受（見本院卷第41頁）；董事長沒有說過是他「個人」給我 們股票還是「公司」給我們股票，但是董事長有說我們如果 做很久他不就沒有股票，所以「我認為」李弘榮當時是要從 他名下轉股票出來（見本院卷第42頁）；（為何要特地到日 本討論給予報酬的事情？）我的部分在進入公司之前就確定 是200 張股票了，李弘榮提議到日本出差的時候，再「詳細 確認」，因為在公司無法好好「討論」，會有人來來去去， 在日本的時候有明確提過原告是500 張股票，但去日本之前 有無提過，我沒有印象，日本回來之後李弘榮「還是有提」 （見本院卷第42頁反面、第43頁）各等情，衡情若依原告主 張被告李弘榮與原告同至日本出差時，為激勵原告至斯時已 任滿2 年，將無條件以其所持有之佳勝公司股票500 張給付 予原告作為激勵報酬，至於若要給予證人賈蓓蓓之200 張股 票在賈蓓蓓進入被告佳勝公司之前就已確定等情，顯然原告 已達到任滿2 年之條件，證人賈蓓蓓也已在被告佳勝公司任 職，被告李弘榮應只有承諾給予其2 人股票一途，以作為原 告至斯時已任滿2 年、證人賈蓓蓓已至被告佳勝公司任職之 激勵薪酬，若條件如此簡單，實無再予以討論或談論有何計 畫、甚或要求其2 人繼續在被告佳勝公司任職或締造如何業 績等條件之理由及必要、且係被告李弘榮個人應給予股票即 甚為清楚。然觀諸證人賈蓓蓓上開證述中，竟先後提及「希 望在旅程中把公司要給員工股票的計畫談清楚，……李弘榮 希望我們2 人繼續為公司服務」、「只是希望再談的更清楚 」、「那時候我們的目標很一致，就是為公司創新業績，所 以我們對董事長提出的『條件』可以接受」、「董事長沒有 說過是他個人給我們股票，還是公司給我們股票」、「我的 部分在進入公司之前就確定是200 張股票了，李弘榮提議到 日本出差的時候，再詳細確認，因為在公司無法好好討論」 、「日本回來之後李弘榮還是有提」等語，核與被告李弘榮 前揭所述：有討論要將我「個人」的股票或是「佳勝公司」 增資的股票給予原告及賈蓓蓓，但是當時討論沒有結論，而 且之後也有在討論此議題，當時討論是有要原告在佳勝公司 服務一定年限，那只是當時類舉的方式提議，有說原告要得 到股票，就要相對的服務一定期限跟獲得績效，該等條件只 是舉例而已，詳細的部分還有財務跟法務的部分，那不是我 擅長的領域，在日本出差的時候也沒有獲得具體的結論，不 然之後也不用再持續討論，沒有因為原告進入公司以後，給 公司貢獻很多，帶來很多績效，而允諾要給予原告股票之事 情，而且在討論過程中我不確定股票要如何來，所以若是說 股票要我給，那也是選項之一而已，況若要給予股票，也是 簽約的條件之一等情較為吻合，顯見被告辯稱雖曾與原告商 議給予股票之事宜，但未具體承諾，亦未達成給予股票之合 意乙節，洵非子虛。 ⒉再就被告李弘榮有無具體承諾給予原告500 張佳勝公司股票 部分，被告李弘榮業於本院106 年1 月18日言詞辯論期日之 當事人訊問程序中詳為證稱：當時討論是有要原告在佳勝公 司服務一定年限，那只是當時類舉的方式提議，有說原告要 得到股票，就要相對的服務一定期限跟獲得績效，該等條件 只是舉例而已，詳細的部分還有財務跟法務的部分，那不是 我擅長的領域，在日本出差的時候也沒有獲得具體的結論， 而且在討論過程中我不確定股票要如何來，所以若是說股票 要我給，那也是選項之一而已，況若要給予股票，也是簽約 的條件之一，而且在日本出差的時候，要給予的股票數字選 項很多等情，有如前述，己見500 張股票只是曾經討論談及 之選項而已。並參酌證人賈蓓蓓於本院審理中證述：在上開 日本的出差行程中，李弘榮因為給我200 張股票，且是原告 請我加入公司，加上原告比我資深，原告已經加入公司2 年 ，我當時是加入公司的第4 個月，用原告年資和我的年資對 比換算，所以要給原告500 張股票，李弘榮沒有說原因，這 是我覺得他是如此計算的（見本院卷第40頁反面）；我的部 分在進入公司之前就確定是200 張股票了；（就你所知，去 日本出差之前公司有無給原告股票的計畫或是約定？）這是 公司與個人之間的約定，我沒有特意去問，但是在日本的時 候，李弘榮說給我200 張，怎麼可以不給原告，這是我的想 法（見本院卷第42頁反面、第43頁）各等語，顯見證人賈蓓 蓓所述其將可獲得之200 張股票，究係其因已任職於被告佳 勝公司4 個月之年資所獲得之激勵報酬，抑或是為延攬其進 入被告佳勝公司任職，於其任職被告佳勝公司即當然可獲得 該200 張股票，前後陳述已有不符，再若依證人賈蓓蓓所稱 以其年資4 個月，原告在被告佳勝公司任職之年資為2 年， 用原告年資和證人賈蓓蓓之年資對比換算，所以要給原告50 0 張股票云云，可見證人賈蓓蓓之年資僅4 個月，而原告之 年資達2 年，原告之年資6 倍於證人賈蓓蓓之年資，依該年 資之對比換算，殊難換算出被告李弘榮已必然承諾要給予原 告500 張佳勝公司股票之事實。況另依證人賈蓓蓓證稱：在 日本的時候，李弘榮說給我200 張，怎麼可以不給原告，這 是我的想法等語（見本院卷第43頁），被告李弘榮究竟要給 予原告多少股票或給予之具體原因為何，證人賈蓓蓓仍存有 主觀之臆想，顯非具體確定，從而證人賈蓓蓓固稱：（原告 訴訟代理人問：李弘榮說要給原告500 張股票，原告有無接 受？）有（見本院卷第41頁）乙情，實難逕予採信。 ⒊另依證人溫靜紋於104 年3 月4 日曾寄發「依董事長指示， 進行如下股票事宜：⒈將於本週進行二位各100 萬獎金撥款 作業。⒉下週二前請二位匯款給董事長，然後于靚（按即證 人溫靜紋）會去繳千分之三證交稅，預計下週三或週四做股 票過戶。」之電子郵件予原告及證人賈蓓蓓（見本院卷第8 頁之原證1 ），上開要發放100 萬元獎金予原告及股票過戶 之緣由，業據被告李弘榮於本院106 年1 月18日言詞辯論期 日之當事人訊問程序中證稱：我的印象中，當時公司對員工 均有發獎金，我有特別多發給原告跟賈蓓蓓，數字我忘記了 ，有可能高於100 萬元，我是告訴溫靜紋如果原告跟賈蓓蓓 在願意簽約的前提下，簽約的內容如服務達一定年限、達到 一定績效，原告可以用這筆錢去買股票（見本院卷第100 頁 反面）；若原告同意簽約，他可以用該筆款項來買佳勝公司 的股票，但原告沒有簽約（見本院卷第101 頁）；亦即公司 當時有預留一筆款項，若原告跟賈蓓蓓要簽約並以公司預留 的款項買股票，才會有後續股票過戶的事情，發績效獎金跟 發預留款項購買股票，是兩回事（見本院卷第101 頁反面） 等情，且原證1 所指之104 年3 月4 日之電子郵件所載之獎 金100 萬元，確非績效獎金，因被告佳勝公司已將績效獎金 及董事長獎勵金於同年2 月13日匯入原告帳戶乙節，有被告 佳勝公司之薪資支付明細表及銀行轉帳明細表在卷可稽（見 本院卷第129 、130 頁）。再依證人溫靜紋於本院審理時證 稱：李弘榮有要我辦保留獎金讓原告跟老闆買股票的事情； 有無500 張股票的約定我不清楚，我只知道李弘榮200 張股 票分兩次給原告，一次給100 ，因為公司無法增資，所以用 獎金的方式，發獎金給原告，讓原告向老闆李弘榮買股票， 但是這個方式「要簽合約保證在公司任職2 年」，但是後來 我離職時還沒有簽約，後來有無簽合約我不清楚（見本院卷 第55頁反面、第56頁）；（你是否曾經與賈蓓蓓或原告用電 話討論所謂公司將給付賈蓓蓓及原告各200 萬元及500 萬元 等事？）不是200 萬元，是各100 萬元，是總共200 萬元， 但是那一年先各發100 萬元，隔年如果他們還在職的話，再 發100 萬元（見本院卷第56頁反面）等情，已見證人溫靜紋 根本不知有原告所謂之500 張股票之情事，且證人溫靜紋所 述被告李弘榮有要我辦保留獎金讓原告跟老闆買股票之事， 但這個方式須要簽合約保證在公司任職等節，亦核與被告李 弘榮所述情節大致相符，且依證人賈蓓蓓於本院審理中證稱 ：有看過上開電子郵件，我與溫副總（按即證人溫靜紋）有 聊過，我認為轉移股票的事情，還是要考慮員工本身付出的 成本，還有稅務方面的考量，所以我們在電話上面的聯繫， 我還要請教我的會計跟前輩等語觀之（見本院卷第41頁）， 亦未見其陳述上開電子郵件所稱之100 萬元獎金購買股票一 事與前揭至日本出差時所談論之500 張股票有何關聯，故無 從依上開電子郵件之內容證明被告李弘榮已有承諾將其所持 有之佳勝公司股票500 張給予原告之事實。又上開電子郵件 所謂撥發獎金予原告一事，據被告李弘榮及證人溫靜紋所述 ，須原告與被告佳勝公司簽約保證原告在被告佳勝公司任職 一定年限，而原告並不爭執其確未與被告佳勝公司簽訂相關 之服務約定，從而原告既尚未與被告佳勝公司簽訂相關約定 ，自難以上開電子郵件之內容主張被告佳勝公司應給付100 萬元或200 萬元之獎金，併予敘明。 ⒋綜上，原告主張被告李弘榮於103 年7 月初至日本出差時， 有承諾將其所持有之佳勝公司股票500 張給付予原告之事實 ，尚難以證明。 ㈡兩造有無合意由被告佳勝公司給付原告500 萬元，原告再以 該500 萬元向被告李弘榮購買其個人持有之佳勝公司股票50 0 張之「合意」之存在？論述如下： ⒈經查，依被告李弘榮於本院106 年1 月18日言詞辯論期日之 當事人訊問程序中所稱：（前揭日本出差後，有談到要給予 股票的議題，後來你有無跟原告合意就由佳勝公司給原告50 0 萬元，原告再用這500 萬元向你個人買你所持有的500 張 公司股票？）有討論過，但是沒有確定……，沒有達成具體 協議，且要求原告要服務一定年限且要達到一定業績，公司 才會給相當金額，而且也要原告簽約，所以才由溫靜紋與原 告談細節等語（見本院卷第100 頁），已難認有上開「合意 」存在，證人賈蓓蓓固於本院審理中證稱：我知道要發500 萬元給原告的事情，因為這是股票轉移過程中的一種方法， 我問過前台泥的財務長，他們在業界的經驗，給員工報酬這 是一種方法（見本院卷第41頁）；（500 萬元及200 萬元的 計算基礎為何？是在何時、何地與何人討論及確認該現金金 額及後續股票的轉移方式？）大概是在去年（按即104 年） 農曆過年前後，進入比較深入的討論，如何為股票過戶的事 宜，所以這都是在公司裡面的對話，那個時候我已經服務將 近1 年，所以在討論股票轉移的細節，轉移方式我請教財務 長、會計師及郵件中被告的財務長提出的方法，才在電話中 提到考量成本及稅務，應該有比較好的方式，500 萬元及20 0 萬元的金額「應該都是李弘榮」提出的，他藉由財務長告 訴我們這件事情，財務長是用電話告知上開現金金額（見本 院卷第42頁）；（後來變成500 萬元或200 萬元，是公司出 錢還是李弘榮出錢？）我不知道，我一直認為是李弘榮就代 表公司，我不知道何人要出這筆錢（見本院卷第42頁反面） 各等情，但依證人溫靜紋於本院審理中證述：（任職期間有 無與賈蓓蓓討論獎金500 萬元的事情？）我不知道500 萬元 的事等語（見本院卷第56頁反面），若證人溫靜紋確實不知 有所謂500 萬元之事，其自不可能於電話中向證人賈蓓蓓告 知500 萬元一事，況依證人賈蓓蓓所證上情，僅空泛證稱： 「我知道要發500 萬元給原告的事情，因為這是股票轉移過 程中的一種方法」、「大概是在去年（按即104 年）農曆過 年前後，進入比較深入的討論，如何為股票過戶的事宜，所 以這都是在公司裡面的對話」等情，實未敘及具體合意之內 容，已難為不利被告之認定，且就如何給付款項，亦僅臆測 「500 萬元及200 萬元的金額『應該都是李弘榮』提出的」 、「（後來變成500 萬元或200 萬元，是公司出錢還是李弘 榮出錢？）我不知道，我一直認為是李弘榮就代表公司，我 不知道何人要出這筆錢」，益難認有原告主張之上開「合意 」存在。 ⒉綜上，原告主張嗣後合意由被告佳勝公司給付原告500 萬元 ，原告再以該500 萬元向被告李弘榮購買其個人持有之佳勝 公司股票500 張云云，亦難證明，而不足採。 七、綜上所述，本件原告既無法舉證證明兩造間有由被告佳勝公 司給付原告500 萬元，原告再以該500 萬元向被告李弘榮購 買其個人持有之佳勝公司股票500 張之合意存在，故原告先 位聲明主張：⒈被告佳勝公司應給付原告500 萬元及自聲請 調解狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算 之利息；⒉原告給付被告李弘榮500 萬元之同時，被告李弘 榮應將佳勝公司之50萬股普通股股份（即500 張股票）移轉 予原告部分，為無理由，應予駁回。且原告亦無法舉證證明 於103 年7 月間在日本，被告李弘榮有承諾將其所持有之佳 勝公司股票500 張給付予原告之事實，從而原告備位聲明主 張：被告李弘榮應將佳勝公司之50萬股普通股股份（即500 張股票）移轉予原告部分，亦屬無據，亦應予以駁回。 八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法或提出之證據 ，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予 逐一論述，附此敘明。 九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 106 年 4 月 7 日 民事第二庭 法 官 曾家貽 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 106 年 4 月 7 日 書記官 吳秋慧