臺灣桃園地方法院民事
裁定 107年度聲字第104號
聲 請 人 古惠玲
相 對 人 巨瀚閥業有限公司
上列
當事人間聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由
聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人之董事即訴外人陳南亞於民國107 年
3 月14日死亡，並由伊
繼承其所有出資額，成為相對人之股
東。
惟相對人之另一股東即訴外人林坤信自陳南亞死亡後，
拒絕與伊協調選任董事，亦拒絕交付相對人公司帳冊，甚擅
自使用相對人公司印鑑為經營行為，並賤賣庫存物品，
顯有
致相對人受損
之虞，
爰請求選任伊為相對人之臨時管理人等
語。
二、
按有限公司應至少置董事1 人執行業務並代表公司；董事會
不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因
利害
關係人或檢察官之聲請，得選任1 人以上之臨時管理人，代
行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為；公
司法第208 條之1 所定選任臨時管理人事件，由利害關係人
或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為
或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，
公司法第108 條第1 項前段、第108 條第4 項
準用同法第20
8 條之1 第1 項、
非訟事件法第183 條第1 項及第2 項分別
定有明文。又公司法第208 條之1 之立法理由，
乃為公司因
董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；
或董事全體或大部分均遭法院
假處分不能行使職權，甚或未
遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停
頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。
三、
經查，陳南亞及林坤信為相對人之股東，出資額分別為新臺
幣（下同）240 萬元、560 萬元，並由陳南亞擔任執行業務
董事，此有相對人公司變更登記表附卷
可按。又陳南亞已於
107 年3 月14日死亡，由聲請人、訴外人陳毅學、陳冠蓉繼
承其所遺相對人之出資額
等情，
業據聲請人提出財政部北區
國稅局遺產稅免稅證明書為證，
堪認聲請人為相對人之利害
關係人，
揆諸前揭規定，聲請人自得提起
本件聲請。惟相對
人之董事陳南亞死亡後，本即應由股東依公司法第108 條第
1 項之規定，另行選任至少1 人為董事。另衡以相對人應循
常態性之召集股東會方式以繼續公司之營運，對全體股東權
益之維護當較為有利，自不應貿然由法院介入為公司選任臨
時管理人，蓋臨時管理人之選任規定，亦伴隨有剝奪股東會
、董事會循內部多數決民主方式選任
適任公司代表人之問題
，於適用時更應審慎為之，為免不同股東間就公司之經營權
發生紛爭時，捨內部之股東會等召開及選任程序不就，而循
聲請法院選任臨時管理人之方式影響公司之營運，致造成公
司之損害。至聲請人僅空言泛稱林坤信拒絕互推董事、交付
相對人公司帳冊、盜用印鑑及賤賣庫存物品
云云，並未提出
抗告人確有消極抵制不出席股東會，致無從產生董事之證據
，且林坤信拒絕交付公司帳冊、盜用印鑑及賤賣庫存物品云
云，
核與公司法第208 條之1 之規定不符，均屬無據。從而
，聲請人提起本件聲請，為無理由，應予駁回。
四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 7 月 23 日
民事第二庭 法 官 程欣儀
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出
抗告狀，並應繳納抗
告費新台幣1000元。
中 華 民 國 107 年 7 月 24 日
書記官 張芸菁