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臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　 109年度司字第47號 聲　請　人　陳盈年 代　理　人　陳家輝律師 上列聲請人聲請公司解散事件，本院裁定如下： 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用由聲請人負擔。 理 由 一、聲請意旨略以：聲請人為大洋洋傘工業股份有限公司（下稱 大洋公司）之股東兼董事暨董事長，持有大洋公司股份2250 股，占大洋公司已發行股份總數百分之15，為繼續持有6 個 月以上已發行股份總數百分之10以上股份之股東。大洋公司 受經濟不景氣及疫情影響，近年幾無營業額，無任何生意往 來或營業活動，遑論營運計畫，且工廠、土地及機器設備均 已變賣，亦無聘任員工從事營運活動，實際上幾乎已無營業 活動。聲請人已屆花甲，為大洋公司之股東兼董事長，亦為 唯一之董事，經營公司業務日感艱辛，無力亦無意願繼續為 大洋公司經營業務。其他股東亦無意願繼續經營大洋公司， 早已無積極參與公司之營運，對於大洋公司之解散應無反對 意見。監察人自身事務繁忙，亦生辭任之意，已無意願繼續 參與公司之營運。若聲請人辭任董事或監察人辭任，或董事 及監察人同時缺任，因無人有意願經營，將致無人可經營公 司之情況，使得公司業務無法正常開展。大洋公司如再繼續 經營，必致不能彌補之虧損，足見大洋公司之經營有顯著困 難，已無繼續營業之可能，應具公司法第11條聲請裁定解散 事由，爰聲請准予裁定解散大洋公司等語。 二、公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知 公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司， 應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份 之股東提出之，公司法第11條第1 項、第2 項定有明文。 三、經查： （一）聲請人前揭主張之事實，固據提出大洋公司股東名簿影本 為證，惟僅能證明聲請人為大洋公司繼續六個月以上持有 已發行股份總數百分之10以上股份之股東，得為本件之聲 請，尚難認大洋公司之經營有顯著困難或重大損害。 （二）本院依前揭規定徵詢主管機關即桃園市政府、目的事業中 央主管機關即經濟部之意見，經濟部於民國109 年11月23 日函覆：有關大洋公司有無公司法第11條第1 項所定之情 事一案，經查該公司實收資本額未達新臺幣（下同）5 億 元，係屬桃園市政府主管，移請主政等語，移由桃園市政 府處理。桃園市政府則於109 年12月2 日函覆：大洋公司 代表人向本府表示本人（陳盈年）因身體因素，加上大環 境影響，近年擴展業務不順，主張該公司經營倍感困難， 且其他股東公司亦無意願參與公司經營，所以公司幾無營 運，並檢附該公司陳述意見書、變更登記表、109 年股東 臨時會簽到表及股東會議事錄、股東名簿、109 年1 月至 9 月綜合損益表、108 年度營利事業所得稅結算表、108 年度損益及稅額計算表、108 年度營利事業所得基本稅額 申報表、108 年資產負債表、107 年度損益及稅額計算表 。有關大洋公司有無公司法第11條，公司之經營，有顯著 困難或重大損害情事，屬法院認事用法範疇，茲檢附前項 書表影本供參等語。主管機關及目的事業中央主管機關均 未具體表明大洋公司之經營有顯著困難或重大損害情形。 依桃園市政府函附之大洋公司108 年12月31日資產負債表 ，大洋公司於108 年12月31日之資產總額為58,017,634元 ，負債總額為4,128,297 元，權益總額53,889,337元，於 109 年1 月1 日至9 月30日之綜合損益表則記載銷貨收入 48,334元、進貨39,350元等，本期損益為-904,220元，顯 見大洋公司於109 年1 至9 月間雖為虧損，然在營運中而 有進貨及銷貨收入，參以大洋公司之前揭資產負債總額， 難認大洋公司之經營有顯著困難或重大損害。 （三）本院通知大洋公司提出答辯，聲請人以大洋公司法定代理 人身分代理大洋公司提出答辯狀，略謂：對於聲請人之聲 請沒有異議；大洋公司就監察人辭任之處理，已依法召開 股東臨時會討論選任，然出席股東不足法定最低人數，故 監察人仍為缺額；大洋公司近年來幾乎營業活動，已無繼 續營運之計畫，並致業務不能開展，如再繼續經營恐生不 能彌補之損害，大洋公司之經營確有顯著困難，同意解散 公司等語，並提出109 年10月12日申請之公司變更登記表 、109 年10月16日之股東臨時會議事錄、簽到簿、股東名 簿等影本為證。大洋公司於109 年10月16日召集之股東臨 時會固因出席股東不足法定人數而無法順利開會補選監察 人，惟尚難僅以一次之股東臨時會無法召開遽認大洋公司 之經營有顯著困難。 （四）本院另通知大洋公司之其他股東柯娃、陳俞州、邱怡年、 陳韻年、陳昱年、謝景模等表示意見，柯娃、陳俞州二人 表明不同意大洋公司解散，請求本院駁回聲請人之聲請， 其餘股東則未依本院通知表示意見，顯見大洋公司仍有股 東不同意公司解散，並非聲請人所主張其他股東對於大洋 公司之解散無反對意見。 （五）綜上所述，尚難認大洋公司之經營在客觀上有顯著困難或 重大損害，聲請人依公司法第11條聲請裁定解散大洋公司 ，於法尚有未合，不應准許。 四、據上論結，本件聲請為無理由，裁定如主文。 中 華 民 國 109 年 12 月 9 日 民事第一庭 法 官 謝宜伶 正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗 告費新台幣1000元。 中 華 民 國 109 年 12 月 9 日 書記官 李佳芮