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臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　109年度司字第6號 聲　請　人　麗鎮科技股份有限公司 法定代理人　陳清義 代　理　人　陳清奇 相　對　人　浩瀚數位股份有限公司 法定代理人　羅光偉 代　理　人　林秀香律師 　　　　　　陳怡秀律師 上列當事人間聲請裁定股份收買價格事件，本院裁定如下： 主 文 相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格應為每股新臺幣一‧ 五四元。 聲請程序費用由相對人負擔。 理 由 一、本件聲請意旨略以： （一）聲請人為相對人之股東，持有相對人股份數1,500 萬股。 相對人於民國108 年11月26日召集股東臨時會（下稱系爭 股東會），擬決議讓售相對人主要財產即址設：桃園市○ ○區○○○路○○號華亞廠之房地（下稱系爭廠房），聲請 人乃於108 年11月21日以存證信函向相對人表示反對讓售 ，並於系爭股東會開會當日向相對人表示異議，及以書面 向相對人提出聲請人所持有股份種類及數額，請求相對人 收買聲請人所持有之股份，然均未果。 （二）相對人107 年12月31日資產負債表內之不動產價值遭低估 ，致相對人於該資產負債表所呈現每股淨值僅新臺幣（下 同）1.55元，實應以相對人標售之價格28.08 億元計算系 爭廠房之合理價格，爰依公司法第187 條第2 項規定，聲 請裁定相對人應以每股9.02元買回聲請人持有相對人之股 份，及自109 年2 月25日起按週年利率百分之5 計算之利 息等語。 二、相對人則以：系爭股東會決議之日為108 年11月26日，相對 人之股份於當日並無任何市場成交紀錄可供參考，相對人僅 得依最近期之107 年12月31日資產負債表核算每股價值，並 不得計入處分系爭廠房所得利益，依該資產負債表之內容， 相對人之權益總計為2 億8,318 萬3,000 元，除以1億8,318 萬股，每股淨值為1.55元，故應以每股1.55元為收買之公平 價格等語，資為抗辯。 三、公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院 為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東，前項股份， 如為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際 成交價格核定之。公司為下列行為，應有代表已發行股份總 數3 分之2 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半 數之同意行之：二、讓與全部或主要部分之營業或財產。股 東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為 之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公 平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第1 項第2 款 之決議，同時決議解散時，不在此限。前條之請求，應自第 185 條決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為 之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起 90日內支付價款，自第185 條決議日起60日內未達協議者， 股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公 司對法院裁定之價格，自第2 項之期間屆滿日起，應支付法 定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份 之移轉於價款支付時生效。非訟事件法第182 條第1 項前段 ，第2 項、公司法第185 條第1 項第2 款、第186 條、第 187 條定有明文。 四、經查： （一）本件聲請人為相對人之股東，持有相對人股份數1,500 萬 股，相對人於108 年11月26日系爭股東會，擬決議讓售相 對人主要財產即系爭廠房，聲請人乃於108 年11月21日以 存證信函向相對人表示反對讓售，並於系爭股東會開會當 日向相對人表示異議，及以書面向相對人提出聲請人所持 有股份種類及數額，請求相對人收買聲請人所持有之股份 ，然兩造未能就收購價格達成協議等情，有蘆竹錦興郵局 108 年11月21日存證號碼000306號存證信函、相對人108 年12月18日（108）浩字第010號函、系爭股東會議事錄、 107 年12月31日資產負債表及公開資訊觀測站網頁列印等 件附卷可證（見本院卷第8 至22頁），且為兩造所不爭執 ，堪可採認。聲請人依公司法第186 條、第187 條第1 項 規定，請求相對人收買其所有之股份，並因未能依限協議 決定股份價格，進而依第187 條第2 項規定，聲請本院為 價格之裁定，於法有據。 （二）相對人並非上市、上櫃公司，於系爭股東會決議之日即 108年11月26日，也查無成交紀錄可供參考，而卷附107年 12月31日資產負債表記載股東權益總計2 億8,318萬3,000 元（見本院卷第16頁），扣除卷附第三人即相對人另一股 東吉祥全球實業股份有限公司108 年第3 季合併財務報告 所載，相對人於該期損益為虧損168 萬7,000 元（見本院 卷第85頁），再除以已發行股份數1 億8,318 萬股，每股 淨值為1.54元（計算式：〔000000000 －0000000 〕 000000000 ，小數點第二位以下四捨五入），本院認應以 此為聲請人所得請求相對人收買股份之公平價格。 （三）聲請人雖主張：相對人107 年12月31日資產負債表內之不 動產價值遭低估、實應以相對人標售之價格28.08 億元計 算系爭廠房之合理價格云云，然查： 1.股份收買請求權，係指當公司股東不同意公司進行某一重 要而具基礎性變更行為時，依法給予該股東得請求公司以 公平價格購買其持股之權利，關於股份收買之公平價格， 應係指假設異議股東將繼續持有標的公司股份（若該併購 交易未發生），計算該股份於公司繼續營運時所將具有的 價值，並依比例分配至異議股東之持股上，而不包括因併 購交易所創造或毀壞之價值，及需扣除臆測屬併購交易完 成所生或期待其完成所生之部分。而公平價格之評價，得 依市場上客觀的成交價、同類或類似產業股票參考價或買 賣雙方協議並載明於合約的價格等為參考。 2.商業會計法第41條規定：「資產及負債之原始認列，以成 本衡量為原則。」財團法人會計研究發展基金會企業會計 準則公報第8 號第9 條規定：「不動產、廠房及設備項目 之原始認列，應以成本衡量。」國際會計準則第16號第15 條亦規定：「符合認列為資產之不動產、廠房及設備項目 ，應以其成本衡量。」按其規定，在資產負債表上，本件 系爭廠房應按取得時的成本衡量，加以認列。 3.據此，本件聲請人以系爭廠房未按其標售之價格28.08 億 元認列為由，主張相對人107 年12月31日資產負債表內之 不動產價值遭低估云云，顯然是對會計準則有所誤會。又 聲請人所主張的前開計算方式，是把系爭廠房單獨抽出而 以讓售所得利益認列，其餘資產及負債則仍採成本衡量， 如此毫無依據的割裂計算方式，已是自相矛盾。 4.況依公司法第186 條、第187 條規定，聲請人所主張的收 買請求權，以聲請人表示反對讓售系爭廠房的決議為構成 要件之一，聲請人既反對系爭廠房之讓售，卻又主張讓售 系爭廠房所得利益應列入收買價格之計算、進而使聲請人 能透過相對人收買股份的價金，分享相對人讓售系爭廠房 所得利益，更是自相矛盾，也跟前引規定賦予股東收買請 求權的意旨不符，此部分主張應無可採。 五、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第78條、第95條， 裁定如主文。 中 華 民 國 109 年 8 月 12 日 民事第二庭 法 官 孫健智 正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗 告費新台幣1000元。 中 華 民 國 109 年 8 月 12 日 書記官 鄧竹君