臺灣桃園地方法院民事判決 109年度重訴字第186號
原 告 田屋科技股份有限公司
法定
代理人 張成榮
被 告 國家中山科學研究院
法定代理人 張忠誠
訴訟代理人 王凱琳
邱國旺
律師
上列
當事人間請求給付
違約金等事件，於民國109 年11月12日
言
詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣壹仟肆佰貳拾萬元。
二、原告其餘之訴
駁回。
三、
訴訟費用由被告負擔百分之八十三，餘由原告負擔。
四、本判決第一項於原告以新臺幣肆佰柒拾萬元為被告供
擔保後
，得
假執行；被告如以新臺幣壹仟肆佰貳拾萬元為原告供擔
保後，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之
聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：
㈠
兩造於民國108 年6 月4 日簽訂「微型整合訊號處理模組等
7 項」（契約編號：XC08161P569PE-CS）之採購契約（下稱
系爭契約），契約金額為新臺幣（下同）1,420 萬元，並於
同年8 月1 日已交付系爭契約貨物於被告國家中山科學研究
院，而被告派人訪廠時，發現伊無SMT 生產線，主張伊於系
爭契約貨物之生產製造有違約轉包，而
予以解除系爭契約，
惟系爭契約並未約定伊須設SMT 生產線，且伊已為組裝測試
，被告不得以此為由主張解約，兩造間之系爭契約仍應有效
，又被告惡意拖延驗收，
顯有故意不辦理驗收，而以不正當
行為阻止付款條件成就，應視為已驗收通過而無瑕疵，原告
爰依系爭契約第3 條及
民法第101 條第1 項規定，請求被告
給付價金1,420 萬元，另依系爭契約第19條第1 項第2 款之
約定，請求被告給付284 萬元之違約金。
㈡
並聲明：
⒈被告應給付原告購案總金額及因延遲給付之
懲罰性違約金共
1,704 萬元。
⒉原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠伊於108 年8 月12日派人至原告處所進行訪查，現場未見生
產製造廠房及工廠登記證，且原告
自承「本次購案所採購主
要PCB ，國外完成約70% ，田屋科技執行后續組裝工程30%
，完成後測試皆由田屋科技執行」，且依契約
所載「組裝測
試」意旨包含PCB 板零件組裝測試及模組間之組裝測試，均
須由原告完成，PCB 板零件組裝測試係指，設計PCB 圖、製
成PCB 板後，以SMD （焊貼）技術組裝各元件（如晶片、電
阻、LED 燈、接頭等），組成「PCB 模組」；而模組間之組
裝測試則係指將各項次之PCB 模組組裝成3 套通訊機模組，
此二階段之組裝、測試皆應由原告親自履行，而原告自承「
採購主要PCB ，國外完成70% 」、欠缺組裝SOP 文件、GU I
軟體程式碼及
自認沒有PCB 生產設備，伊研判系爭契約貨物
內PCB 模組之SMD 部分為國外生產製作，屬違約轉包，故被
告自得依系爭契約第8 條第27項約定解約系爭契約，被告自
無給付貨款之義務。兩造間為是否有違約轉包與驗收事項，
費時數月討論及書信往返，伊為謹慎處理
本案並保障原告權
益，於108 年12月4 日邀原告至伊處所參與性能測試，然該
次驗收結果仍不合格，原告亦當場簽收退貨單，伊並無推諉
、遲延驗收之情事等語，資為
抗辯。
㈡並聲明：
1.
原告之訴駁回。
2.如受不利判決，願供擔保，請准
宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（見本院卷二第339至340頁）
㈠兩造於108 年6 月4 日簽訂系爭契約，契約金額為1,420 萬
元。
㈡原告於108年8月1日交付系爭契約料件予被告。
㈢原告交付系爭契約之料件，經被告於108 年8 月7 日派人以
目視檢查合格，而文件審查及性能測試則另由需求單位檢查
。
㈣被告派人於108 年8 月12日至原告公司訪廠，有關PCB 板SM
D 部分為國外（新加坡）生產製作，而連接線材、焊接測試
部分由原告自行加工及測試。
㈤被告於108 年9 月16日發函原告，表示因原告無生產製造廠
房，違反系爭契約約定之組裝測試不得轉包約定。
㈥被告於108 年11月22日函請原告於108 年12月4 日至被告處
所進行共同性能測試。
㈦被告於108年12月4日將系爭契約料件退還予原告。
㈧原告於108年12月9日將系爭契約料件出貨予被告。
㈨兩造於109 年4 月6 日，就本院109 年度重訴字第14號事件
（與本事件事實相同）於本院
民事庭行言詞辯論。
㈩被告於109 年5 月14日發函通知原告，依108 年8 月12日訪
廠結果，以原告違反系爭契約第8 條第27項之不得轉包約定
，解除系爭契約。
四、原告主張系爭契約並未約定需設立SMT 生產線，而被告以原
告生產製造有違約轉包，予以解除系爭契約，顯有違誤，且
被告拖延驗收，顯有故意不辦理驗收，而以不正當行為阻止
付款條件成就，應視為已驗收通過而無瑕疵，應依系爭契約
約定給付價金1,420 萬元，並請求被告賠償284 萬元之違約
金等語。此為被告否認，並以前詞置辯。是
本件爭點為：㈠
原告是否違反系爭契約第8 條第27項之「案內組裝測試為主
要部分，廠商不得轉包」之約定，而使被告得遽此解除系爭
契約？㈡原告依系爭契約請求被告給付價金1,420 萬元，及
依系爭契約第19條第1 項第2 款之約定，請求被告給付284
萬元之違約金，有無理由？分述如下：
㈠原告未違反系爭契約第8 條第27項之「案內組裝測試為主要
部分，廠商不得轉包」約定，自不生合法
解除契約之效力。
1.
按所謂製造物供給契約，
乃當事人之一方專以或主要以自己
之材料，製成物品供給他方，而由他方給付
報酬之契約。此
種契約之性質，究係買賣抑或
承攬，仍應探求當事人之真意
釋之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為
承攬契
約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為
買賣
契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之
混合
契約，並
非凡工作物供給契約即屬承攬與買賣之混合契約。
是承攬關係重在勞務之給付及工作之完成，與著重在財產權
移轉之買賣關係不同，至承攬關係中，材料究應由何方當事
人供給，通常係依契約之約定或
參酌交易慣例定之，其材料
可能由定作人提供，亦可能由
承攬人自備（最高法院102 年
度
台上字第1468號判決意旨
參照）。又按解釋意思表示，應
探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定
有明文。解釋契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真
意何在，固應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準
，不能拘泥文字致失真意；但契約文字業已表示當事人真意
，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高
法院17年上字第1118號、39年度台上字第1053號、99年度台
上字第1099號
裁判意旨參照）。是解釋契約，應於文義上及
論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約
全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其
他一切證據資料，本於
經驗法則及
誠信原則，從契約之主要
目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒
拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高
法院19年上字第28號、96年度台上字第2631號、101 台上字
第1499號裁判意旨參照）。
⒉
觀諸系爭契約第2 條「履約標的」第1 項「採購標的之品名
、規格及項量，詳如採購明細及其附件」、同條第3 項「案
內
標的物原產地不得為大陸地區。案內標的物製造日期須為
簽約以後生產者。」、第12條「驗收」第1 項第1 款「⒈目
視檢查：⒈1 由履約驗收單位會同驗收人員依契約實施數量
清單及外觀檢查。⒈2 廠商需檢附下列文件以供審查，未備
齊者以目視檢查不合格處理：產地證明（國內製造產品檢附
原廠地證明）、原廠製造日期證明、品質保證書（廠商保證
其所交貨品之品質，絕對符合契約規格要求）、項次1 、2
之規格1 、2 所使用元件的產品說明資料及軟體開發文件（
包括參數配置介面及狀態查詢介面等）、製作光碟1 份（內
含：模組電路圖、PCB 製作檔、機構圖、組裝SOP 文件及GU
I 軟體程式碼）…」等（見甲證1 第17至47頁），顯見除大
陸地區外，原告可向任何國家地區採購系爭契約之料件，佐
以兩造曾於109 年4 月6 日，就本院109 年度重訴字第14號
事件（與本事件事實相同）於民事庭行言詞辯論時，均主張
本件係買賣契約關係，此有
上開言詞辯論筆錄在卷
可參（見
甲證8 第104 頁），足見兩造間著重在財產權之移轉，系爭
契約當屬買賣關係無疑。
⒊查，被告於108 年9 月16日，以甲證2 （即乙證4 ）通知原
告因違反不得轉包之規定，辦理解除契約，卻仍於108 年10
月17日，以乙證8 通知原告補齊相關文件，再於108 年11月
22日，以乙證9 通知原告進行系爭契約料件之共同性能測試
，且被告於109 年4 月6 日在本院民事庭（係指109 年度重
訴字第14號事件）時，亦陳稱：原告於108 年8 月1 日將系
爭契約等7 項料件交付予伊，第一階段先就項目及數量進行
外觀檢查，第一次外觀檢查沒有通過，第二次就通過，目前
正在進行性能測試等語（見甲證8 第105 頁），
嗣至109 年
5 月14日，被告再以甲證10（即乙證2 ）通知原告以同事由
解除契約。綜上，
倘若原告確有違反「案內組裝測試為主要
部分，廠商不得轉包」之約定，被告逕可於108 年9 月16日
，以甲證2 通知原告解除契約，又何須再進行目視檢查及性
能測試、及要求原告補齊相關文件，足見被告對於原告是否
違反上開轉包之約定，已顯有疑慮。
⒋再者，綜觀系爭契約
暨附件，僅於2 處約定組裝測試條款：
系爭契約第8 條第27項「案內組裝測試為主要部分，廠商不
得轉包」（見甲證1 第25頁），及契約採購明細表項次1 「
中文品名：微型整合訊號處理模組」第7 點「模組需與本案
第3 項次寬頻收發模組進行組裝測試，確認模組功性能符合
以下需求規格…」、項次2 「中文品名：整合訊號處理模組
」第7 點「模組需與本案第4 項次高功率寬頻收發模組進行
組裝測試，確認模組功性能符合以下需求規格…」
等情（見
甲證1 第45至46頁），足見系爭契約第8 條第27項約定之案
內組裝測試，係指契約採購明細表項次1 與項次3 之料號、
項次2 與項次4 之料號，須分別進行組裝測試，以確認模組
功性能符合規格。是甲證2 之說明二所指「組裝測試意旨模
組PCB 板零件組裝測試及模組間的組裝測試均須由原告完成
」等情（見甲證2 第65頁），顯逾越系爭契約約定之內容，
且綜觀系爭契約暨附件（見甲證1 ），亦無法認定「組裝測
試意旨模組PCB 板零件組裝測試及模組間的組裝測試均須由
原告完成」乙節，被告復未舉證兩造簽訂系爭契約時，有約
定上情，是被告辯稱契約所載「組裝測試」意旨包含PCB 板
零件組裝測試及模組間之組裝測試
云云，自無可採。
⒌又系爭契約料件即如契約採購明細表所示共7 項料件係分別
臚列（見甲證1 第45至47頁），
而非項次1 與項次3 、項次
2 與項次4 進行組裝測試後，要求原告以該組裝後之模組進
行交貨，
益徵本件係屬買賣契約，著重在財產權之移轉，佐
以被告於108 年8 月12日派人至原告公司為訪廠時，已確認
連接線材、焊接測試部分由原告自行加工及測試，此有乙證
3 在卷
可佐，是被告自行逾越系爭契約之約定，以系爭契約
料件內PCB 模組之SMD 部分為國外生產製作，而認原告違約
轉包乙情，
自屬無據。從而，被告以原告違反「案內組裝測
試為主要部分，廠商不得轉包」為由，而以甲證10（即乙證
2 ）解除系爭契約，自不生合法解除之效力。
㈡原告依系爭契約請求被告給付價金1,420 萬元，為有理由。
⒈按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之
清償期者，應認該事實之發生時或其發生已不能時，為清償
期屆至之時；倘當事人以不正當行為阻止該事實之發生，可
類推
適用民法第101 條第1 項規定，視為清償期已屆至（最
高法院著有87年台上字第1205號、93年度台上字第1600號裁
判足參）。
⒉被告於108 年12月4 日，以驗收不合格，將系爭契約料件退
還予原告，原告
復於108 年12月9 日將系爭契約料件出貨予
被告，被告於109 年4 月6 日在本院民事庭（109 年度重訴
字第14號事件）行言詞辯論時，亦陳稱系爭契約貨物外觀檢
查第二次通過後，目前進行性能測試等情（見甲證8 第105
頁），直至109 年5 月14日，被告發函通知原告，以原告違
反系爭契約第8 條第27項之不得轉包約定，解除系爭契約，
此為兩造所不爭執，是原告於108 年12月9 日將系爭契約料
件出貨予被告後，經被告進行性能測試至今，已超過系爭契
約第7 條「履約期限」第4 項測試期限60日曆天，即於109
年5 月14日，以甲證10謂有違反轉包為由逕行解除契約，應
認被告以不正當行為阻止上開清償期事實之發生，
揆諸首揭
裁判意旨，應視為被告給付價金債務之清償期已屆至，
是以
原告請求被告給付價金1,420 萬元，自屬有理。
㈢原告依系爭契約第19條第1 項第2 款之約定，請求被告給付
284 萬元之違約金，無理由。
按當事人得約定
債務人於
債務不履行時，應支付違約金。又
當事人本於自主意思所締結之契約，若其內容不違反
法律強
制規定或
公序良俗，基於私法自治及
契約自由原則，即成為
當事人間契約相關行為之規範；縱或契約約定之權利義務有
失平之處，除依法定程序變更外，雙方均應受其
拘束，不得
任意排除約定之法效（最高法院104 年台上字第2192號裁判
參照）。查系爭契約第19條第1 項違約金之約定，係約定廠
商即原告逾期交貨、履約等事項之違約金事宜，並未約定業
主即被告逾期驗收之違約金處罰事宜，原告依系爭契約第19
條第1 項第2 款約定請求被告給付契約金額20% 之違約金，
自屬無據，亦應予駁回。
五、
綜上所述，系爭契約未經被告合法解除，原告依系爭契約約
定請求被告給付價金1,420 萬元，為有理由，應予准許；
逾
此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。又本件原告勝訴部分
，兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，
核
無不合，爰分別酌定相當
擔保金額，予以准許。至原告敗訴
部分，其假執行之聲請
失所附麗，應予駁回。
六、本件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊、
防禦方法及所提證據，
經本院審酌後，認與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，
併此敘明。
七、據上論結，原告之訴一部為有理由，一部為無理由。依民事
訴訟法第79條、第390 條第2 項、第392 款第2 項，判決如
主文。
中 華 民 國 109 年 12 月 11 日
民事第二庭 法 官 紀榮泰
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 12 月 11 日
書記官 鄒明家
附件：
一、證據清單甲證（原告提出）：
┌───┬───────────────────────┬─────┐
│證據編│證據名稱或內容 │頁碼 │
│號 │ │ │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證1 │國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈠第15至│
│ │XC08161P569PE-CS）暨附件 │63頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證2 │國家中山科學研究院108 年9 月16日國科物籌字第10│卷㈠第65至│
│ │00000000號函 │66頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證3 │國家中山科學研究院0000000 籌購字第1080011315號│卷㈠第67至│
│ │電傳單暨審查紀錄 │73頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證4 │田屋科技股份有限公司108 年9 月18日字第ADH-2019│卷㈠第75至│
│ │0902號函 │79頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證5 │本院107年訴字第342 號民事判決 │卷㈠第81至│
│ │ │88頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證6 │本院107年度簡上字265 號民事判決 │卷㈠第89至│
│ │ │99頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證7 │田屋科技股份有限公司108 年10月15日ADH-00000000│卷㈠第101 │
│ │號函 │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證8 │本院109 年度重訴字第14號109 年4 月6 日言詞辯論│卷㈠第103 │
│ │筆錄 │至107 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證9 │田屋科技股份有限公司109 年4 月13日ADH-00000000│卷㈠第109 │
│ │號函 │至113 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證10│國家中山科學研究院109 年5 月14日國科物籌字第10│卷㈠第115 │
│ │00000000號函 │至117 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證11│中科院XC08161P569PE-CS購案大事記 │卷㈠第119 │
│ │ │至123 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證12│組裝測試檢驗表（原告自行測試） │卷㈠第259 │
│ │ │至261 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證13│同甲證2，重複提出。 │卷㈠第263 │
│ │ │至264 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證14│同甲證4，重複提出。 │卷㈠第265 │
│ │ │至273 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證15│契約採購明細表 │卷㈡第19至│
│ │（同甲證1內契約採購明細表） │23頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證16│同甲證2，重複提出。 │卷㈡第25至│
│ │ │26頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證17│同甲證3，重複提出。 │卷㈡第27至│
│ │ │33頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證18│同甲證4，重複提出。 │卷㈡第35至│
│ │ │39頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證19│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第41至│
│ │ │45頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證20│同甲證11，重複提出。 │卷㈡第47至│
│ │ │53頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證21│田屋科技股份有限公司108年12月9日出貨單 │卷㈡第55頁│
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證22│民事
陳報狀 │卷㈡第57至│
│ │（同卷㈠第253 頁至第273頁。） │81頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證23│XC08161P569-CS微型整合訊號處理模組等7 項組裝SO│卷㈡第83至│
│ │P │127 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證24│田屋科技股份有限公司108 年9 月17日ADH-00000000│卷㈡第129 │
│ │號函暨國家中山科學研究院內/ 外購案財物勞務採購│至140 頁 │
│ │會驗結果報告單 │ │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證25│國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈡第141 │
│ │XC07048P424PE-CS） │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證26│XC08161P569PE-CS微型整合訊號處理模組等7項主要 │卷㈡第147 │
│ │料品採購清單 │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證27│同甲證23，重複提出。 │卷㈡第149 │
│ │ │至193 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證28│ACE6之PROFOMA INVOICE 、PACKING LIST及田屋科技│卷㈡第195 │
│ │股份有限公司訂購單 │至201 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證29│原告採購單、繼德工業股份有限公司國內銷貨單 │卷㈡第203 │
│ │ │至209 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證30│線材圖 │卷㈡第211 │
│ │ │至229 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證31│照片 │卷㈡第231 │
│ │ │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證32│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第233 │
│ │ │至241 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證33│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第311 │
│ │ │至315頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證34│同甲證15，重複提出。 │卷㈡第317 │
│ │ │至319頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證35│同甲證25，重複提出。 │卷㈡第321 │
│ │ │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證36│組裝測試檢驗表。 │卷㈡第323 │
│ │（部分同甲證12） │至327頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證37│業界PCB模組製程示意圖。 │卷㈡第329 │
│ │ │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│甲證38│兩造合作契約明細表。 │卷㈡第331 │
│ │ │至333頁 │
└───┴───────────────────────┴─────┘
二、證據清單乙證（被告提出）：
┌───┬───────────────────────┬─────┐
│證據編│證據名稱或內容 │頁碼 │
│號 │ │ │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│乙證1 │國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈠第173 │
│ │XC08161P569PE-CS ） │至208 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│乙證2 │國家中山科學研究院109 年5 月14日國科物籌字第10│卷㈠第209 │
│ │00000000號函稿 │至213 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│乙證3 │國家中山科學研究院108年8月12日購案訪廠紀錄表 │卷㈠第215 │
│ │ │頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│乙證4 │國家中山科學研究院108 年9 月16日國科物籌字第10│卷㈠第217 │
│ │00000000號函 │至218 頁 │
├───┼───────────────────────┼─────┤
│乙證5 │國家中山科學研究院0000000 籌購字第1080011315號│卷㈠第219 │
│ │電傳單暨審查紀錄 │至225 頁 │
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│乙證6 │田屋科技股份有限公司108 年9 月18日字第ADH-2019│卷㈠第227 │
│ │0902號函 │至231 頁 │
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│乙證7 │國家中山科學研究院內/ 外購案財物勞務採購會驗結│卷㈠第233 │
│ │果報告單（108年8月7日） │至234 頁 │
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│乙證8 │國家中山科學研究院0000000 籌購字第1080013088號│卷㈠第235 │
│ │電傳單暨本院回覆說明 │至243 頁 │
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│乙證9 │國家中山科學研究院0000000 籌購字第1080015572號│卷㈠第245 │
│ │電傳單 │頁 │
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│乙證10│國家中山科學研究院資訊通信研究所精密電子組退貨│卷㈠第247 │
│ │廠商簽收單 │頁 │
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