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臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　 109 年度重訴字第374號 原　　　告　大榕齒輪機械股份有限公司 法定代理人　顏清池 訴訟代理人　吳東霖律師 被　　　告　樺谷精密工業股份有限公司 法定代理人　陳逸卿 訴訟代理人　劉韋廷律師 　　　　　　吳佩軒律師 　　　　　　黃正龍律師 上列當事人間請求履行契約事件，於民國110 年10月4 日言詞辯 論終結，本院判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣壹仟萬元，及自民國一○九年十二月二十 二日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決第一項，於原告以新臺幣參佰參拾參萬參仟元供擔保後， 得假執行。 事實及理由 一、原告起訴主張：兩造於民國108 年12月11日簽訂股權讓售合 約書（下稱系爭合約），系爭合約第1 條約定訴外人樺興投 資有限公司（下稱樺興公司）應將所有之股權共計321 萬4, 400 股以及相關董監事權利等全數讓售予被告，而被告依系 爭合約第2 條第2 項約定應於前開讓售行為後3 日內匯款新 臺幣（下同）1,000 萬元予原告，該移轉行為至遲已於109 年1 月3 日登記完畢，系爭合約並非指示給付關係，系爭契 約第2 條第2 項約定被告應於股權過戶後3 日內匯款交付予 丙方（即原告) 所指定之帳號，原告為系爭合約之當事人， 依約有直接向被告請求之權利，被告迄今未依約支付前開款 項，經原告於109 年3 月27日函催被告及被告之監察人未果 ，爰依系爭合約第2 條第2 項及民法第179 條之規定提起本 件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告1,000 萬元及自起 訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算 之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。 二、被告則以： ㈠系爭合約簽署之緣由係因樺興公司之負責人顏均穎透過樺興 公司持有被告公司之部分股權，並由其擔任被告公司之總經 理，然顏均穎任職總經理期間，因其私人債務關係導致有不 明人士經常前來被告公司騷擾討債，被告因而與顏均穎協商 收回股權、辭任總經理職務，並約定負擔虧損及財務業務上 之不利等事宜，而原告公司之負責人顏清池與顏均穎為叔侄 關係，在協商過程中顏均穎表示將部分借款金額扣除借款之 利息後，由原告公司受領，因而作成系爭合約。依系爭合約 第2 條讓售價金之約定內容觀之，僅係甲乙雙方約定，乙方 原應給付予甲方之1,000 萬元由甲方指示匯款至丙方之帳戶 ，然並未有任何約定丙方得直接向乙方請求付款之約定，可 見三方間之關係應係指示給付關係，原告依系爭合約約定請 求被告履行給付，顯於法無據。又系爭合約第2 條第2 項約 定所謂「甲方向乙方所借支的負債」，係指顏均穎以其個人 名義或其100 ％出資成立之樺興公司名義向被告借貸之款項 ，顏均穎前開借款約定利息為年息5 ％，截至110 年4 月30 日累計利息數額為119 萬2,281 元，該利息數額即為依系爭 合約第2 條第2 項須扣除之範圍。 ㈡縱使原告得依系爭合約第2條第2項向被告請求，然丙方所請 求者，其本質為乙方應給付甲方之股權讓售價金，如被告另 以其他對於系爭合約甲方之債權與該未付之股權抵銷，則原 告自無從再向被告請求給付，而依系爭合約第2條第3項及第 5條中段之約定，被告均得向甲方主張抵銷。依系爭合約第2 條第3項約定，甲方應負擔虧損約4,000萬元之責任，此條款 雖約定甲方於股權讓渡予乙方後，將於未來雙方協商同意的 業務暨訂單合作模式下，另行由甲方全力補償之，然則甲方 並未向乙方為任何協商，亦未用其他方式補償此虧損金額， 前經乙方催告後亦無任何回應或作為，則被告自得主張以此 甲方應負擔之4,000 萬元責任與前開剩餘股款抵銷，因金額 大於前開股款，故被告無論對甲方或原告而言，均無給付義 務。另顏均穎任職被告公司總經理期間之不法行為致被告受 有2,844萬8,126元之損害，被告亦得依系爭合約第5 條約定 就該損害金額主張抵銷等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。 三、原告主張系爭合約書所示之股權，至遲已於109 年1 月3 日 移轉登記完畢等情，業據其提出系爭合約書為憑（見本院卷 第13至15頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。 四、原告主張被告應依系爭合約第2 條第2 項及民法第179 條規 定給付股權讓售價金，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。 是以，本件主要爭執要點在於：㈠原告是否為系爭合約之當 事人？或僅為指示給付關係之受領人？㈡原告得請求被告給 付之數額為何？㈢被告抵銷抗辯是否可採？茲分述如下： ㈠原告是否為系爭合約之當事人？或僅為指示給付關係之受領 人？ 1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。又解釋契約，應於文義上及論 理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全 文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他 一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所 根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當 事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎 ；若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘 泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘 契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反 捨契約文字更為曲解（最高法院98年度台上字第1925號、86 年度台上字第3873號民事判決意旨參照）。 2.原告主張其為系爭合約書之當事人等語，雖為被告所否認。 惟查，系爭合約書之末頁「立合約書人」欄位是由甲方：樺 興公司、顏均穎，乙方：被告公司、陳逸卿，丙方：原告公 司、顏清地分別簽名、蓋章所出具，此有系爭合約書可稽（ 見本院卷第15頁），本件被告亦不爭執系爭合約書之真正， 自契約立約人處形式上觀之，已可認原告為契約當事人。復 觀諸系爭合約書第2 條第1 項、第2 項、第4 項、第5 項、 第5 條及第6 條第2 項分別記載：「㈠甲方（即樺興公司） 於樺谷精密工業股份有限公司內之股權，甲乙雙方同意以新 臺幣3,000 萬元整讓售與乙方（即被告）。㈡此合約簽署前 ，甲方向乙方所借支的負債總計新臺幣3,000 萬元整，其中 未交付的新臺幣1,000 萬元部分乙方承諾股權過戶後三日內 匯款交付予丙方（即原告）所指定之帳號（須扣除甲方向原 股東借款之利息）…。㈣乙方同意就前述所有事項取得共識 暨相關所有合約簽署後，依相關合約簽署後之規定如實支付 予丙方。㈤此案重要背景緣由補述說明如下，此合約簽署三 方皆無異議同意且付委執行⒈甲方同意且承認仍積欠丙方新 臺幣3,000 萬元，故甲方同意乙方將上述餘款新臺幣1,000 萬匯款至丙方所指定之帳戶…」、「甲方保證及承諾並未將 其持有樺谷精密工業股份有限公司之股權，曾進行任何借貸 之行為；若日後因曾經相當或有行為的任何財務業務負面後 果，皆屬甲方自為行為且承諾願自行全部承擔，與公司及乙 丙雙方皆無關連；…」、「乙方應付價金，依前條第四項於 合約簽署時給付予丙方」等語，可知系爭合約中將甲、丙方 分列，顯非指同一方，內容中甚至多次明確提及乙方（即被 告公司）應給付予丙方（即原告公司）本件金錢之義務，自 契約文義觀之，原告取得直接請求被告給付之權利，而非受 指示交付之受領人甚明。是被告辯稱原告非契約當事人，僅 為指示交付之受領人云云，洵無足採。 ㈡原告請求被告給付1,000 萬元，有無理由？ 依系爭合約第2 條第2 項：「此合約簽署前，甲方向乙方所 借支的負債總計新臺幣3,000 萬元整，其中未交付的新臺幣 1,000 萬元部分乙方承諾股權過戶後三日內匯款交付予丙方 （即原告）所指定之帳號（須扣除甲方向原股東借款之利息 ）…。」等語（見本院卷第13頁），又本件系爭合約書所示 之股權，至遲已於109 年1 月3 日移轉登記完畢，業如前述 ，則系爭合約第2 條第2 款所載係指被告應於股票過戶後3 日內即109 年1 月6 日，將1,000 萬元扣除上開借款之利息 後交付原告。而被告自陳系爭合約第2 條第2 項所載「甲方 向乙方所借支的負債」係指訴外人顏均穎以其個人或其100 ％出資成立之樺興公司名義向被告所借貸之款項等語（見本 院卷第79、81頁），且依被告110 年6 月4 日民事陳報狀自 認顏均穎向其借貸之款項利息於109 年1 月10日還款時，除 清償該日期前全數利息外，尚還本金10,518元等語（見本院 卷第85頁），由此觀之，於109 年1 月6 日被告應交付原告 1,000 萬元扣除計算至109 年1 月6 日之顏均穎借款利息部 分，因顏均穎109 年1 月10日已將該日前所積欠被告款項之 利息全部清償（僅餘部分本金尚未償還），故本件已無109 年1 月6 日前顏均穎所積欠之借款利息款項須扣除，是原告 依系爭合約第2 條第2 項約定請求被告給付1, 000萬元，即 屬有據。 ㈢被告抵銷抗辯是否可採？ ⒈按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各 得以其債務，與他方之債務，互為抵銷。但依債之性質不能 抵銷或依當事人之特約不得抵銷者，不在此限。民法第334 條第1 項定有明文。是主張抵銷之一方，需以他方對自己之 債務為主張，倘以他方對他人之債務為主張，即與上開規定 不合，而無主張抵銷之餘地。 ⒉被告辯稱依系爭合約第2 條第3 項約定，樺興公司或顏均穎 對被告應負擔虧損約4,000 萬元之責任，以及被告因顏均穎 擔任總經理期間之不法行為而受有2,844 萬8,126 元之損害 云云，縱認屬實，其債權人、債務人是被告與樺興公司或顏 均穎，惟本件系爭合約第2 條第2 項所載價金之債權人、債 務人分別為原告及被告，並無二人互負債務之情形，故被告 主張抵銷，應無理由。 五、按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時，負遲延責任； 遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利 率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦 無法律可據者，週年利率為5 ％，民法第229 條第1 項、第 233 條第1 項前段、第203 條分別定有明文。本件原告依系 爭合約請求被告給付約定金額，兩造已約定股權過戶3 日內 （109 年1 月6 日）為給付，故被告之給付即有確定期限， 惟未約定遲延給付時之利率，則依上開規定，原告僅請求自 被告收受起訴狀繕本送達翌日即109 年12月22日起（見本院 卷第41頁）至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，即屬 有據。 六、綜上所述，被告依系爭合約第2 條第2 項之約定請求被告給 付1,000 萬元，及自109 年12月22日至清償日止按週年利率 5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。又原告陳明願供擔 保，請准宣告假執行，經核無不合，爰酌定相當擔保金額併 准許之。 七、至被告雖聲請傳喚林信宏、林義唐到庭作證，欲證明系爭合 約書之當事人為何人、系爭合約簽訂之背景事實及目的為何 以及系爭合約第2 條第2 項約定應如何解釋，惟系爭合約之 文字業已表明當事人真意，無須別事探求，本院通觀系爭合 約之全文，即得判斷合約之當事人為何人及契約條文如何解 釋，是被告聲請傳訊上開證人部分，本院認無調查必要。本 件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經 本院審酌後，認為均與判決結果無影響，爰不一一論述，附 此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 110 年 10 月 13 日 民事第二庭 法 官 李麗珍 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 10 月 13 日 書記官 謝伊婕