臺灣桃園地方法院民事
裁定 110年度抗字第70號
抗 告 人 陳明勝
劉仙雲
姜仁增
相 對 人 高丞實業股份有限公司
法定
代理人 謝陳麗梅
上列
當事人間
聲請選派檢查人事件，
抗告人對於民國110 年3 月
31日本院109 年度司字第48號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
抗告
駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、
本件抗告人聲請及抗告意旨
略以：伊自民國82年起為相對人
之股東，合計
持有相對人已發行股份總數75萬股中之11萬7,
188 股，持股比例合計約15% 。相對人董事長謝陳麗梅、董
事謝文全、謝文德、
監察人童陳麗華（下合稱相對人董監事
，如單指其一則逕稱其名）為相對人之經營人員，近年均未
依法製作公司之相關財務資料如資產負債表、損益表等供伊
審閱，經伊要求亦未獲置理，且相對人公司除曾於108 年10
月12日召開股東常會（下稱
系爭股東常會）外，近年均未依
法召開股東常會，甚系爭股東常會之召開日期亦逾法定召開
期限2 月餘，當日復未依法編造107 年度營業報告書、財務
報表等公司表冊供伊查閱，及未進行股東常會通知書
所載之
報告及確認事項，經伊表示
異議後，謝文全及會計人員始提
出數張簡陋記載、名為資產負債表、損益表之手寫文件，
惟
上開文件
非依法定格式製作，其上亦未有相對
人權責人員之
簽章，因伊於會中質疑文件真實性，故系爭股東常會未對任
何議案進行承認或議決程序，
詎相對人於伊提起確認股東常
會決議不存在訴訟（本院109 年度訴字第434 號，下稱系爭
前案）後所提出之股東會議事錄，除未記載關於法定財務文
件之編製提出交付等法定義務外，甚捏造股東會決議之內容
，
足徵相對人公司經營恣意妄為、無視
法令，至今拒不依法
製作並提出相關財務文件，致相對人真實財務帳目及財產狀
況不明。且系爭案件審理時曾向桃園市政府調閱相對人之公
司登記案卷，亦未見有相關資料，足見伊為了解相對人財務
狀況，自有依公司法第245 條第1 項規定聲請選派檢查人之
必要。又原審未審究系爭股東常會決議不成立之瑕疵原委，
即逕以股東會召開或決議程序之瑕疵問題與相對人公司財務
或經營異常
無涉，實顯速斷。而相對人連股東常會之法定機
關、會議召集、決議程序都不願遵守，伊豈能期待相對人依
伊之要求提出法定財務文件，原審無視伊所提出之系爭股東
常會眾多違法事證，仍謂伊未提出相關事證釋明，
顯有違
論
理法則及
經驗法則。
爰依法提起抗告求為判命：（一）原裁
定廢棄；（二）請准選派檢查人檢查相對人公司自100 年至
109 年之業務帳目及財產情形。
二、相對人陳述意見略以：抗告人多年來均任職於伊公司，並參
與公司歷年股東會，對公司經營情形、業務帳目及財產情形
知之甚稔，倘有抗告人
所稱伊拒不依法製作並提出相關財務
文件，或真實財務帳目及財產狀況不明
等情形，衡情可即時
向提出主張及要求，藉以監督公司經營，焉可能多年來未曾
提出異議，遲至109 年10月間始提出聲請檢查伊公司距今10
年之各年度業務帳目及財產情形。且抗告人未提出充分理由
及證據釋明選派檢查人之必要性，與公司法第245 條第1 項
之目的及要件不符，所聲請檢查之文件時間長達10年，自有
害及公司經營等語。
三、本院之判斷：
（一）
按繼續6 個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，
得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人
，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事
項、特定交易文件及紀錄，公司法第110 條第3 項
準用同
法第245 條第1 項定有明文。
揆諸107 年8 月1 日修正公
布並自同年11月1 日施行之公司法第245 條第1 項修正之
立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股
東蒐集不法證據與
關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修
正第1 項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定
文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人
交易及其文件紀錄等。另
參酌證券交易法第38條之1 第2
項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事
證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之
少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強
化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益
輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內
，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文
件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。又
公司於必要時始選任檢查人，屬臨時之監督機關，檢查人
將其調查結果報告於其選任機關，藉以促動選任機關採取
善後行動或提供選任機關採取必要措施之前提要件，自不
得由檢查人恣意決定檢查之範圍。若僅憑特定時點少數股
東所選任之檢查人，行未來無窮盡帳務之檢查，自有擾亂
公司正常營運
之虞，而有濫用公司法第245 條第1 項權利
（最高法院102 年度
台上字第1087號判決
參照）。準此，
少數股東依公司法第245 條第1 項規定向法院聲請選派檢
查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外
，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說
明必要性，及是否有
權利濫用之虞。
（二）查抗告人主張其等持有相對人已發行股份總數達15% ，符
合公司法第245 條第1 項規定繼續6 個月以上，持有已發
行股份總數1%以上之股份有限公司股東等情，
業據其等提
出股東名簿、股本證明及股息發放單等件影本（見原審卷
第6 頁、第34頁至第37頁）為證，且為相對人所不爭執（
原審卷第45頁至第49頁），是其主張具備行使少數股東聲
請法院選派檢查人之身分要件，
堪以採信。
（三）抗告人主張本件有為相對人選派檢查人之必要，無非係以
相對人近年來除系爭股東會以外，均未依法召開股東常會
及編製相關財務文件供伊查閱，且系爭股東常會亦因未遵
守法定程序而遭系爭前案認定決議不成立
云云，並提出系
爭股東常會開會通知書、系爭股東常會議事錄、系爭前案
判決、桃園市政府函及民事
起訴狀影本為證（見原審卷第
8 頁至第17頁、第33頁、第38頁至第40頁），惟
觀諸抗告
人就相對人於原審之110 年3 月29日民事陳述狀中稱「
聲
請人多年來均任職於相對人公司」
一節（見原審卷第47頁
）並無異詞，且抗告人
自承相對人曾於系爭股東常會開會
時提出資產負債表、損益表等財務文件予伊（見110 年4
月20日
抗告狀第5 頁至第6 頁），又於系爭股東常會開會
時，謝文全稱欲將相對人廠房連同機器先出租予他人，未
來慢慢補虧損等語時，陳明勝則稱「這些機器全部賣掉」
、「大家現在虧1,600 萬元」、「4 年後，廠房呢？」、
「就現在要租別人，其他設備怎麼處理」，劉仙雲、姜仁
增亦在場要求將上開討論以書面文字記載等語，此有抗告
人提出之系爭前案判決影本在卷
可稽（見原審卷第16頁至
第17頁），足認抗告人對於相對人目前之財產情形（廠房
、機器及其他設備）及虧損狀況（現在虧1,600 萬元）等
節應知之甚詳，並得已參與，自
難認有為相對人公司選派
檢查人之必要。此外，本件抗告人復未檢附相對人公司之
業務或財務有異常之相關事證，或抗告人有未盡資訊公開
責任之相關事證，以為相對人公司有何特定事項、特定交
易文件及紀錄等應由股東保護機制
予以檢查之必要，自難
僅以系爭股東常會之召開或決議過程之瑕疵問題，即
遽認
本件有選任檢查人以檢查相對人公司100 年至109 年各年
度業務帳目、財產情形之必要性，是抗告人所為聲請並無
理由，應予駁回。
（四）
綜上所述，本件難認抗告人檢附之理由、事證已符公司法
第245 條第1 項規定之要件，從而，原裁定以抗告人未能
檢附理由、事證，釋明選派檢查人之必要性，而駁回其聲
請，並無不合。抗告意旨
猶執前詞指摘原裁定不當，求予
廢棄，為無理由，應予駁回。
四、據上論結，本件抗告為無理由，依
非訟事件法第21條第2 項
、第24條第1 項、第46條，民事訴訟法第495 條之1 第1 項
、第449 條第1 項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 5 月 20 日
民事第一庭 法 官 卓立婷
法 官 呂如琦
法 官 張永輝
正本係照原本作成。
本裁定除以
適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗
告，應於收受後10日內委任
律師為非訟代理人向本院提出再抗告
狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 5 月 24 日
書記官 劉雅婷