裁判書系統

112年度訴字第75號

原      告  黃珮緹 

訴訟代理人  黃兆源 

被      告  泓達佰吉實業有限公司

法定代理人  江建佑 

上列當事人間請求確認股東權利存在等事件，本院於民國112年7月19日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告主張：

　　原告黃珮緹為被告泓達佰吉實業有限公司中原分店實習業務主管，與被告曾簽訂投資協議書（下稱系爭協議書），約定原告出資新臺幣（下同）10萬元取得被告公司5%之股份，原告每月薪資明細表亦載明相關紅利股份權益，原告確係被告股東，依公司法第103條第1項規定，被告本應備置股東名簿。然被告卻否認原告股東身分，致原告無法行使股東權益，已侵害原告股東權利與地位，原告自得提起確認股東權利之訴，並請求被告依公司法第103條第1項規定辦理股東名冊變更登記，並向桃園市商業處辦理股東變更登記。又原告並非被告公司董事或執行業務之股東，是自得依公司法第109條準用第48條規定請求查閱被告公司5年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表等資料。為此，原告爰提起本件訴訟，並聲明：1.確認原告對被告5%之股東權利存在；2.被告應依前項聲明辦理股東名冊變更登記，並向桃園市商業處辦理股東變更登記；3.被告應提出被告110年度至111年度之國稅局年度申報書、會計憑證（含傳票、薪資清冊）、財產目錄表、銀行往來資金、所有存摺明細表、財務報表(含資產負債表、綜合損益表)、會計帳簿（含普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿），由原告以影印方式查閱。4.願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。

三、本院之判斷及得心證之理由：

　㈠查兩造固有訂立系爭協議書，約定原告出資10萬元購買被告公司所屬中原分店業務部門之超過目標設定之金額之5%紅利股份云云，然被告為有限公司，並非股份有限公司，依法本無「股份」概念及制度，此觀公司法第2條第1項第2、4款規定：「公司分為左列四種：二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。」即屬已明，是該等約定自不足以使原告因而取得任何被告公司股份。

　㈡又對於已成立之有限公司，除因股東死亡而透過繼承相關制度取得該股東之出資額外，其他非股東之人欲成為有線公司股東，依法僅存有透過公司增資或受讓他股東出資額之途徑，此觀公司法第 106 條第1、2項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務」、「有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加」及同法第 111 條第1、2、4項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」、「董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」、「法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項」即屬已明。是縱使兩造於外部簽立系爭協議書，約定被告接受原告出資10萬元，然未經被告公司內部股東依法表決同意增資或將既有股東出資額為轉讓，亦無法僅憑系爭協議書之約定即使原告取得對被告公司之出資額而成為股東，則本件原告除系爭協議書外，並未提出任何被告公司內部股東有表決同意透過增資或既有股東出資額轉讓使原告取得出資額而成為股東之事證，自無法認原告對被告公司有取得出資額而成為股東。

　㈢綜上，原告上開主張其為被告公司股東，請求確認其對被告5%之股東權利存在、被告應辦理股東名冊變更登記，並向桃園市商業處辦理股東變更登記及原告得查閱被告公司5年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表等資料云云均無理由而不足採。

四、綜上所述，被告為有限公司而無「股份」概念及制度，且原告既未成為被告股東，是原告主張其股東權益有確認利益，並主張依公司法第103條第1項、第109條準用第48條規定，提起本件訴訟，訴請如其上開訴之聲明第1項至第3項所示內容，均無理由，應予駁回。又本件原告之訴既經全部駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。

五、本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述、攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後認於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　28　　日

                  民事第二庭    法　官　陳炫谷

中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　31　　日

                                書記官　盧佳莉