裁判書系統

113年度訴字第273號

原      告  天主教中華道明修女會醫療財團法人

法定代理人  徐嘉雯  

訴訟代理人  張力仁  

            李文潔律師

上  一  人

複  代理人  林怡婷律師

被      告  安聯國際貿易股份有限公司

法定代理人  黃麗霞  

訴訟代理人  高子淵律師

            許兆慶律師

上  一  人

複  代理人  趙芷芸律師

上列當事人間請求交付會計資料等事件，本院於民國113年12月23日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。 

一、原告主張：

　㈠原告（即甲方）與被告（即乙方）於民國107年12月27日訂立醫療合作契約書（下稱系爭契約)，約定由原告將天主教中華道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院（下稱福安醫院）委託被告經營管理，契約期間為108年1月1日起至112年12月31日止。系爭契約第伍條合約終止（四）約定：「醫療合作契約期滿或雙方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於乙方之儀器設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件。）乙方應列清冊逐一點交甲方。」、系爭契約第肆條權利、責任與義務（四）後段約定：「……乙方配合會計師期中查帳作業提供相關財報資料，年度終了乙方需提供甲方財務報表，由甲方合併做稅務申報。」。依兩造之系爭契約第貳條約定，系爭契約於112年12月31日已屆滿，被告於契約期間屆滿後，依系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定負有點交義務。

　㈡嗣被告律師於112年12月20日以眾博慶律字第1121220002號函通知原告將於112年12月29日契約屆滿前，進行契約訂定之點交義務，原告復於112年12月27日以存證信函通知被告應於112年12月29日下午2時於福安醫院二樓辦公室現場點交，並依系爭契約第伍條（四），被告應準備設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件清冊（包含被告依照政府法規準備所有往來合作廠商契約、所有聘僱原告勞動契約、所有委任人之委任契約、所有福安醫院內部控制及內部稽核制度進行組織管理之相關文件），列冊後逐一點交原告。

　㈢惟於112年12月29日當日被告派員並委任眾博法律事務所律師協助進行點交，然當日並未完成點交，被告律師即離開福安醫院，亦未交付前開所述應交付之文件簿冊及相關應移交之資料，致福安醫院因會計、帳務及人事差勤資料均有所欠缺，對外無法與合作廠商結算；對內無法對職工及醫療人員發放薪資與管理差勤，並遭受多方求償索賠，甚至因被告未履行員工資料移交義務，致使原告無法支付員工薪資並衍生後續勞資糾紛案件，原告並於113年1月4日以虎尾郵局000005號存證信函催告被告應履行契約點交義務。然被告迄今仍 未履行交付義務，顯已違背契約約定。

　㈣兩造間所簽訂之系爭契約雖非屬民法債編各論所列有名契約之一，然於定性其契約性質時，自應就其契約內容約定與何種民法債編之有名契約內容性質類似而準用之。觀之系爭契約內容，係由原告將福安醫院自108年1月1日至112年12月31日期間，交由被告經營管理，並於系爭契約第肆條（四）、（五）、第伍條（一）之約定可知，兩造之系爭契約約定，與民法第535條之受任人應遵從委任人指示義務、民法第540條之受任人報告義務近似，故系爭契約具有委任契約之性質，本件被告既受原告委託經營管理原告之附屬機構即福安醫院，則被告於受任期間期滿後，負有點交義務，爰依系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定、民法第541條規定，求為命被告交付原告如附表所示文件之判決。並聲明：

　⒈被告應將附表所示資料交付原告。

　⒉願供擔保，請求准予假執行。　

二、被告則以：

　㈠依系爭契約第伍條（四）約定，被告僅就兩造特約臚列之項目負有點交義務：查系爭契約第壹條、第參條（四）、第肆條（二）分別約定：「甲方（即原告）將所屬天主教福安醫院之醫療大樓及其內部相關設備，（含廢水處理廠）委託乙方（即被告）經營管理，作為急性醫療及其相關服務用途……。」、「建築物包含主結構、外牆、門窗、防水等維修如龜裂漏水等，由甲方負責維修及負擔所有費用。」、「合約期間乙方每月1日應從天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療法人往來資金新臺幣（下同）66萬元整。」等約定，可知兩造係約定由原告提供福安醫院之醫療大樓建物、空調設備、電梯及廢汙水處理設備予被告，並由被告自行經營福安醫院之醫療業務，被告再定期給付固定租金予原告。由此可見，系爭契約並非民法規範之有名契約，其性質上較近似於由原告將其所有之福安醫院建物及相關固定設備租賃予被告，由被告自行經營後再定期給付租金予原告，俟租期屆滿後被告再將福安醫院建物及相關固定設備返還予原告之租賃契約。其中關於契約期滿之點交、返還範圍，兩造亦於系爭契約第伍條（四）特約，被告僅就福安醫院之「設備、帳簿、憑證、報表、病歷」負有點交、返還之義務。是以，兩造既已就契約權利義務及點交範圍定有特約，依契約自由原則自應以兩造之特約為依循，自無捨棄兩造間之特別約定，轉而適用民法委任相關規定之餘地。原告逸脫兩造特約範圍，錯依民法第540條、第541條漫無邊際地向被告請求交付範圍不特定、存否不明確、現實持有人不明確之若干資料云云，並無理由。

　㈡兩造業於112年12月29日依約點交，且福安醫院相關資產及文件資料現均已在原告現實管領中，被告並無違反任何點交義務：查當日兩造指派之人，已就包含但不限於藥品存貨、衛耗材、日記帳、明細分類帳、會計傳票及憑證、會計師財務簽證報告及稅務結算報書、員工清冊及資料、廠商契約清冊、現金及應收票據、其餘現場固定及非固定資產、設備等，逐一完成點交並簽署確認（本院卷一第107至127頁）。同日，被告亦已將相關員工薪資計算表交付予原告指派之人簽收確認無訛（本院卷一第129至138頁），被告確已依系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定履行點交義務至明。詎料，原告明知兩造業已於112年12月29日完成契約所定點交程序之事實，仍以虎尾郵局第5號存證信函主張被告未完成點交云云，且由原告113年6月27日庭呈之民事陳報狀可證，原告自承其請求之諸多資料在兩造點交時自始不存在（本院卷一第229至231頁），足見原告提起本件訴訟之目的，實係為使被告於系爭契約屆滿後，在系爭契約權利義務範圍之外繼續無償提供原告協助。

　㈢原告迄今均未具體、特定如附表所示之資料，亦未證明附表所示24項資料客觀上存在且現仍由被告占有，自無單憑其片面之詞即命被告交付之理：

　⒈查原告於附表所臚列之24項資料，究竟客觀上是否現實存在？並未見原告舉證證明，難認該等資料客觀上存在。甚者，原告於113年6月27日庭呈之民事陳報狀已自認如附表編號1至10、12至16、18至19之資料，於兩造點交時均屬客觀上不存在之資料，自無請求被告交付自始不存在資料之理。至於系爭契約屆滿時，被告除按現況與原告辦理點交外，實無於系爭契約屆滿後再無償為原告提供服務或另行為原告製作資料之義務。

　⒉再者，原告於113年6月27日庭呈之民事陳報狀更自認如附表編號1至10、12至22之資料，分別係為用於原告112年財報及稅務申報等用途，惟查，原告112年財報業於113年5月23日經會計師查核完竣並發布，且原告請求如附表編號1、2、7至10、19之相關表冊，均已揭露於財報之中（本院卷一第277至306頁）；至於112年稅報部分亦應已於113年5月底前申報完畢。甚者，被告經營福安醫院期間，借名福安醫院及時任院長楊睿淵（原名楊茂庭）開立、實際上為被告所有之第一商業銀行帳戶（戶名：天主教中華道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院楊茂庭、帳號：00000000000號）及其中資金，更於112年12月5日遭原告任意變更印鑑強行占有（本院卷一第141至144頁）。足見原告所列資料、福安醫院一切銀行帳目、資金，均已在原告現實占有中或屬原告已自行公開之資料，絕非被告持有，自無再強令被告另行製作或交付之理。

　⒊綜上所述，附表所示資料或原告已自認點交時客觀上不存在，或被告已交付原告現實持有中，或已屬公開資訊，現實上均已不在被告持有中，故原告請求被告交付資料云云，俱無理由。

　㈣系爭契約第肆條（九）、第伍條（四）已明確約定系爭契約期間及期滿後之人事問題均由被告負責，與原告「完全無關」，兩造始特約將人事資料排除在系爭契約第伍條（四）之點交範圍之外，故原告請求被告交付起訴書附表11、23之人事資料均無理由：查被告業於112年12月29日將留任福安醫院人員之人事資料交付原告（本院卷一第118至120頁），因此附表編號11、23之範圍僅限縮於「已離職勞工」，業經兩造不爭執在案（本院卷一第225頁）。惟查，近年來國內醫療人力短缺已屬於國內醫療產業極度重視之問題，尤其雲林縣近年來醫療人力短缺問題更為嚴重，據報載，雲林縣護理人力短缺至少300人，因此各醫療產業對於醫療人力的掌握及薪資條件、福利條件之保密更是重中之重。而被告係多年來致力於雲嘉地區醫療產業之優良企業，過去20多年間因原告無經營醫院能力，始將福安醫院交由被告經營，被告也因此投入大量資源經營福安醫院。然而原告如不再與被告續約，兩造間即屬具有地緣競爭關係之競爭對手，因此被告在與原告簽定系爭契約時，特別將醫療產業中最為重要之人力資源部份進行特約，諸如系爭契約第肆條（九）：「乙方僱用天主教福安醫院人員使用，該僱員與乙方之民刑事責任，與甲方完全無關。」、第伍條（三）：「醫療合作契約期滿或雙方同意解除或終止醫療契約時，人事問題由乙方負責處理。」，並在第伍條（四）契約期滿或終止時應點交之資料，特別將「人事」相關資料排除在外，以此確保被告培育之人力資源資料不致外洩，亦避免系爭契約期滿後相關專業人才遭原告或其他同業惡意挖角。據上可證，依系爭契約第肆條（九）、第伍條（三）約定，不論系爭契約履行期間或期滿後，人事問題兩造既已特約由被告處理，且縱使出現勞資糾紛兩造亦已特約係由被告負責，甚至更進一步明文約定「與甲方（即原告）完全無關」，再再凸顯系爭契約第伍條（四）盧列之「設備、帳簿、憑證、報表、病例」等點交資料並未包含人事資料在內，確係兩造特別且有意排除，故原告依系爭契約第伍條（四）請求被告交付起訴書附表11、23之人事資料云云 ，自無理由。並聲明：

　⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造不爭執事實：

　㈠兩造於107年12月27日簽訂系爭契約，約定由原告將福安醫院委託被告經營管理，契約期間為自108年1月1日至112年12月31日。

　㈡兩造訂於112年12月29日依系爭契約第伍條（四）之約定辦理現場點交。

　　原告依民法第541條、系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定請求被告交付如附表所示資料，有無理由？

　㈠兩造間之系爭契約第伍條合約終止（四）固約定：「醫療合作契約期滿或雙方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於乙方之儀器設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件。）乙方應列清冊逐一點交甲方。」、系爭契約第肆條權利、責任與義務（四）後段固約定：「……乙方配合會計師期中查帳作業提供相關財報資料，年度終了乙方需提供甲方財務報表，由甲方合併做稅務申報。」。惟按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文亦有明定。而法院命被告為給付之判決，必須在事實審言詞辯論結時，依客觀狀態可能履行為必要，故原告請求被告交付或返還物品或文件資料時，自需先指明其具體數量、形狀、文件格式、內容等以資特定，並以該物品或資料乃被告基於處理系爭契約事務而收取，於客觀上確係存在，且被告於事實審言詞辯論終結時仍現實占有該物品者為限，否則即無從命為交付之給付行為。

　㈡原告就附表所示之24項文件資料，並未能特定其格式及內容，難認該等資料於客觀上確係存在：

　⒈原告於本院言詞辯論時自承：無法提供附表所示24項資料之具體文件格式及內容，財報部分因為往年有做，今年沒有做，所以我們手上沒資料，不然我們就不能跟被告要，勞工的資料是依法被告應該要備置的等語（本院卷二第10頁），再觀諸本件全案卷證資料，原告自始至終均未能提出如附表所示之24項文件資料之格式、具體內容為何，堪認原告所請求如附表所示之24項文件資料係屬不特定、不確定內容之資料，亦難認該等資料於客觀上確係存在，是依客觀狀態被告自無履行交付原告所指文件之可能，縱然判決原告勝訴，亦無從執行該不特定內容文件之交付，本院亦無從判命被告給付內容不特定之文件資料。

　⒉原告雖舉勞動基準法、營利事業所得稅查核準則、所得稅法等規定，主張附表所示之文件資料均為被告法定應備置之資料等語，縱認為真，惟此與被告是否實際製作過法定格式之財務報表、勞工資料等，係屬二事，如有違反該等義務，亦為主管機關實施行政裁罰，或是否因此負擔損害賠償責任之範疇，仍無法以此反推附表所示文件資料於客觀上確實存在之事實，自不能單以相關法規依法負有製作義務，即逕命被告應予以交付，是原告此部分主張，亦難採認。　

　㈢原告並未證明被告現實上占有如附表所示之24項資料：

　　被告於本院言詞辯論時否認其現實上占有附表所示之24項資料等語（本院卷二第10頁），自應由原告舉證證明被告現實上有上開文件資料，惟原告於本院言詞辯論時自承：附表所示之24項資料是依約定或法律規定被告應備置的，如果沒有這些備置的話，無法受託管理福安醫院，除此之外無法證明被告現實上占有如附表所示之24項資料等語（本院卷二第10至11頁），而附表所示之24項資料是否為依約定或法律規定被告應備置的資料，與被告是否實際製作該等資料，實屬二事，業如前述，是原告並未證明被告現實上占有如附表所示之24項資料，其依民法第541條、系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定請求被告交付如附表所示資料，為無理由。

六、綜上所陳，原告依民法第541條規定、系爭契約第伍條(四）、第肆條(四）後段之約定請求被告交付如附表所示資料，為無理由，不應准許。原告假執行之聲請因敗訴而失所附麗，應併予駁回。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　31　　日

　　　　　　　　  民事第二庭　　法　官　黃偉銘

附表：