共 同
吳絮琳律師
曾益盛律師
上 一 人
複 代理 人 蔡宜峻律師
被 上訴 人 林沛茹
訴 訟代理 人 呂秋𧽚律師
複 代理 人 彭繹豪律師
併案被上訴人 張承騏
訴 訟代理 人 王國棟律師
林庭睿律師
蔡承恩律師
上 一 人
複 代理 人 鄧又輔律師
對於本院民事第八庭（原第九庭）中華民國113年3月27日112年度台上字第1305號提案裁定（併案案號：112年度台上字第1303號），本大法庭裁定如下：
依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其
請求權之
消滅時效期間，應
適用
民法第197條第1項規定。
理 由
一、
本案及併案之基礎事實：甲公司為觀光遊樂業經營者，由其負責人乙與丙公司簽訂租賃合約，出租其經營遊樂園區之部分場地，供丙公司、丁公司舉辦彩色派對八仙水陸戰場活動（下稱
系爭活動），該活動由丙、丁公司之共同負責人戊規劃主辦，甲公司提供住房、泡湯及午后票優惠專案，並請戊協助宣傳，藉舉辦系爭活動，促銷旅宿及遊憩設施。
嗣因系爭活動之色粉噴灑濃度過高，
暨電腦燈位置未防免與色粉接觸，引發粉塵閃燃現象，進而產生塵爆結果，致參與活動之
消費者Ａ受身體、健康之損害。Ａ依公司法第23條第2項規定，請求乙賠償損害，事實審認其請求權之消滅時效期間為15年。
二、提案及併案之
法律問題：依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間為何？
三、本大法庭之理由：
㈠民法就債之發生，基於
法律行為或法律規定之不同，規範有意定之債與法定之債，且各自發生不同要件與作用之請求權（如給付請求權、
損害賠償請求權等），而各請求權之消滅時效期間，因各請求權之性質而異其規定。公司法第23條第2項規定：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反
法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責（下稱系爭規定）。同法就該請求權之行使，雖未明定消滅時效期間，但既規定公司負責人就他人所受損害，負賠償之責，則其屬
損害賠償請求權，並無疑義，自應依我國民事法所定之
損害賠償責任類型，界定其責任性質，進而確立其請求權消滅時效期間。
㈡我國民事法所定之損害賠償責任，雖於民法之總則、債、各種之債、物權、親屬及
繼承各編均有所見，但各有其
構成要件，其中僅
侵權行為之損害賠償責任，係以不法侵害他
人權益為核心，且屬一般人相互間之行為規範。此項調和被害人權益與加害人行為自由之法則，亦常隨社會經濟發展及情事變遷，而另立特別規定，構成民法第184條所定一般侵權行為以外之特殊侵權行為。
㈢系爭規定之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。是系爭規定之「違反法令」，
乃因違背一般人相互間之行為規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損害賠償責任，應屬
侵權行為責任之性質。
㈣公司有
行為能力，並由其代表機關即負責人代表之，公司負責人代表公司所為行為，若構成侵權行為，除公司應以侵權行為人之身分，對被害人負損害賠償責任外，復因公司業務之執行，事實上由公司負責人擔任，為防止其執行業務違反法令，損及公司權益，並增加受害人
求償機會，乃以系爭規定令負責人於執行公司業務，違反法令致他人受有損害時，與公司負連帶賠償責任。基此，系爭規定之公司負責人責任，亦應適用民法第197條之短期消滅時效期間，始能平衡公司與負責人之責任。至所謂法律（定）特別規定說，並未說明系爭規定歸屬何類型之損害賠償責任，且未斟酌我國損害賠償責任之體系架構，復未排除就損害賠償所設短期時效之法律規定，即謂應適用民法第125條之一般消滅時效規定，
尚非可採。
㈤我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。承上所述，系爭規定之公司負責人責任，係屬侵權行為損害賠償責任之性質，且公司法就此損害賠償請求權，並無消滅時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權之消滅時效規定，復無違商事法之性質。故依系爭規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。
中 華 民 國 113 年 7 月 26 日
最高法院民事大法庭
審判長法官 高 孟 焄
法官 沈 方 維
法官 魏 大 喨
法官 盧 彥 如
法官 李 寶 堂
法官 林 金 吾
法官 彭 昭 芬
法官 鄭 純 惠
法官 張 競 文
法官 陳 麗 玲
法官 鍾 任 賜
中 華 民 國 113 年 7 月 26 日