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111年度訴字第1561號

原      告  張秀   

訴訟代理人  林慶雲律師

            陳鵬翔律師

被      告  三立電視股份有限公司

法定代理人  張榮華 

訴訟代理人  許永欽律師

            馬碩遠律師

            施苡丞律師

上列當事人間請求交付簿冊等事件，本院於民國112年3月21日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應將如附表所示之文件置於公司董事會辦公室，供原告及原告委任之律師、會計師查閱、抄錄及影印。

二、訴訟費用由被告負擔。

壹、程序事項

　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255條第1項第1款、第2項分別定有明文。本件原告訴請被告應將如附表所示之文件置於公司董事會辦公室，供原告及原告委任之律師、會計師查閱、抄錄及影印，嗣變更其附表之內容（本院卷第172、225頁），而被告對此並無異議並為本案之言詞辯論，揆諸首開法條規定，應予准許。

貳、實體事項

一、原告起訴主張：

（一）原告為被告之股東兼董事，並經董事會選任為副董事長。惟被告竟否認原告為被告之副董事長，為釐清兩造間權利義務關係，使原告得行使副董事長之職權，被告自有交付如附表編號1-2所示文件之義務。又原告為行使董事職權，有閱覽如附表編號3-8所示文件之需求，然被告亦拒絕提供，爰依公司法法理所賦予之董事資訊請求權，請求被告提出如附表所示之文件供原告查閱、抄錄及影印等語。

（二）並聲明：被告應將如附表所示之文件置於公司董事會辦公室，供原告及原告委任之律師、會計師查閱、抄錄及影印。

二、被告抗辯則以：

（一）原告於民國93年3月30日經選任為被告之副董事長，任期至94年6月2日屆至，而依被告於94年7月12日召開之董事會議紀錄，並未重新選任原告為副董事長，是原告並不具備被告副董事長之身分。又被告曾通知原告可於董事會開會期間閱覽如附表編號3-5、8之文件，然原告並未出席，可知原告此部分請求並無必要性。且被告已提出財務報表（下稱系爭財務報表）予原告，毋庸另行提出如附表編號6之文件；至如附表編號7之文件被告業已提出，亦無重複提出之必要。是原告本件請求，均無理由等語，資為抗辯。

（二）並聲明：原告之訴駁回。

三、本院得心證之理由：

（一）按依公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202 條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另如公司法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246條、第254條、第266條、第282 條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂員工認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2項規定時向股東會報告、宣告破產等義務；若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。以故，董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理（最高法院110年度台上字第539號判決意旨參照）。經查：

　　1.原告為被告之股東兼董事。又原告於93年3月30日經選任為被告之副董事長，任期至94年6月2日屆至。嗣於同年6 月28日重新選任原告為被告之董事，惟於同年7月12日之董事會並未選任副董事長等情，為兩造所不爭執（本院卷第225頁），是此部分事實，應堪認定。

　　2.原告主張其現為被告之副董事長，惟此經被告否認，因被告之章程確有規範副董事長之職權，則原告是否為被告之副董事長，自有藉由如附表編號1、2所示文件釐清之必要。又如附表編號3-8所示之文件，或係涉及被告投資業務往來，或被告向金融機構貸款之相關事項，均與被告公司業務執行有高度相關，顯係董事執行業務所必要之相關資訊。揆諸首開最高法院判決要旨，原告依公司法法理所賦予之董事資訊請求權，請求被告提出如附表所示之文件供其查閱、抄錄及影印，自屬有據。

　　3.被告固以下列情詞置辯：

　　①被告抗辯其曾以111年9月8日三立字第111382號函（下稱系爭函文）通知原告可於董事會開會期間閱覽如附表編號3-5、8所示之文件，可知原告此部分請求並無必要性云云。惟系爭函文之內容為「…茲因相關文件係屬公司業務機密不宜外流，故於本年度5月11日董事會時原已備妥相關文件，供臺端於現場查閱，惟臺端因故未出席董事會致無法進行查閱。本公司第3季董事會預計於本年度10月召開，屆時本公司仍將備妥相關文件，尚請臺端得親自與會並查閱相關文件…」等語（本院卷第56頁）。然如附表編號3-5、8所示文件係與公司董事執行業務相關之資料，董事本應得即時掌控相關資訊，被告自不得限制原告僅於董事會開會期間始得查閱。是被告上開抗辯，洵非可採。

　　②被告又抗辯其已提出系爭財務報表，故毋庸另行提出如附表編號6之文件云云。惟被告提出之系爭財務報表，其上僅載明被告之短期借款總額（本院卷第184-186頁）。然原告係請求被告提出迄於111年11月底，積欠金融機關之貸款餘額明細及各該貸款契約書，而被告究係向何金融機構借款、借款餘額分別為何、以何擔保品作為貸款擔保等資訊，均無從自系爭財務報表得知，自無從以系爭財務報表取代原告所欲閱覽之文件甚明。是被告上開抗辯，實屬無據。

　　③被告另提出被證11-1、11-2之回證（下合稱系爭回證），抗辯其已提供如附表編號7之文件予原告，無重複提出之必要云云。惟系爭回證上僅有載明被告單方書寫之「5/11董事會議程」、「5/11董事會議事錄」（本院卷第188、190頁），並無從據此認定被告所寄送之文件為何；此外，被告又未能提出其他證據證明其確實已提供如附表編號7之文件予原告，本院自難單憑系爭回證而逕為對被告有利之認定。是被告此部分抗辯，亦屬無據。

（二）次按不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之；監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之；董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第109條第1、2項、第218條第1、2項、第229條分別定有明文。經查：

　　1.觀諸上開條文，於有查核、抄錄或複製公司簿冊文件之情形時，公司法均明文規定得委託律師或會計師為之。其立法意旨應係考量與公司經營、財務相關之文件，多具備高度之法律及會計專業性，具有查核權限之股東或監察人於查核、抄錄公司文件後，如不具備相關專業技能，多會另行委託律師或會計師進行文件審核。倘具有查核權限之人委託律師或會計師逕行查核、抄錄公司文件，因渠等具有相關專業，較一般股東或監察人更知悉公司何種類型文件具有查核、檢閱之必要，將使股東或監察人行使監察權更有效率。是本諸相同法理，原告依其董事身分所具有之董事資訊請求權，向被告請求查閱、抄錄及影印公司文件時，自得委任律師或會計師為之甚明。

　　2.被告固援引臺灣高等法院臺中分院108年度上字第569號判決（下稱569號判決），抗辯原告不得委任律師、會計師為之云云。惟569號判決固於理由中稱「又董事資訊權之範圍，關於請求公司為一定行為部分，可類推適用公司法第210條第2項規定，請求提供文件之查閱、抄錄或複製，至公司法第218條、第245條之監察人及檢查人權限，董事職權與其本質不同，自無類推適用之餘地」等語，然其上開理由僅在表明董事資訊權與監察人及檢查人權限範圍之不同，非指董事不得委託律師或會計師查閱、抄錄或複製文件，此由569號判決僅廢棄一審判決「命東震股份有限公司置放文件供查閱及影印且不得為妨害行為」部分，並未廢棄「供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印」部分即明。是被告斷章取義569號判決理由，並為上開抗辯，難謂可採。

四、從而，原告基於公司法法理所賦予之董事資訊請求權，請求被告應將如附表所示之文件置於公司董事會辦公室，供原告及原告委任之律師、會計師查閱、抄錄及影印，為有理由，應予准許。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　

中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　27　　日

                  民事第三庭    法  官  楊忠霖

以上正本係照原本作成。 

如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不

命補正逕行駁回上訴。

中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　27　　日

                                書記官  賴怡婷

　　　　　　　　　　　　　　

附表：