臺灣高等法院刑事判決 97年度矚上易字第1號
上 訴 人 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
上 訴 人
即 被 告 丙○○
選任辯護人 陳錦隆
律師
張勝傑律師
被 告 丁○○
選任辯護人 宋耀明律師
古嘉諄律師
江如蓉律師
被 告 庚○○
選任辯護人 楊曉邦律師
李錦樹律師
陳嘉琪律師
被 告 甲○○
選任辯護人 薛松雨律師
王玫珺律師
上列上訴人因被告背信等案件，不服臺灣臺北地方法院95年度矚
重訴字第3號，中華民國97年8月29日第一審判決（
起訴案號：臺
灣臺北地方法院檢察署95年度偵字第12421號、第13917號，移送
併案審94年度偵字第8240號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
事 實
一、民國（下同）90年間，丙○○係國際票券股份有限公司（下
稱國票公司）董事長；子○○為會計師且係正風聯合會計師
事務所（下稱正風事務所）之所長（由本院
另案審理中）；
丁○○係遠東百貨股份有限公司（下稱遠百公司）等關係企
業（下稱遠東集團；與本案有關連之關係企業詳如附表一）
之董事長；庚○○係遠東集團法務長及董事長特別助理，主
要辦理有關遠東集團法務諮詢及董事長丁○○交辦事項；甲
○○係遠東集團財務副總，處理遠東集團財務規劃及運用。
乙○○（由本院另案審理中）前與太平洋建設股份有限公司
（下稱太設公司）等關係企業（下稱太設集團；與本案有關
連之關係企業詳如附表二）之總裁己○○及其子章啟明，因
太平洋崇光百貨股份有限公司（下稱太百公司）承租大樓以
充營業賣場一事，曾有合作關係而建立交情。
二、太設集團委託乙○○、丙○○、子○○之經過：
㈠緣於90年9月間，太設集團因本身營運不善，且國內經濟大
環境低迷，不動產相關產業景氣甚差，是財務陷入困難，急
需資金挹注，且太設集團旗下營運甚佳之太百公司，又因遭
逢納莉颱風襲臺遭受水災而停業數日，太百公司營運亦受到
影響，致太設集團之債權銀行欲採取停止對太設集團繼續貸
放資金或催促清償已到期之貸款等措施，使得太設集團之財
務更加吃緊。乙○○知悉上情後，便向太設集團總裁己○○
及其子章啟明表示，願安排政府官員及金融界友人協助解決
上開太設集團面臨之財務困境，然須聘任其擔任太設集團之
副董事長，以名正言順提供協助。
㈡
旋乙○○便於90年10月8日，引薦章啟明至總統府拜會時任
總統府副秘書長之陳哲男，同日下午再由陳哲男陪同，前往
財政部拜會時任財政部部長之顏慶章，顏慶章當場允諾協助
於同月15日召開太設集團紓困會議，藉此提供溝通平台，由
債權銀行與太設集團開會，協商太設集團借款債務之清償方
式與時間。
㈢己○○、章啟明見乙○○確有能力協助太設集團紓困，遂於
90年10月19日，正式聘任乙○○擔任太設集團之副董事長，
並委任乙○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，並使太
設集團能獲得最大資金之挹注。
迄於同月23日，由合作金庫
商業銀行股份有限公司（下稱合作金庫）主導召開債務協商
會議後，即依「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商
及制約機制」，達成不調息（年利率平均7. 59％），且展
期清償本金1年之約定，但設有下列條件：（1）太設集團內
如附表一所示18家關係企業公司均不能跳票，否則不展期；
（2）於90年10月15日前尚未動用之貸款額度取消。上開債
務協商會議結果，雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，
惟並未能徹底解決太設集團財務問題。
㈣己○○、章啟明為求根本解決太設集團之財務問題，
乃於91
年1月間，在乙○○引薦下，曾分別委請中央投資股份有限
公司董事長張鍾濮與國票公司董事長丙○○協助對太設集團
進行企業診斷。其中丙○○曾向己○○表示前開債務協商會
議之決議係
錯誤決定，並提出太設集團轄下企業應進行切割
，俾利企業存續經營之建議，是己○○、章啟明等人，遂開
始針對太設集團逐步進行企業體切割之動作，而時任中華民
國票券金融商業同業公會（下稱票券公會）理事長之丙○○
亦召開太設集團在票券業之紓困會議，會中通過太設集團之
紓困案。
嗣於91年2月間，乙○○以太設公司之關係企業明
陽開發股份有限公司（下稱明陽公司）尚對其有負債，與應
補償其出面協助處理太設集團財務問題之花費，及欲取信外
界等為由，要求取得太百公司20％股權。己○○因見乙○○
先前確有能力安排會見陳哲男、顏慶章等人，且亦的確順利
召集債權銀行，並舉行上開紓困會議及債務協商會議，為求
順利解決太設集團之財務困境，遂應允乙○○之
上揭要求，
並製作日期分別為89年5月1日、90年3月5日之協議書、承諾
信函等文件，藉此表彰乙○○應取得20％太百公司股權。
㈤
迨於91年3月初，己○○對丙○○提出要約，請求丙○○協
助處理太設集團及太百公司之財務問題，惟丙○○提出其必
須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後己
○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人，俾利
其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜等要求，太設集
團總裁己○○隨即同意丙○○前開請求。旋丙○○便介紹子
○○會計師及其擔任所長之正風事務所，至太百公司進行財
務專案評估，並經己○○及太設集團同意，是除正風事務所
受太百公司委任進行財務專案評估外，子○○本身亦受己○
○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太百
公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作，且於91年3月12
日即上開正風事務所財務專案評估完成後，丙○○便正式接
受己○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百
公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹
注之前提下可
適當處理太百公司。其後丙○○、乙○○等人
再以正風事務所上開財務評估之結果即「太百公司本身獲利
能力穩定，惟因與太設公司交叉持股情形嚴重，致生鉅額負
債，恐有跳票
之虞」、「為防止原經營團隊持續自太百公司
挪用資金」等為由，要求對太百公司進行財務監控，並由子
○○指派正風事務所曹安男會計師於91年3月26日進駐太百
公司，保管太百公司3顆支票發票章中之1顆，曹安男並負責
於用印之前，均核對支票之付款人並非太設集團其他關係企
業，藉以控管太百公司之支票簽發，且丙○○要求章啟明辭
去太百公司常務董事職務，避免太百公司之資金再不當流入
太設集團其他關係企業，以遂行由丙○○所提出之太設集團
、太百公司之企業體切割計劃。該切割計畫中將太設公司原
持有之「太平洋中國控股有限公司（下稱中控公司）股權」
、「太百公司忠孝本館大樓（下稱太百大樓）建物及地上權
」及「太百公司全部股權」等資產，一共作價新臺幣（下同
）120億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太設公司
轉投資設立並持股94％，資本額僅100萬元，且原無營業活
動之太平洋流通投資股份有限公司（下稱太流公司），欲藉
上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公司，另安排太
設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司，即欲以上開
方法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更將使太流
公司成為太百公司之控股公司。
㈥其後，己○○、章啟明為求順利解決太設集團之財務困境，
即分別以太百公司董事長、太設公司總經理身分，依據上開
切割計畫，及丙○○、乙○○等人之指示，先安排太百公司
以100萬元代價，向太設公司收購太流公司股權，再由己○
○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設公司本已持
有之48％太百公司股權（合計100％股權），一併以買賣之
名義集中過戶至太流公司名下，俟太百公司之股權集中後，
再將太流公司股權全部信託丙○○處理，俾利向太百公司之
債權銀行爭取貸款展期。惟己○○因前已承諾給予乙○○20
％太百公司股權，遂在乙○○要求下，另同意將太流公司20
％股權登記在乙○○名下，並將太百公司支付太設公司以購
買太流公司股權之100萬元股款中之20萬元，在太百公司之
帳冊內記載為己○○向太百公司借支20萬元，以支付太流公
司股款，惟並未辦理股權過戶手續。迄於91年4月間，因計
畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上開切
割計畫難獲債權銀行支持，遂再由太百公司全部出資，將太
流公司之資本額增資至1,000萬元，而當時子○○為使上開
增資行為，符合公司法第167條第3項之規定，乃建議因太百
公司之股權將要集中在太流公司，則太百公司所持有之太流
公司股權，並不宜超過股權半數。且同時乙○○因其個人將
擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保
證人，為確保其
個人之權益，是亦要求將太流公司60％之股權登記在乙○○
名下。己○○於答應乙○○之上開要求後，便將前揭太流公
司60％之股權登記在乙○○名下，並於91年4月14日經太流
公司董事會推派由乙○○擔任太流公司之董事長，且於91年
5月21日完成公司變更登記，惟前揭乙○○名下應繳交之增
資股款580萬元，則全部由太百公司交付太流公司，並在太
百公司帳冊內記載為己○○向太百公司借支580萬元，以支
付太流公司增資款。其次，太百公司亦依據前開分割計畫，
於91年4月間向太設公司以46億元之價格購買太百大樓，並
簽立房屋買賣契約書。
㈦嗣於91年5月間，太百公司、太流公司及太設公司三方係針
對中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權及太百公司全
部股權等標的，簽立1份買賣契約書，且於91年5月17日太流
公司，亦再分別與臺灣崇廣股份有限公司（下稱崇廣公司）
、豐洋興業股份有限公司（下稱豐洋公司）、香港商時遠有
限公司（下稱時遠公司），各簽立1份股權買賣契約書，用
以購買太百公司股權，致前揭太百公司股權集中，在太流公
司之計劃已大致規劃完畢。進而太流公司將實際成為太百公
司之控股公司，且乙○○個人又登記持有60％太流公司股權
，有權指派
法人董事入主太百公司，實得間接掌控太百公司
。此時，己○○、乙○○為履行丙○○前於91年3月間所提
「將太百公司股權集中，再
予以信託予其本人」之計畫，乃
由乙○○於91年5月間以太流公司負責人名義，與丙○○簽
立信託協議書，將太流公司所持有之太百公司股權全數信託
予丙○○，並訂定「授權丙○○對太百公司行使法規所定之
公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事
等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係唯一且無條件
更無期限」、「將來太百公司一切安定平穩後或信託
期間公
司營運必要時，丙○○有權處置太流公司所信託之一切股權
（包含作價及賣出權）」等內容，此時己○○因配合前開分
割計畫，且需要丙○○、乙○○繼續協助處理太設集團及太
百公司財務之困境，乃以見證人身分自願簽署前揭信託協議
書。此外，正風事務所亦於91年5月份，在丙○○之專業指
導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，協助太設
集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公司再
次向債權銀行團申請紓困，並於91年5月23日再次召開債權
銀行紓困會議。此外，太流公司亦依據前開分割計畫，於91
年6月10日向太設公司購買太設公司所持有之太百公司股權
，並簽立股權買賣契約書，嗣於91年6月14日太設公司就將
所持有之太百公司股票過戶予太流公司。
㈧嗣丙○○、乙○○於91年7月份已知悉，前開於91年5月份所
提出之太設集團及太百公司償債計畫，並未獲多數債權銀行
通過，為避免當時業已集中登記在太流公司名下之太百公司
股權，將因先前太設公司等太設集團企業，持以設質在其上
以供擔保之債務無力償還，致股票遭債權銀行拍賣，乃於91
年7月18日，分由丙○○邀集太百公司主要債權銀行，即合
作金庫董事長梁成金、世華商業銀行股份有限公司（下稱世
華商銀）董事長汪國華，及時任財政部長之李庸三等人，乙
○○則邀請陳哲男共同與會，上開人等一同至來來大飯店桃
山日本料理店餐敘，丙○○及乙○○在餐會中探詢，債權銀
行對債務人太百公司於91年7月份將提出之償債計畫（即展
延債務及變更清償債務條件）之意見。嗣於同日下午丙○○
、乙○○隨即通知己○○、章啟正、鄭洋一、子○○，在國
票公司丙○○之辦公室內召開太百公司臨時董事會，會中告
知前開91年5月份所提出之太設集團及太百公司之償債計畫
並未獲債權銀行支持，且中國信託商業銀行17億元之NIF（
聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而己○
○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債
權銀行支持，是除原有之保證人外，太百公司需要有一位新
任董事長，再由此人擔任債務之連帶保證人等事由，己○○
因此自願辭去太百公司董事長職務，且會中決議改由乙○○
接任，並由乙○○擔任太百公司債務之連帶保證人，又丙○
○與乙○○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5月份
所簽立之信託協議書，以確保對太百公司的控制權，俾順利
日後處分太百公司股權，
復於91年7月18日，簽立協議書1份
，其上載明「乙方（乙○○）將太流公司持有公司之股票及
太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（丙
○○），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並委
由丙○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規
劃、調度之指導，丙○○當時即請乙○○將太流股票交付，
且同時丙○○並將上開股票交給正風事務所子○○保管。至
此太百公司及太流公司之股權與經營權已均由丙○○全盤掌
控，嗣果於91年7月19日合作金庫及票券公會亦立刻分別為
太百公司召開紓困會議。
㈨太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大樓，
而太設公司認為於抵銷太設公司積欠太百公司之債務及承接
抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司10餘億元之價金
。惟丙○○、乙○○、子○○於91年7月份，基於其受委任
，處理太百公司財務、紓困問題之任務，以除太設公司外之
其餘太設集團關係企業，對太百公司仍有負債為由，表示亦
應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司
並
無庸再給付太設公司任何價款，自91年7月15日起太百公
司未再支付太百大樓租金，致章啟明與丙○○、乙○○、子
○○等人間已稍生嫌隙，並使章啟明另生對外再行尋求投資
太百公司之財團之意。
三、
詎丙○○、乙○○、子○○3人未基於受委任之本旨，盡力
處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處分太百公司而
能獲得最大資金之挹注，竟於91年8月間，見太百公司與太
設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，未來營運將不受
太設公司及其關係企業所拖累，且太百公司本身獲利能力、
現金流量甚佳，未來營運前景看好，復已掌握對太百公司、
太流公司之控制權，竟共同
意圖為自己不法之利益，而基於
背信之
犯意聯絡，進行下列違背其任務之行為：
㈠於91年7月底、8月初間，章啟明思另行對外尋求投資太百公
司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集團之財
務危機，遂先透過太百公司外商科長孫建平，向寒舍古董股
份有限公司（下稱寒舍古董公司）之總經理王定乾，探詢寒
舍餐飲股份有限公司（下稱寒舍公司）之意願，而王定乾請
示過寒舍公司顧問蔡辰洋，並經寒舍公司董事長蔡辰威之授
權後，便與章啟明聯絡，以確認雙方之真意，且寒舍公司亦
協同美商仙妮蕾德集團（下稱仙妮集團）負責人陳德福一同
合作投資太百公司。嗣於91年8月21日，章啟明便與寒舍公
司之代表蔡辰洋及仙妮集團負責人陳德福，共同簽定交易備
忘錄，約定由仙妮集團負責人陳德福，向太流公司收購太百
公司100％股權、太平洋中國控股有限公司60％股權，兩項
交易共計34億元，與豐洋興業股份有限公司約95％股權、香
港太平洋控股公司100％之股權，此兩項交易共計20億元，
及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權，雙方並
特別約定「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企
業往來帳務等一筆勾消」等語，即同意於此交易完成後即放
棄太百公司對太設集團之全部債權。雙方雖以上開備忘錄對
買賣標的及價金達成初步合意，然因丙○○、乙○○已取得
太百公司及太流公司控制權，章啟明便不得不請蔡辰洋另與
丙○○洽談，章啟明並將其與寒舍公司、仙妮集團前揭交易
協定告知乙○○、子○○。91年8月22日，蔡辰洋即與王定
乾一同至國票公司丙○○辦公室，商討投資太百公司事宜，
詎料丙○○自忖如太設集團、章家自行與寒舍公司達成交易
，恐無法從中獲取自身之利益，遂向蔡辰洋諉稱：太百公司
與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲「總統府高層
」指示，無權轉賣云云，實不願配合將太百公司股權出售與
寒舍公司。而蔡辰洋為查證丙○○所言之總統府高層介入說
辭是否屬實，遂趁探視當時總統夫人吳淑珍身體之機會，至
玉山官邸透過吳淑珍瞭解狀況，吳淑珍除當場明確表達，總
統未涉入民間企業買賣外，嗣當時之總統陳水扁更透過時任
總統府秘書之馬永成，瞭解是否有人假借「總統府高層」名
義介入；俟馬永成初步查證並無該
等情事後，蔡辰洋即再次
與丙○○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭丙○○含
糊推諉。
㈡丙○○見以總統府高層介入為由拒絕寒舍公司，勢已無法說
服寒舍公司放棄洽購太百公司股權，但為排除寒舍公司、仙
妮集團為上開洽購，及續行控制太百公司，旋即藉太流公司
已發函請合作金庫代轉，請中華民國銀行商業同業公會全國
聯合會（下稱銀行公會）、票券公會及世華商銀指派人選出
任太百公司法人代表之機會，以安排債權銀行團人員進入太
百公司經營團隊監控為由，於91年8月26日召開太百公司臨
時股東會，丙○○安排由銀行公會所推薦之劉昌鑾、票券公
會所推薦之彭宗正、世華國際租賃股份有限公司（下稱世華
租賃公司）所推薦之江希賢、正風事務所丁鴻勳及子○○等
，實際上未具債權銀行團代表性之人，接受太流公司遴選擔
任太百公司董事，並安排彭宗正於董事會提出，由子○○擔
任太百公司董事長之議案，由子○○順利接任太百公司董事
長，藉此以利對外諉稱，太百公司之董事會實由債權銀行團
所主導，但丙○○仍擔任太百公司董事會最高顧問，與乙○
○繼續掌控太百公司經營權，俾丙○○、乙○○得私下由
渠
等另洽太百公司之買主牟利。另寒舍公司之代表蔡辰洋多次
找丙○○洽談，均遭丙○○含糊推諉，蔡辰洋轉而詢問章啟
明為何投資太百公司須與丙○○洽談，經章啟明出示91 年5
月乙○○代表太流公司，與丙○○所簽訂，經己○○簽名見
證之信託協議書，及91年7月18日乙○○與丙○○簽訂之協
議書，因而知悉太流公司將所持有之太百公司百分之百股權
全部信託予丙○○，太流公司持有之太百公司股票與太百公
司持有之太流公司股票，連同已用印之股票讓與書，交予丙
○○，且授權丙○○可全權處理。蔡辰洋因始終無法尋得與
丙○○溝通管道，而再度求助馬永成，馬永成遂於91 年8月
底某日約同蔡辰洋，並請時任總統府副秘書長之陳哲男邀約
乙○○，在總統府副秘書長陳哲男辦公室見面會談，馬永成
並於該次會談中明確陳述民間商業交易行為與總統府無涉，
以破除高層之說。惟苟寒舍公司及仙妮集團順利投資太百公
司，乙○○亦無法
按原訂計畫從中獲益，乃藉詞拒絕，雙方
遂不歡而散。
㈢遠東集團總裁丁○○因閱讀報章媒體之報導，而知悉太設集
團財務困窘，乃於91年8月10日曾致電章家，表示基於兩代
交情願意協助太百公司解決財務問題，
嗣後己○○與章啟明
便於同月12日禮貌性拜會丁○○。嗣章啟明及其弟章啟正亦
曾於91年8月間透過誠品書店董事長吳清友，尋找可能投資
太百公司之對象，並交付太百公司之相關財務資料予吳清友
，吳清友嗣將上開資料交付遠百公司，再經內部轉呈給遠東
集團董事長丁○○，惟丁○○由報章上得知章啟明業已與寒
舍公司及仙妮集團陳德福等人簽訂備忘錄，便委請吳清友出
面探詢蔡辰洋之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作
投資太百公司之意願，惟蔡辰洋因寒舍公司已先與仙妮集團
陳德福合作，便遭蔡辰洋拒絕。
㈣丙○○因見蔡辰洋動作積極，遂於同年9月3日，透過舊識庚
○○之引薦，與丁○○見面，向丁○○說明太百公司與太設
集團切割所採用之方法，丙○○並邀約遠東集團投資太百公
司，之後丙○○更向乙○○告知，遠東集團有誠意投資太百
公司乙事，乙○○亦轉知子○○。91年9月4日，經由吳清友
居中之聯絡，遠東集團之丁○○、庚○○、甲○○又再與章
啟明、沈沛霖相約見面，章啟明亦偕太設公司之簽證會計師
賴麗真一同前往，此次會面中章啟明表明，章家已經沒有持
有太百公司股權，且太流公司之股權登記在乙○○名下，要
購買太百股權必須要跟乙○○談。嗣後乙○○主動與遠東集
團接觸，而丁○○、庚○○、甲○○等人欲增加遠東集團在
百貨流通業之市佔率，且因章啟明於91年9月4日會面時，亦
告知須與乙○○洽談，乃於查閱經濟部之商業登記資料後，
確認乙○○名下的確登記60％之太流公司股權，且為太流公
司之董事長，並考量太流公司僅有乙○○及太百公司兩名股
東，股權結構單純，丁○○、庚○○及甲○○主觀上均認就
入主太百公司之事與乙○○洽商，即符合公司法等相關
法律
規定，乃轉與乙○○接洽，即欲以增資太流公司方式，間接
取得太百公司經營權。而丙○○、乙○○、子○○為使遠東
集團順利取得太百公司經營權，藉以摒除寒舍公司與仙妮集
團取得太百公司經營權以謀取鉅額利益，竟共同違背受委任
之任務本旨，罔顧章啟明已代表太設集團與寒舍公司、仙妮
集團陳德福簽立備忘錄，欲出售太百股權之事實，推由乙○
○於91年9月17日與庚○○、甲○○簽訂備忘錄
暨保密協議
，丙○○並指示子○○，全力配合辦理遠東集團增資太流公
司事宜。
㈤寒舍公司於91年9月13日，向B.V.I.新網路國際有限公司（
以下稱新網路公司）購買1.84％太百公司股權，91年9月16
日，寒舍公司委請傅祖聲律師先前往太設公司支付股款及拿
取股票，接著前往太百公司之太百大樓13 樓辦理過戶手續
時，遭承辦人員拒絕，
翌日（17日）上午，傅祖聲律師再度
前往太百公司辦理過戶，仍不得其門而入，與太百公司人員
發生爭吵，嗣由癸○○出面以「子○○董事長不在」、「公
司章不在公司內」等語再次拒絕，寒舍公司便欲再與丙○○
進行商談。丙○○為掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公
司情事，遂先於91年9月17日下午，假意與己○○、章啟民
、寒舍公司代表蔡辰威、王定乾及鄭洋一等人，於國票公司
辦公室召開會議，會議中丙○○表示：絕未拒絕寒舍洽購太
百（公司），因太百（公司）股權82％已過戶至太流公司，
而太流公司董事長為乙○○。決定權在乙○○。至於為何乙
○○未出資而取得60％之太流（公司股權），完全不知情，
也不是出於其設計；太百公司91年4月18日簽呈上所謂「賴
所長建議」等語，絕非出於其設計；當場丙○○打電話與子
○○聯絡，詢問確認係由子○○規劃之方案；同時丙○○建
議：
可考慮採「公開洽」方式，把可能之買家，諸如寒舍、
新光、遠東、國壽等均列入，請鄭洋一律師、沈沛霖先提出
「公開洽售」方案討論；而有關處分太百公司股權，買方應
概括承受太百公司之現況，並應瞭解太百公司以40億元購入
中控公司60％股權，太流公司擬以34億元購買太百公司股票
，太百公司以46億元購買太百大樓及32年之地上權，及太百
公司約有152億元之銀行負債等大項、細目或公開說明書，
請子○○協助製作；乙○○持有太流公司股權之事，由己○
○、章啟明家族自行解決或委請鄭洋一律師出面與其談判；
另丙○○與子○○電話聯絡時，吩咐子○○辦妥過戶手續；
隔日（91年9月18日）太百公司即將寒舍公司向新網路公司
購買太百公司股權辦妥過戶手續；旋於91年9月19日下午，
丙○○應蔡辰洋之邀，至來來大飯店會議室開會協商太百公
司投資事宜，鄭洋一、陳玲玉、洪三雄等人亦受蔡辰洋之邀
列席，該次會議，丙○○虛意就努力促成下列事項達成共識
：①太流公司股票全部交由正風事務所及國際通商法律事務
所共同保管；②太百公司應增設一位監察人；③太流公司應
指派由寒舍公司所推薦，並經代表太百公司之過半數債權銀
行所同意之人，作為太百公司之三位董事（以取代現任太流
公司指派之三位法人代表之董事），及所增設之一位監察人
；表示將配合寒舍公司收購太百公司股權云云，用以延緩太
設集團之己○○、章啟明查覺遠東集團欲入主太百公司之事
。另方面，丙○○、乙○○、子○○為使遠東集團順利增資
太流公司，首先由子○○與乙○○討論後，由子○○於91年
9月19日以太百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討
論及通知己○○之情況下，逕自解除己○○代表太百公司出
任太流公司法人董事之職務，使得太流公司之董事僅餘子○
○及乙○○2人，並於翌（20）日乙○○要求子○○自太百
公司財務部代為領取「太流公司」大、小章後至遠企飯店，
持以交付乙○○。嗣乙○○更於91年9月23日將太流公司大
小章及公司登記執照，在呂思家律師之見證下，轉交遠東集
團保管。
㈥丙○○、乙○○、子○○3人因見蔡辰洋以積極動作欲入主
太百公司，恐與遠東集團合作增資太流公司無法順利完成，
更於91年9月20日共同謀議，於91年9月21日（該日為週六，
且為該年度中秋節）在乙○○家中召開太流臨時股東會及董
事會，以通過太流公司增資議案之方式，遂其目的，並通知
遠東集團關於太流公司將召開臨時股東會及董事會乙事。庚
○○為確認太流公司是否確實依據公司法規定召開臨時股東
會及董事會，便囑咐時任遠東紡織股份有限公司董事長辦公
室副理之戊○○，於該日親自至乙○○家中，觀看太流公司
臨時股東會、董事會召開之情形。而91年9月21日當天，子
○○雖均未親自出席太流公司臨時股東會及董事會，惟已先
於91年9月20日，出具臨時股東會指派書（蓋有太百公司章
、子○○個人印章）及董事會委任書（蓋有子○○個人印章
）各1紙予乙○○，以太百公司董事長身分指派，及以個人
身份委任乙○○，出席太流公司上開臨時股東會及董事會。
戊○○因未見子○○前來開會，向乙○○提出詢問，乙○○
便向戊○○表示，因太流公司股東僅有太百公司及伊2人，
與太流公司董事亦僅有子○○及伊2人等情，且分別出示上
開指派書及委任書與戊○○查看，用以表示前開於91年9 月
21日上午召開之臨時董事會，已由太流公司100﹪股東出席
，及於91年9月21日下午召開之董事會，亦已由全部之董事
出席，而均屬合法召開會議，戊○○於分別查看指派書及委
任書後，亦認該等會議已經合法召開，此外，乙○○更分別
於太百公司臨時股東會及董事會召開時，提出太流公司董事
會及臨時股東會會議記錄之手稿各1份，以不會打字為由，
委請到場觀看之戊○○協助製作正式會議記錄，戊○○會後
即
攜帶該等手稿離去，向庚○○報告上開情形，並按該手稿
之記載以電腦繕打製作會議記錄，製作完成後交庚○○檢視
，庚○○於檢視後亦曾修改錯字。乙○○則於同日（91年9
月21日）下午4時許，至台北市○○路○段○○號3樓丙○○住
處，子○○則經乙○○通知，亦至丙○○上開住處，依乙○
○指示在董事會出席簽到簿上簽名，以再次確認上開會議之
結論，丙○○、乙○○與子○○，並在丙○○住處內協商相
關後續事宜。因丙○○與太流公司、乙○○間曾簽立前開信
託協議書及協議書，為掩飾其協助遠東集團入主太百公司之
犯行，及表彰乙○○與遠東集團協商及簽約之代表性及正當
性，遂於91年9月22日存證信函通知太流公司及太百公司，
表示解除其與太流公司間之信託關係及辭任太百公司董事會
顧問，以利乙○○與遠東集團接洽增資太流公司事宜。再黃
芳彥於同年9月25日邀約丙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調
受寒舍公司蔡辰洋委任之陳玲玉律師及丙○○，洽商寒舍公
司及仙妮集團入主太百公司事宜，但當日丙○○赴約後，在
老爺酒店餐會中仍推諉表示 無權出售太百公司股權，並當
場致電乙○○前往與會，惟乙○○到場後亦表示無權出售，
致當日雙方並未獲任何共識，顯見丙○○、乙○○係以此相
互推諉、自稱無權決定之方式，以求隱匿遠東集團增資太流
公司之事。但於91年9月25日同日乙○○卻另與章啟明、沈
沛霖，在鄭洋一之辦公室舉行會議，討論「洽特定人承購太
流公司股權」、「乙○○應獲得補償」等事宜，並經沈沛霖
做成會議記錄，且由鄭洋一擔任見證人，致章啟明於該時仍
深信可藉由補償乙○○之方式，使寒舍公司及仙妮集團順利
入主太百公司。
㈦嗣於91年9月23日，由子○○至太百公司，為辦理太百公司
持有40%太流公司股權保管手續為由，攜出太百公司經濟部
登記留存印文之大小印鑑章各一枚，連同正風事務所保管之
全部太流公司股票，與乙○○一起前往遠企大樓與庚○○碰
面，庚○○將繕打製妥之91年9月21日太流公司臨時股東會
議事錄及董事會議事錄，交予乙○○，乙○○則將太流公司
經濟部登記留存印文之大小印鑑章各一枚、公司執照交予庚
○○，另再與子○○將太流公司全部股權之股票（含乙○○
名下之60%太流公司股權之全部股票，子○○未經太百公司
董事會之討論，便以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司
印章，所交付之太百公司名下40％之太流公司股票），交由
庚○○指定之呂思家律師保管，一併作為遠東集團增資太流
公司之保障。事先已告知丙○○此事之乙○○旋與遠東集團
代表庚○○、甲○○等人簽定重要會議紀錄1份，就遠東集
團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內容約定「雙方
在共識之目標資本額下，甲方（太流公司代表人乙○○）願
意先將太流67％之股權轉讓乙方（遠東集團代表人庚○○、
甲○○）或乙方指定之人，並同意33％股權在遇重大決議時
放棄投票權」、「在現有太百之股權架構下，經乙方書面同
意之前，甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司之
持股予第三人」、「在雙方合作初期所有增資金額及股權，
全數由乙方保管及以乙方名義完成登記」等語，使得遠東集
團得以掌握太流公司股權，進而可以藉此入主太百公司。子
○○嗣再91年9月24日未經太百公司董事會之討論，便自行
以太百公司董事長身分，放棄太百公司參與太流公司增資，
並出具太百公司放棄增資認購書與乙○○。乙○○於同日（
91年9月24日）以太流公司董事長名義，發函附表一所示遠
百公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前
開公司參與太流公司現金增資，該11家遠東集團關係企業便
共集資10億元於91年9月25日匯入上海商業儲蓄銀行股份有
限公司（下稱上海商銀）信託專戶，並於同月26日將該10億
元匯入太流公司在遠東商業銀行股份有限公司（下稱遠東商
銀）營業部開立之資本專戶。嗣於91年10月2日，遠百公司
財務本部協理羅仕清將乙○○所交付之91年9 月21日太流公
司臨時股東會議事錄及董事會議事錄、董事出席簽到簿、太
百公司解任己○○董事法人代表之改派書及附表一所示遠東
集團出資證明等相關資料，交予廖永豊會計師，於91年10月
11日持向經濟部商業司申請太流公司增資及董事解任變更登
記，於翌日（91年10月12日）核准登記，由遠東集團以增資
太流公司一億股（總價10億元）方式，取得太流公司百分之
99以上之股權，掌握太流公司經營權，對委任丙○○、乙○
○、子○○處理事務之於原持有太流公司40％股權之太百公
司、將太流公司增資前60%股權信託予乙○○之己○○及太
設集團均受有損害。
㈧遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流
公司所有之1億股，即約43％太百公司股票因擔保太設公司
對富邦銀行（現更名為臺北富邦銀行）之8億元貸款，尚質
押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年9月30日到期，乙○○
等人隨即於同年10月1日，提領前開太流公司增資款項中之8
億元，以股票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公
司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所
提供擔保前開債務之43％太百公司股票，而徹底摒除寒舍公
司及仙妮集團陳德福之上開買入計畫。因太流公司已依切割
計畫，在其名下擁有太百公司之大部分股權，經遠東集團增
資10億元後，遠東集團占太流公司增資後總資本之99%（四
捨五入），太百公司及被告乙○○名下之太流公司股權均遭
稀釋，僅占太流公司增資後總資本0.594%、0.396（四捨五
入），遠東集團因而掌控太流公司經營權，進而間接取得太
百公司之股權與經營權，致太設集團與寒舍公司、仙妮集團
間之股權買賣亦告無法履行，更使得太設集團除喪失原享有
之太百公司經營權外，且無法獲得寒舍公司與仙妮集團之前
開買入計畫中100億元之資金挹注，及渠等所承諾將一筆勾
銷太設集團對太百公司原有之既存債務等鉅大利益，而確使
擔任太設集團總裁之己○○、太設集團本人受有損害。
四、案經己○○、崇廣公司、豐洋公司分別訴請偵辦及臺灣臺北
地方法院檢察署檢察官指揮法務部調查局臺北市調查處移送
偵查起訴暨移送
併案審理。
理 由
甲、有罪部分（被告丙○○）
壹、程序方面：
一、按被告以外之人於
檢察事務官、
司法警察官或司法警察調查
中所為之陳述，與審判中不符時，其先前之陳述具有較可信
之特別情況，且為證明犯罪事實存否所必要者，得為
證據，
刑事訴訟法第159條之2定有明文。經查：證人乙○○於91年
10月25日、91年12月11日、91年12月3日、91年12月12日、
95年5月25日調查局所為之陳述；證人子○○於91年10月29
日、95年5月25日調查局所為之陳述；章啟明於95年5月23日
調查局所為之陳述，雖與渠等在審判中所為之陳述不相符合
，但上開三人均涉入本案甚深，扮演關鍵角色，且於接受調
查局進行上揭調查時，與原審進行審判時相較，在時日上顯
較相近，衡諸常情，證人乙○○、子○○及章啟明於上開調
查局進行調查時，記憶上應較鮮明、深刻，且上開三人於上
開調查局
訊問時，與於原審受詢問時已經歷許多過程相較，
渠等於調查局所為陳述，權衡利害得失之處應較於原審受詢
問時為少，是渠等在調查局之陳述應較具有可信性之特別情
況，且為證明本案犯罪事實存否所必要，依據上開刑事訴訟
法之規定，有
證據能力。
二、本判決所引用之證人於檢察官詢問時經
具結之陳述或
告訴人
、共犯未經具結之陳述，經核並無顯不可信之情形，且均於
原審審理時以證人身分，經檢、辯及被告丙○○為
交互詰問
，依最高法院所著96年度台上字第3527號判決意旨所示，對
被告之
對質詰問權及真實發現等，在憲法上之基本
訴訟權均
已保障，依刑事訴訟法第159條之1第1項規定，對被告丙○
○有證據能力。
三、按書面證據在刑事訴訟程序中，依其證據目的不同，而有不
同之屬性，有時為
供述證據，有時則屬
物證性質，亦有供述
證據與物證兼而有之情形。如以書面證據記載內容之事實作
為供述證據者，亦即以記載之內容確定某項事實，而與一般
人陳述依其感官知覺所認知之見聞事實無異者，應依
人證程
序檢驗該書面證據；若以書面證據本身物體之存在或不存在
作為證據者，係屬物證，須依物證程序檢驗；他如利用科學
機械產生類似文書之聲音、影像及符號等作為證據，則屬新
型態科技證據，兼具人為供述及物證性質，自須依科學方法
先行鑑驗，然後分別依人證或物證程序檢驗之。又所謂
傳聞
證據，係指審判外以言詞或書面所提出之陳述，以證明該陳
述內容具有真實性之證據而言。是以關於書面證據，應以一
定事實之體驗或其他知識而為陳述，並經
當事人主張內容為
真實者，始屬刑事訴訟法第159條第1 項所指被告以外之人
於審判外之書面陳述，原則上並無證據能力，僅於符合同法
第159條之1至第159條之5 有關
傳聞法則例外規定時，始具
證據能力。倘當事人並未主張以該書面陳述內容為真實作為
證據，或該書面陳述
所載內容係另一
待證事實之
構成要件（
如
偽造文書之「文書」、散發毀謗文字之「書面」、恐嚇之
「信件」），或屬文書製作人之事實、法律行為（如表達內
心意欲或情感之書信，或民法關於意思表示、意思通知等之
書面，如契約之要約、承諾文件，催告債務之存證信函、律
師函等）等，則非屬上開法條所指傳聞證據中之書面陳述，
應依物證程序檢驗之。最高法院著有98年度台上字第7301號
判決意旨
可稽。查本判決所引用之各項文書，就存證信函、
聘書及草稿、簽呈、各次會議之會議記錄、買賣契約書、信
託書、信託協議書、備忘錄、備忘錄暨保密協議、私人信函
等，或其他具有獨立意義法律之文件，檢、辯及被告丙○○
均不爭執其形式上之真正，就須經證人供述以明制作情形及
用容是否真實之文書，業於原審審理時，經制作時之相關人
等，由檢、辯、被告為交互詰問，應有證據能力。至其餘公
司、金融機構、政府機關出具之函文、會計
傳票、公司登記
資料等，屬刑事訟法第159條之4之文書，經核均合於該條各
款之規定，應有證據能力（按被告丙○○之辯護人於本院審
理時僅表示，應在刑事訴訟法第159條之4之規範下為
審酌，
並未具體表示何項文書因何種原因不具證據能力，參本院卷
四第38頁背面）。
四、除以上證據外，本案所引用之其餘供述及
非供述證據，經本
院依法踐行調查證據程式，檢察官、被告及其選任辯護人均
不爭執各該證據之證據能力，且亦查無依法應排除其證據能
力之情形，是後述所引用證據之證據能力均無疑義，先予敘
明。
貳、實體方面
一、
訊據被告丙○○雖坦承曾受太百公司委任擔任財務顧問，並
曾於前述時、地簽立信託協議書與協議書，及參與協商太百
公司積欠銀行與票券公司債務，且蔡辰洋曾多次拜訪表達入
主太百公司意願之事實，惟否認有何背信犯行。
㈠被告丙○○辯稱：
⒈91年1月間章家他們一群人臨時來找伊，當時伊馬上查證，
得知確實銀行團對太設集團18家公司紓困案做了決定之後，
並沒有告知票券業，伊才以票券公會理事長身分召開紓困會
議。接著於91年2、3月間，章家要找伊處理此問題時，事實
上是透過陳哲男打電話給伊，但是伊也明確告知陳哲男這不
是伊的職責所在，與伊完全無關。當時伊認為要解決財務問
題，必須要先知道太設集團的狀況，也很明確的告知己○○
、乙○○，依伊的個人的看法，如果要處理此財務問題，不
能把18家公司一起處理，因為不能有一家出問題，所以伊的
看法是要分割的，且因為太百公司本身有資金，所以應該可
以救，至於其他家公司伊並不清楚，但太百公司到底能不能
救，因為還沒有看過資料誰都不知道，所以那時伊就告訴他
們要看過太百公司是否有足夠資金，才能知道要不要救及如
何處理，伊當時先想到由資誠會計師事務所處理，但該事務
所拒絕，伊就推薦正風事務所，但基本上正風事務所幫太百
公司看資金流程並監控時，僅是查看資金有無流到太設關係
企業，是伊當時並沒有接受太百公司的委任，也不可能接受
太設集團的委任。
⒉其次，因太百公司之股票已經抵押，伊便於91年5月建議章
家，要將股票全部拿出來集中處理，以取得銀行之信任，章
家說有困難，問伊是否可以由一家公司來處理，伊說這樣更
好，但伊從來不知道太設集團內有所謂的太流公司，更不曉
得太流公司為何要增資及為何要增資到1,000萬元，因為如
果以背債方式，不管資本額是100萬元或1,000萬元都可以。
再者，太流公司跟伊簽約時，太流公司及太百公司的董事長
及太百公司的章啟正夫婦都在場，當時章啟明很不高興地離
開了，因為章啟明認為沒有救太設公司。另於91年5月15 日
向銀行團提出再次紓困的案子，在伊個人看來是切而不割，
當時是為了救太百公司，結果還是把太設集團與太百公司弄
在一起，所以得不到銀行團的支持。
⒊嗣於91年7月18日早上11時左右，乙○○跑到伊辦公室，告
知合作金庫要出函表示紓困失敗，所以急著要找財政部長李
庸三，因此伊才替他找李部長，至7月18日中午，合作金庫
董事長梁成金明確的說，合作金庫確實要出函
宣告紓困案失
敗，最後陳哲男一直在說他關心的是太百公司，乙○○也說
他關心的是太百公司，在該次會議中，合作金庫董事長就答
應，明天可以為太百公司召開銀行團會議，要票券公會也要
配合，這就是為何於7月19日票券公會也開會之原因，當時
伊有表示，如果銀行公會不通過，票券公會也不通過。當日
傍晚的時候，己○○與乙○○到伊辦公室談論太百公司的事
情，接著其他人也陸續到伊辦公室，當時乙○○說：己○○
不願意當太百公司董事長，因在已明知整個紓困案可能失敗
之情況下，沒有人願意當董事長，所以乙○○自己表示願意
當董事長，並沒有人強迫他。又因為當董事長通常要做保證
人，是乙○○表示過了春節週年慶之後，資金充裕在第1期
可以還款時，那時當董事長的責任就會輕很多，他就不再當
太百公司董事長，要伊幫他找另一個董事長。
⒋基本上伊必須要說明，91年5月之前，伊根本不受任何人委
任，章家來問金融業的狀況，伊只是說建議的事情，怎麼說
就被委任？而於91年5月經委任之後，伊的職責亦僅是幫忙
協助他們與銀行聯繫，讓他們能夠與銀行見面，天下沒有一
個人有能力，可以讓這麼多家銀行聽他的話，何況票券公司
本身沒有吸收存款，所以他本身的營運都是依賴銀行，以伊
一個票券公司的負責人，不可能有能力去說動合作金庫董事
長及財政部長，當時財政部及合作金庫都很擔心，太百公司
的錢會在銀行支持下會被挪用出去，因為過去很多例子在政
府紓困之後，錢被挪用出去，所以才會有繼續監控之必要。
由於紓困的案子，是一個自律的機制，縱使銀行公會通過，
個別銀行也不一定要接受，所以才特別安排世華銀行做後備
的工作，當萬一有些銀行不做就倒了，因為世華是民間銀行
，所以世華銀行如果再去接手時，不會受到立法院的質疑，
但是世華銀行是否接手我們也不清楚，這要看個案。至於被
推薦擔任太百公司董事的3個人，伊只認識彭宗正，其餘2人
我不認識，而且要求推薦人選之函文是合作金庫出具的，當
時我們有建議過要合作金庫直接派員，而合作金庫後來說他
不可能派，因會違反銀行法的規定，所以不得不找公正人士
，其中世華銀行是要作後備工作，所以世華銀行一定要派員
進入，而也不能是世華銀行內部的人，所以才找世華租賃公
司的人，其餘二人係由銀行公會及票券公會推薦，另合作金
庫發函要求銀行公會、世華銀行與票券公會時，也以副本向
金融局報備，如果裡面有私心，怎會告知金融局。票券公會
是直到乙○○拿到銀行公會推薦名單之後來找伊，告訴伊銀
行公會已經派人了，票券公會於8月19日才跟著派人，不可
能是伊指派的。
⒌最後，伊本身結束信託，並不是假的。此外，伊不曾與被告
丁○○及庚○○2人談過買賣的事情，當時伊的責任是確保
太百公司不能倒，及減少銀行不必要的損失。至於
告訴人己
○○，賣過幾次都是要120億元，這很奇怪，因別人沒有看
過他公司的資料，也不知道負債的狀況，為何會知道他需要
120億元，沒有一個學金融的人，在沒有仔細看過資料，在
沒有實地查核的狀況下，敢去做這樣的事情，完全違反專業
云云。
㈡其選任辯護人辯護意旨如下：
1.太百公司係因資金遭己○○父子挪用，始致營運陷入困境，
非因納莉風災期間停業所引起。太設集團及章氏父子自90年
底起，開始太設集團之分割計畫，且主要內容即將太設公司
之部分資產出售予太百公司，自太百公司套取資金，並將太
百公司之股權售予他人，且係自行處理，並未委任被告丙○
○處理。有關太設集團內部切割，及將太百公司股份移轉至
太流公司等事宜，均由章氏父子及乙○○自行決定處理，被
告丙○○就此部分相關事宜既未曾聞問，亦均不屬被告丙○
○受任之範圍，亦未曾介入，且於91年9月17日會議前，亦
無任何人曾告知被告丙○○，有關太百公司股權及太流公司
股權歸屬之相關事實。
⒉己○○及章啟明於91年2、3月間，固曾請求被告丙○○協助
太百公司之紓困事宜，被告丙○○僅提供章氏父子原則性建
議。至被告丙○○就章氏父子委任，出面與債權銀行協商太
百公司紓困一事，並未當場允諾，而表示須待會計師對太百
公司進行評估後，如認太百公司之業務及財務狀況可獲債權
銀行接受，始願出面與債權銀行團溝通。嗣後太百公司委任
之正風事務所進任太百公司評估，且太百公司亦同意正風事
務所派員進駐控管資金支出，章氏父子亦願意將太百公司之
股權集中在太流公司。被告丙○○始於91年5月間，接受太
流公司之委任，協助處理太百公司之財務問題，尤其銀行貸
款之展期紓困事宜，並簽立信託協議書，之後便一一與太百
公司最大債權銀行合作金庫董事長梁成金，及其他債權銀行
聯繫太百公司紓困及債務展延事務，已盡力完成事務。惟被
告丙○○從未受任何人之委任，處理太設公司或太設集團其
他公司之財務問題。而章氏父子並未採納被告丙○○之建議
，就太百公司單獨申請紓困，渠等於91年5月15日自行所提
出太百公司與太設集團其他公司合併申請之第2次紓困案，
果未獲債權銀行之支持而失敗。
⒊太設公司及章氏父子早於91年6月間即知，太百公司與太設
集團其他公司，合併申請之第2次紓困案未獲銀行團支持，
惟不思改以太百公司單獨紓困，以求太百公司度過財務危機
，反加速執行三方買賣，欲自太百公司套取太設公司及相關
子公司所需資金，以解救太設公司及太設集團其他公司。詎
因太百公司自顧不暇，無力支付，致章氏父子無法如願。而
己○○於91年7月18日辭任太百公司董事長一事，早為章氏
父子三方在買賣協議書中所安排，被告丙○○係受太流公司
委任處理太百公司紓困事宜，無論依據法律或依據合約均無
權且從未要求己○○辭任太百公司董事長。此外，乙○○擔
任太百公司董事長之決定，是與會董事共同討論決定的，與
基於受任辦理紓困事宜地位，參加該董事會之被告丙○○無
關。
⒋太百公司與太設集團其他公司，於91年5月15日提出申請之
紓困案，於同年7月18日確定未獲債權銀行支持，太百公司
並改選任乙○○擔任董事長後，太百公司之當務之急是尋求
債權銀行、票券公司之支持，是被告丙○○隨即協助太百公
司邀集債權銀行及票券公司針對太百公司單獨之紓困案於7
月19日再次召開紓困會議，其中票券公司部分同意太百公司
之紓困案，債權銀行部分亦召開會議做成結論交由各債權銀
行攜回簽核。足見被告丙○○已順利完成受託任務，無背信
行為可言。
⒌太百公司91年8月26日舉行臨時股東會選舉世華租賃公司推
薦之江希賢、銀行公會推薦之劉昌鑾、票券公會推薦之彭宗
正及丁鴻勛等公正人士基於確保債權銀行之利益而擔任太百
公司董事，事實上雖無債權銀行代表之形式，但有債權銀行
代表之實質，且該董事均係出於為債權銀行確保債權之動機
而出任董事，執行太百公司董事之職務亦未受任何限制，並
被告丙○○對江希賢、劉昌巒及彭宗正等人均無任何控制權
。此外，之後太百公司果因此獲得多數債權銀行之支持，財
務狀況趨於穩定。
⒍太百公司因被告丙○○之協助穩定其財務狀況後，寒舍公司
乃有投資太百公司之意願，並先與章啟明洽商並簽訂備忘錄
，惟查該備忘錄不僅有章啟明無權代表太流公司而致該備忘
錄無效之疑義，抑且章啟明已將太百股權、太百大樓（建物
及地上權）及太平洋中控60%股權先出售給太流公司，再隱
瞞上開事實一物二賣之情事，故上開簽定備忘錄之當事人須
以太流公司為之，事後之履行尤須太流公司董事長乙○○之
同意及配合。而蔡辰洋為尋求乙○○之同意及配合，乃透過
總統府官員馬永成及陳哲男，邀請乙○○在總統府洽談前述
買賣事宜。然因乙○○不願配合寒舍集團履行前述備忘錄之
內容，而因被告丙○○受太流公司委任處理之事務，為協助
太百公司紓困事宜，蔡辰洋為迫使乙○○同意並配合寒舍集
團收購太百公司事宜，擬尋求被告丙○○之支持，被告丙○
○始受牽連。
⒎被告丙○○與乙○○間91年7月18日協議書所定，太流公司
股票就讓與書類蓋章後，交由被告丙○○保管乙節，實際上
並未執行，而係由乙○○代表太流公司，將股票交由正風事
務所保管，被告丙○○確實無權處分太百公司股權，僅乙○
○有此權利。且被告丙○○從未以「高層」或「總統府高層
」為托詞或其他行為，阻擋或妨礙寒舍集團購買太百股權，
否則馬永成及陳哲男豈有僅邀請乙○○與蔡辰洋會面，商議
買賣太百公司股權之事，而未邀請被告丙○○與會之理。且
揆諸事實，寒舍集團係未能於91年10月1日前備妥8億元，無
法代太設公司清償積欠富邦銀行之8億元貸款，因而退出收
購太百公司之行列。並非因被告丙○○之任何表示，而放棄
收購太百公司股權。
⒏被告丙○○與被告庚○○於91年9、10月間雖曾5度（含91年
8、9月間與被告丁○○之餐敘）見面，惟目的僅係敘舊、與
被告丁○○餐敘時，丁○○僅於餐會結束後，短暫詢及太百
公司之如何切割，被告丙○○亦僅簡短回應，係以一家控股
公司持有太百公司大部分股權，其後即未再就此事有任何交
談及討論，被告庚○○則請被告丙○○協助提供太百公司財
務資料，其間雙方並未談及任何與遠東集團投資太百公司、
增資太流公司事宜，自不可能涉及共同背信行為。且章啟明
與遠東集團接觸時，已明白告知有關收購太百公司股權事宜
需與乙○○接洽。至遠東集團有意投資太百公司乙事，均與
乙○○接洽，被告丙○○完全未參與，亦無所悉，子○○亦
未告知被告丙○○，其與遠東集團之任何往來情形。
⒐91年9月17日，己○○、章啟明、沈沛霖、蔡辰威及王定乾
等人委請鄭洋一律師，帶渠等前來會見被告丙○○，被告丙
○○，在此之前，就章氏父子所述太流股權之歸屬
毫無所悉
，會中章氏父子首次向被告丙○○表示，登記在乙○○名下
之太流公司股份非乙○○所有，請被告丙○○要求乙○○交
出，並稱此係子○○之規劃，惟被告丙○○於電話中向子○
○求證此事，經子○○否認。被告丙○○乃建議採公開標售
方式處理太百公司股權，擬藉以增加賣價以求確保銀行之債
權，經與會者同意由鄭洋一律師與沈沛霖研擬公開洽售方案
，惟其後沈沛霖並未提出任何公開洽售方案。至於沈沛霖製
作之91年9月17日會議記錄，未經與會者確認，且其內並未
詳實記載與會者之發言內容，不足採信。
⒑蔡辰洋於91年9月19日，再邀集被告丙○○及鄭洋一至來來
飯店，由陳玲玉律師陪同其夫洪三雄，與蔡辰洋及蔡辰威一
同出面，於會議伊始即提出，已用電腦繕打完成之三點會議
結論，包括將太流股票交由國際通商法律事務所及正風會計
師事務所共同保管、由寒舍集團指派太百公司之三董一監等
，憑恃渠等與總統府之關係為對被告丙○○施壓，要求被告
丙○○承諾辦理此等事項，被告丙○○雖一再表明無權處分
太百公司股權，且無權承諾前述會議結論，惟對於蔡辰洋、
陳玲玉等人與總統府之關係有所忌憚，不得不爭取加列，如
不能達成前述三點會議結論，不負法律責任及與會者應負保
密義務此二點後，始同意於會議紀錄簽名。
⒒被告丙○○經前述會議之不愉快經驗後，即向鄭洋一表明無
法承受此等壓力，二人乃考慮分別辭去太百公司顧問及監察
人之職務，且其審酌當初受任處理太百公司紓困事宜之任務
已達成，於同年7月底深夜復遭不明人士電話恐嚇，人身安
全遭受威脅，尤其蔡辰洋及陳玲玉等人又藉與總統府之關係
一再進逼，經詢問黃芳彥之意見後，黃芳彥亦以被告丙○○
於太百公司並無任何持股為由勸其離開。被告丙○○乃於91
年9月21日，擬妥解除信託契約及辭任太百公司顧問之存證
信函，並於次日分將前述存證信函寄出，此後即不再過問與
太百公司相關事宜。而被告丙○○對於太流公司91年9月21
日股東臨時會及董事會之議事及其會議紀錄之製作，均未參
與，亦無所悉，自不可能明知為不實之內容而基於業務上關
係而登載。乙○○、子○○於被告丙○○家中討論該次股東
臨時會之內容，僅因被告丙○○為告知該二人辭任之決定而
邀至家中所致，純屬巧合。
⒓被告丙○○於91年5月間至9月間，受太流公司委任處理太百
公司紓困事宜，太百公司因而安然度過債務危機，渠已完成
任務，實無任何違背職務行為，太百公司並於遠東集團入主
後，回復正常之財務業務狀況，太百公司之全體股東，包括
太設公司、豐洋興業及崇廣公司等，亦因太百公司度過倒閉
危機並且淨值不斷增加而同蒙其利，抑且太設公司及崇廣公
司自91年6月起，因與太百公司及太流公司間之交易，包括
太百公司股權買賣、太百大樓建物及地上權買賣等，以及太
流公司之代償而減少對銀行之負債，總計獲有達數十億元之
現金收入，因而安然度過財務危機，迄今太設公司仍為股票
上市公司，太設集團旗下17家公司亦均安然存活。故本件縱
章啟明未依其與寒舍集團所簽交備忘錄之約定完成交易，亦
無任何公司或個人受有任何損害，反之，太百公司、太百公
司之股東、太設公司、崇廣公司及豐洋公司均獲得可觀之利
益，被告丙○○自無任何
背信罪行可指云云。
二、惟查：
㈠證人乙○○於原審97年1月9日審判
期日證稱：於74年曾經提
供一塊土地給章家，當時雙方合作很愉快，所以當時認識己
○○，後來於87年左右，章啟明來找伊合作，當時的方法是
，伊提供星鑽大樓的一半股權過戶給章家運用，由章家出租
給太百公司等語（見原審卷八第188頁），經核與證人章啟
明於原審96年12月18日
審判期日結證所稱：跟乙○○是於74
年間有一筆太平洋頂好土地交易而認識，且於90年間前，太
設集團原先有承租乙○○所擁有2分之1敦南新館的房子，後
來轉為購買等語（見原審卷八第10頁），及證人即90年間太
百公司財務經理兼行政經理癸○○，於原審96年12月26日審
判期日結證所稱：太百公司敦南館印象中，是於83年時由太
設公司關係企業向乙○○承租後轉租給太百公司，並非乙○
○直接出租給太百公司等語相符（見原審卷八第84頁反面）
，是乙○○與太設集團之總裁己○○及其子章啟明，確係因
太百公司承租大樓以充營業賣場一事，有合作關係而建立交
情。
㈡證人章啟明於原審96年12月18日審判期日證稱：於90年到91
間，太設集團是一個以建設營造業為主之集團，當時有總價
200億之公共工程在進行，由於建設業之長期不景氣加上建
築材料之漲價，所以太設集團在財務週轉上比較吃緊，其中
無論臺灣或中國大陸，百貨事業營運都正常，但建設行業之
財務比較吃緊。且於90年9月間發生納莉風災造成太百公司
停業1個禮拜，不能正常營運有1個月左右，最重要的是當太
百公司不能正常營運時，事實上造成銀行或財務人員的緊張
，使銀行更加縮緊對太設集團的銀根，即到期債務不展延、
票券期限縮短、貸款部分之額度不能動用等事情等語（見原
審卷八第9頁、第16頁反面），且證人即91年間太設公司財
務經理陳清暉，於原審96年12月26日審判期日亦到庭結證稱
：於90年時因受房地產不景氣、亞洲金融風暴影響，當時所
有外資都把資金抽離臺灣，銀行也對太設公司緊縮信用，當
時太設公司還有承攬政府的重要公共工程，總承攬金額約有
2百億元，所以在銀行方面及資金方面受到嚴峻的考驗，就
是銀行在額度方面有一些緊縮授信額度等語（見原審卷八第
70頁），及證人癸○○於原審96年12月26日審判期日亦結證
稱：太百公司90年、91年的百貨本業屬正常，但90年9月納
莉颱風將太百公司忠孝本館地下1至3樓都淹掉了，加上10
月中有一天，經濟日報頭版頭條寫太百公司的貸款獲得展延
，這兩件事情反而在當時，造成銀行團對太百公司財務的狀
況產生疑慮，所以對於貸款的展延不是很順利，並非納莉颱
風造成的危機，而是銀行的緊縮財務所造成等語（見原審卷
八第80頁），是由上開證人之證詞可知，90年9月間，太設
集團確因本身營運不善，且國內經濟大環境低迷，不動產相
關產業景氣甚差，致財務陷入困難，急需資金挹注，且太設
集團旗下營運甚佳之太百公司，又因遭逢納莉颱風襲臺遭受
水災而停業數日，營運亦受到影響，致太設集團之債權銀行
欲採取停止對太設集團繼續貸放資金，或催促清償已到期之
貸款等措施，使得太設集團之財務更加吃緊之事實。
㈢證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結證稱：於90年9
月下旬，乙○○主動告訴我們說他認識政府高層，可以協助
我們完成銀行展延事情等語（見原審卷八第10頁），且證人
即太設集團總裁己○○，亦於原審97年3月18日審判期日結
證稱：李恒隆他自己對我們說，他跟新政府及上級都很熟，
他願意幫忙太設集團的債務紓困。且李恒隆說可拿副董事長
的名義給上級主管看，表示他在太設集團是副董事長的資格
等語（見原審卷十第117頁），是由證人章啟明及己○○之
上開證詞，再
參酌前述太設集團所面臨之財務窘境，
可證乙
○○主動向證人己○○及章啟明表示，伊願意安排政府官員
及金融界友人，協助解決上開太設集團面臨之財務困境，然
太設集團需聘任其擔任副董事長，方名正言順乙節，確係真
實。
㈣證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結證稱：乙○○隨
即於10月8日帶伊去總統府找陳哲男，10月8日下午3點多跟
乙○○在景福門碰面，隨即坐他的車進入總統府南側的停車
場，當時陳哲男正在會客，等了大約20、30分鐘，陳哲男下
來之後，我們分成二部車前往財政部，從南昌路路口進入，
伊和乙○○從側邊樓梯到了好像是6樓財政部長會客室，陳
哲男隨即介紹我們認識當時的財政部長顏慶章，請他協助我
們公司的紓困事情，顏部長當時就答應了，於是安排了10月
15日銀行團的會議，係在財政部隔壁，從南昌路可以進去俗
稱小白宮的日式房舍內召開，參加的多數是公營銀行的董事
長及總經理，票券業包括被告丙○○當時也在場等語
綦詳（
見原審卷八第10頁），且證人即於90年間擔任中國國際商業
銀行董事長之李庸三，於原審97年1月9日審判期日亦到庭結
證稱：於90年時伊還在中國商銀，並擔任銀行公會理事長時
，大約90年10月左右，財政部曾經召開太設集團紓困會議，
當時伊有參加，地點在財政部後面的小白宮，參加者有比較
大的債權銀行大約十來位，當時被告丙○○係以票券公會理
事長及國票公司董事長身分出席等語（見原審卷八第180 頁
）。是由前揭證人之證詞，可知乙○○於90年10月8日，確
曾引薦章啟明至總統府，拜會時任總統府副秘書長之陳哲男
，同日下午再由陳哲男陪同，前往財政部拜會時任財政部部
長之顏慶章，顏慶章亦允諾協助於同月15日召開太設集團紓
困會議之事實。其次，證人李庸三亦於原審97年1月9日審判
期日結證稱：紓困機制開始時，係由
主管機關召集各銀行之
負責人協調一下，之後詳細之細節再由經理人員做等語（見
原審卷八第179頁），核與證人即90年10月底之前擔任合作
金庫副總經理之曾銘宗，於原審97年1月15日審判期日到庭
結證所稱：紓困機制是要由紓困者向最大債權銀行提出請求
，最大債權銀行必須於1個禮拜之內召開會議，會議有決議
必須要有佔債權總額3分之2以上之金融機構出席，及出席金
融機構債權金額4分之3以上之同意，但所謂同意不是在會場
同意，該會議只是一個平台，讓
聲請者利用這個機會，向所
有出席金融機構充分說明，財務情況及要求的條件，讓開會
的金融機構瞭解財務情況及要求後，再由各銀行提交常董會
看是否同意後再通知最大債權銀行，如符合前述條件之後，
彙總函告
聲請人並副知財政部備查等語相符（見原審卷八第
247頁反面），並有中華民國銀行公會自律性債權債務協商
及制約機制影本1份
在卷可稽（見臺灣臺北地方法院檢察署
93年度他字第1587號卷六，下稱他字卷六第37頁、第38頁）
。可知上開於90年10月15日召開之太設集團紓困會議，僅係
提供太設集團與債權銀行間之溝通平台，由債權銀行自行與
太設集團開會協商太設集團借款債務之清償方式與時間。
㈤己○○、章啟光、章啟明、章啟正，共同具名之聘書內載：
「本家族所創立之太平洋建設百貨集團特聘請
原本集轉之老
夥伴乙○○先生為本集團副董事長，除代己○○先生行使本
集團所有改造及復興決策外，並望與章啟光先生、章啟明先
生及章啟正先生等三位同心協力為本團之再建而努力。」，
有90年10月19日聘書及聘書草稿（見他字卷三第73頁、第74
頁）在卷可稽。證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結
證稱：當時非常感激乙○○的幫助，也對乙○○的能力有信
心。當90年10月15日紓困會議結束後，乙○○就要伊父親及
我們3兄弟聘他為太設集團的副董事長，這樣他才能協助我
們，卷附聘書草稿是乙○○自己寫的手稿，乙○○擔任太設
集團之副董事長主要工作為協助太設集團的財務紓困，我們
章家秉持之信念是不能讓太設公司倒掉等語（見原審卷八第
10頁反面、第26頁）。證人即90年間太設公司董事長章啟光
，於原審97年1月15日到庭亦結證稱：因乙○○帶章啟明到
總統府拜訪陳哲男，也到財政部拜訪財政部長，章啟明相信
這樣的人能夠幫我們，從中央找銀行來紓困，於是請乙○○
擔任我們集團副董事長等語（見原審卷八第255頁反面），
且證人陳清暉更於原審96年12月26日審判期日結證稱：當時
為了整個太設集團的財務重整、紓困及一些分割的業務，所
以請乙○○來擔任副董事長的工作，掛副董事長是為了讓乙
○○對外談事情時有個頭銜等語（見原審卷八第71頁），復
參照證人鄭洋一亦證述：乙○○表示是太設集團副董事長等
語明確（見原審卷八第154頁反面）。由上開證據可知：己
○○、章啟明係見乙○○確有能力協助太設集團紓困，遂於
90年10月19日起，正式聘任乙○○擔任太設集團之副董事長
，並委任乙○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，並使
太設集團能獲得最大資金之挹注，繼續經營下去。
㈥由卷附「研商太平洋建設集團（共計18家公司如附表）申請
協助貸款展延相關事宜」會議記錄（見臺灣臺北地方法院檢
察署95年度偵字第12421號卷九，下稱偵字卷九第276頁）可
知：太設集團之相關債權金融機構，確曾依據中華民國銀行
公會會員自律性債權債務協商及制約機制，達成太設集團原
借款利率不變，且長期借款於91年9月前應攤還之款項展延1
年，短期授信於於90年12月底前到期者展延1年，於91年6月
底前到期者展延半年期清償本金1年之約定，且於90年10月
15日前尚未動用之貸款額度取消之會議結論。且證人陳清暉
於原審96年12月26日審判期日亦結證稱：90年10月18日由合
作金庫發出開會通知單，於10月23日召開會議，會中有提到
不能有跳票的情形。但太設集團18家關係企業都不能跳票的
約定，並沒有記載在會議記錄內，因根據財政部之紓困機制
，是有一個銀行公會的自律公約機制來執行，公約有記載如
果要進行紓困，一定要公司營運正常、繳息正常，所以如果
有跳票根本就不適用紓困機制。但會後只有還本金部分稍微
得到一點舒緩，太設集團之財務狀況並沒有得到改善，因利
息依照基本放款利率計算，使得資金成本提高，另核准的額
度不能動用，連帶透支額度也被暫停等語明確（見原審卷八
第70頁反面、第71頁），是實質上太設集團如附表二所示18
家關係企業在紓困期間，均須遵守不能跳票之約定，否則債
務將不獲展期。綜上可知，上開90年10月份召開之債務協商
會議結果雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，惟並未能
徹底解決太設集團財務問題。
㈦證人乙○○於原審97年1月9日審判期日結證稱：當時銀行方
面之紓困是成功的，但當時票券方面還有60、70億沒有成功
，當時章啟明以為伊認識丙○○，因丙○○住在伊家樓下，
但事實上不認識，伊係透過國票公司法律顧問鄭洋一找到丙
○○，丙○○才幫忙就票券部分紓困完畢，除了介紹丙○○
給己○○、章啟明之外，亦有介紹張鐘濮給己○○、章啟明
認識。到3月時，章啟明找伊說，是林振國的推薦，也是上
帝的旨意，說臺灣有個金融艾柯卡就是丙○○，還是透過鄭
洋一去找丙○○，當時鄭洋一是太設公司、太百公司的法律
顧問，章家希望丙○○幫忙解決太設公司、太百公司的財務
問題，印象中是鄭洋一帶伊、章家父子去丙○○位於國票公
司的辦公室等語（見原審卷八第189頁），另於原審97年3月
18日審判期日結證稱：章氏父子要進行企業診斷，伊幫他們
找了當時臺灣最大的投資公司即中央投資股份有限公司；太
設集團的票券要跳票了，伊幫他們透過鄭洋一律師找丙○○
等語
綦詳（見原審卷十第129頁），及證人章啟明於原審96
年12月18日審判期日亦到庭結證稱：第一次與被告丙○○見
面，是90年10月15日財政部紓困會議中，第二次是91年1 月
初由乙○○、鄭洋一引見丙○○，請他協助關於我們票券業
的展延，見面時丙○○表示他很樂意協助我們，所以在1 月
10日的票券公會裡，就幫助我們展延票券業的貸款等語（見
原審卷八第12頁）。由上開證人之證詞可知：己○○、章啟
明為求根本解決太設集團之財務問題，曾於91年1月間，在
乙○○引薦下，分別委請中央投資股份有限公司董事長張鍾
濮（亦為德華公司董事長）與被告丙○○，協助對太設集團
進行企業診斷。其次，證人章啟明於原審96年12月18日審判
期日到庭結證稱：第二次與被告丙○○見面，是91年1月初
由乙○○、鄭洋一引薦丙○○，見面時丙○○提到在紓困會
議裡把18家公司綁在一起紓困是錯誤的決策等語（見原審卷
八第12頁），並證人乙○○亦於原審97年1月9日審判期日結
證稱：丙○○有清楚講過要救太設集團，就必須要將太百公
司與太設公司分割才有機會，且丙○○在閒聊時常對伊說，
太設集團不切割是穩死的，可能是以專業身分講的等語綦詳
（見原審卷八第191頁、第203頁），且證人己○○於原審97
年3月18日審判期日亦結證稱：丙○○很爽直的講這個紓困
是錯的，因沒有得到融資貸款，反而將18家公司綁在一起，
原有的銀行額度都不能用。丙○○說（太設集團）應該分開
來，建設歸建設，百貨歸百貨，有線電視歸有線電視，百貨
應該整合成立一個控股公司放在一起等語（見原審卷十第
118頁）。可知丙○○確曾向己○○表示，前開90年10月份
債務協商會議之決議係錯誤決定，並提出太設集團轄下企業
應進行切割之建議。再者，91年1月30日太設公司第12屆第5
次董事會議決議：通過出售太設公司所持有之48％太百公司
股權、中控公司股權及太百大樓等相關事宜，有上開議事錄
在卷可稽（見原審卷九第175頁至第176頁），可知此為太設
公司籌措資金之舉，是當時太設集團之己○○、章啟明等人
，確已聽從被告丙○○之建議，開始針對太設集團逐步進行
企業體切割之動作，以求挽回太設集團之生機。此外，證人
彭宗正於原審97年1月29日審判期日到庭結證稱：伊擔任91
年1月10日太設集團商業本票之保證額度協商事宜會議之記
錄，此次會議是全體的票券公司參加，係由丙○○理事長召
集開會等語綦詳（見原審卷九第89頁），並有太設集團商業
本票之保證額度協商事宜會議記錄1份在卷可稽（見他字卷
四第164頁至第165頁），是時任票券公會理事長之丙○○，
確曾於91年1月10日為太設集團召開紓困會議，會中並通過
對太設集團之紓困案。
㈧證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結證稱：91年2月
乙○○跟我們要求20％的太百公司的股票，因為乙○○初期
說是取信高層，後來乙○○又說他為了整個太設集團的紓困
和財務問題付了許多費用，協議書及承諾信函都是同一天製
作的，是乙○○跟伊要求太設過去的信紙，由乙○○打字，
伊簽字的筆、筆跡都是同一個，日期是倒填的等語（見原審
卷八第11頁），且證人乙○○於原審91年3月18日審判期日
亦結證稱：伊將SOGO敦南分館所在的星鑽大樓2分之1產權，
過戶給章氏父子運用，去購買日方持有之太百公司股權，是
伊應分得20％太百公司股權及5億元現金等語（見原審卷十
第128頁反面），並曾於91年12月11日調查局詢問時陳稱：
章啟明本來要說服伊賣地上權給明陽公司，所以除5億元價
款外，另私下答應給我豐洋公司股份百分之20，後來豐洋公
司之股票不值錢，且章啟民一直沒有給我該股份，經伊要求
後己○○、章啟明2人立據承諾改支付20％之太百股票等語
綦詳（見原審卷二第70頁），另由上開己○○及乙○○簽立
日期記載為89年5月1日之協議書觀之（見他字卷二第108 頁
），其上記載乙○○應占太百公司股權之20％，並由章啟明
見證簽名，另由章啟明署名日期記載為90年3月3日之上開承
諾信函以觀（見他字卷二第113頁），其上亦記載乙○○所
擁有之太百公司股權為20％等情。是由上開證據綜合以觀，
可知乙○○的確於91年2月以太設集團之關係企業明陽公司
尚對其有負債，與應補償其出面協助處理太設集團財務問題
之花費，及用以取信外界等為由，要求取得太百公司20％股
權，且己○○的確亦應允乙○○之上揭要求，並製作日期分
別為89年5月1日、90年3月5日之協議書、承諾信函等文件，
藉此表彰乙○○應取得20％太百公司股權乙節非虛。
㈨被告丙○○、子○○受本案委任之經過：
⒈證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結證稱：己○○於
2月底、3月初時，請求丙○○做太設集團及太百公司的財務
顧問，當時丙○○自己告訴己○○，如果要救，不但要救太
百也要救太設，丙○○隨即派子○○進太百公司查帳，查完
帳之後覺得可以經營。另丙○○規劃把太百公司股權集中，
且丙○○表示為了取得紓困銀行團的信賴，必須將太百公司
股權百分之百信託給丙○○，才能取得銀行團信賴，沒有經
過他同意不能拿回來等語（見原審卷八第12頁），且證人李
庸三於原審97年1月9日審判期日亦結證稱：91年2月伊到財
政部以後，丙○○曾經跟伊提過，說太設公司章董事長拜託
他，請他協助紓困事宜、幫忙解決財務問題，丙○○表示要
先瞭解財務如何，後來知道太設集團與太百公司間有相當的
. 財務往來，他們要研究如果太設集團與太百公司能夠適當的
切割的話，對於融資是比較容易，是經過他們請會計師瞭解
後，說必須要切割太百公司才有救等語（見原審卷第180頁
、第184頁），核與被告丙○○於94年10月5日在檢察官詢問
時所
自承：有答應救太百公司，伊會去看他們的帳，那樣伊
才知道要怎麼救。伊請正風事務所所長子○○去看帳，伊請
子○○特別注意所有的支票頭要看一次，公司內帳要仔細對
及往後所有需開票之支出都要會計師蓋章。看完之後，子○
○說太設公司與太百公司交叉持股很複雜，要救要兩個一起
救，困難度很高，伊跟子○○說要進行切割，切割之方式是
成立新的公司，將太設公司持有之太百股票轉來新公司，買
過來以後就跟太設公司切斷關係了，這家新公司也就是後來
的太流公司。在成立太流之後，伊跟章家說要信託所有新公
司之股權給他，這是處理金融風暴之慣例等語（見他字卷二
第198頁、第199頁），及被告丙○○於95年5月25日調查局
詢問時所自承：伊向章家表示，要伊幫忙必須讓伊先瞭解太
百公司財務所以章家同意讓子○○查帳。且在答應章家前，
也表示章家必須將太百公司股權集中，若查帳沒大問題，章
家再將太百公司股權信託給伊，由伊協助及指導正風撰寫還
款計畫書與銀行團協商，己○○也答應上述條件等語相符（
見他字卷六第121頁），是綜合上開證據，可認己○○係於
91年3月初對被告丙○○提出要約，請求被告丙○○協助處
理太設集團及太百公司之財務問題，而被告丙○○提出其必
須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後己
○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人，俾利
其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜等要求，己○○
隨即同意被告丙○○前開請求。
⒉其次，證人乙○○於原審97年1月9日審判期日結證稱：被告
丙○○請的子○○，於91年3月進入太百公司瞭解財務狀況
，之後子○○之正風事務所就提出「太百公司財務現況報告
」等語（見原審卷八第191頁），證人即正風事務所會計師
丁鴻勛，於原審97年1月23日審判期日亦結證稱：正風事務
所於91年3月間到太百公司進行財務評估，即要瞭解太百公
司的事項，包括財務狀況、未來現金流量及整個營運現況，
當時事務所共有大約將近15人參與，子○○是這個案子的主
辦，說是丙○○介紹的，子○○有去太百公司討論後才取得
（按即承辦本案），其他人之工作不是很清楚，當時工作分
配由主辦者子○○負責，伊只負責其中一部分等語（見原審
卷九第65頁反面、第66頁）。是由上開證人之證詞可知：確
係被告丙○○介紹子○○，及子○○擔任所長之正風事務所
至太百公司進行財務專案評估，並經己○○及太設集團同意
乙節屬實，故正風事務所當時確受太百公司、太設集團委任
，進行財務專案評估。證人陳清暉於原審96年12月26日審判
期日結證稱：於91年3月左右子○○有當太設公司的財務顧
問，我們還支付100萬元顧問費，當時主要是進來太設公司
、太百公司及由太設集團18家公司提供財務資料，編製償債
計劃書等語（見原審卷八第72頁），及證人己○○於原審97
年3月18日審判期日結證稱：丙○○還介紹子○○給伊來查
帳，並幫助我們紓困等語（見原審卷十第118頁反面），與
證人子○○於原審97年1月29日審判期日結證稱：財務評估
報告完成後是向己○○報告，另曾列席太流公司4月4日第一
次會議等語綦詳（見原審卷九第101頁反面、第102頁），均
核與證人乙○○於97年1月9日在原審審判期日所證稱：91年
3月份時子○○的正風事務所有提出壹份報告，接到報告後
，連續3月15日、4月4日、4月8日到4月14日我們都有開會，
包括主席己○○及章啟明，列席的有伊、子○○、鄭洋一，
可能還有余清松等人，會中有很明確的提到太百公司股權集
中的事情等語（見原審卷八第190頁），是由上開證據綜合
以觀，可知子○○於前開財務評估報告完成後，其本身亦受
己○○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、
太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作。
⒊再者，證人鄭洋一於原審97年1月8日審判期日結證稱：丙○
○應該於91年3、4月間同意幫太設集團進行企業改造，丙○
○請我跟乙○○喝春酒，吃飯時有說到幫忙財務的問題等語
（見原審卷八第156頁），證人汪國華於原審97年1月23日審
判期日結證所稱：於95年4月27日調查局訊問時有說，丙○
○有參與太設集團紓困，丙○○是幫太設集團規劃財務，太
設公司與太百公司是連體嬰，是一樣的東西，且規劃財務就
是一旦有發生問題時，想辦法給他解救等語（見原審卷九第
58頁），可知於上開正風事務所財務專案評估完成後，丙○
○便正式接受己○○個人及太設集團、太百公司之委任，負
責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得
最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司。
⒋且按所謂之委任並非要式契約，僅需委任人及受任人意思表
示一致即屬成立，且受任之範圍亦僅需雙方合意即可，並無
必以書面為之之理，是雖被告丙○○辯稱：伊於91年5月間
開始接受太流公司之委任，協助處理太百公司之財務問題，
尤其銀行貸款之展期紓困事宜，並簽立信託協議書云云，但
依據上開說明，可知雖太流公司於91年5月曾與被告丙○○
簽立1紙信託協議書，但觀諸該信託協議書之記載內容，均
係著重於太百公司股權集中後，關於被告丙○○個
人權益之
保障，從而該信託協議書乃係委任關係成立生效後，依被告
丙○○之要求所簽訂，用以確保其利益之書面，並非可據該
紙信託協議書推論，被告丙○○僅曾受太流公司之委託或受
委任之範圍僅以該信託協議書所載明者為限，此由91年3月
間子○○即依丙○○之指示進入太百公司查帳，且嗣於同年
3、4月間太設集團即已依被告丙○○之規劃
著手實施上開切
割計畫以觀，更為酌然可證，故被告丙○○此部分所辯，顯
難採信。
㈩被告丙○○介紹子○○為太百公司為財務評估後，執行企業
體切割計劃
⒈證人子○○於原審97年1月29日審判期日結證稱：做完專案
評估報告之後，於報告中有提出請太百公司趕緊找債權銀行
協商、同時太百公司並應對現金流量仔細評估，及強化內部
控制等點。向己○○報告之內容主要為太百公司本業經營穩
健，毛利率平均達20％以上，但負債比例偏高，達80％以上
；1年以內到期負債，高達80億以上，3個月內即將到期的負
債，超過50億元；太百公司主要股東之股票多質押在銀行，
比例超過90％；內部決策流程尚未建立，控管機制主要財務
投資由董事長及常務董事決策等語（見原審卷九第97頁），
且於91年10月29日調查局詢問時曾陳稱：於91年3月間正風
事務所對太百公司及太設公司相關企業進行專案評估，向董
事會提出建議1.向銀行提出中長期償債計畫，2.將太設集團
瘦身切割為三大類，3.建立緊急資金監控機制，4.強化內部
控制，經向董事會報告後，太百公司於91年3月15日下午召
開第一次經營改造會議等語（見原審卷二第114頁），核與
證人丁鴻勛於原審97年1月23日審判期日結證所稱：評估之
結果為如果太百公司營運狀況可以維持現狀，銀行的債務可
以以現金流量來償還，另因太百公司的短期借款很多將近70
、80億元，所以希望太百公司能夠立刻與銀行協商，否則會
發生短期資金缺口，並希望加強財務控管的機制等語（見原
審卷九第70頁）大致相符，是經歸納後，可知正風事務所上
開財務評估之結果，可簡化為「太百公司本身獲利能力穩定
，惟因與太設公司交叉持股情形嚴重，致生鉅額負債，恐有
跳票之虞」、「為防止原經營團隊持續自太百公司挪用資金
」等項目
無訛。
⒉其次，證人即時任正風事務所高級顧問之曹安男於原審97年
1月2日審判期日結證稱：91年3月間經子○○指派到太百公
司進行資金監控的工作，主要負責保管支票的印鑑章，目的
是不希望太百公司的資金流到太設集團其他的關係企業，進
行資金監控時間自91年3月26日起至92年3月4日止。監控作
業程序是有款項要付出時，先由會計單位製作支出傳票，經
過審核人員看過到裁決，才將傳票送到財務單位開支票，財
務看過如支出沒問題，就會開支票，開支票需要3個章，財
務經理的章先蓋好，然後要看是否資金為支付給關係企業，
如果不是，伊就在中間的位置蓋用由伊保管之「行政總經理
」印章，之後財務單位派人過來將傳票、支票拿回去給另一
個人蓋章，該人保管己○○的印章等語（見原審卷八第138
頁）綦詳，且核與證人癸○○於原審96年12 月26日審判期
日結證所稱：於91年3月間，為執行分割計畫，所以有監管
之動作，便係經太百公司董事長、總經理之同意，將太百公
司支票章壹個及印象中公司的大章交給曹安男監管，監管之
後所有支票的支出，必須送到曹安男那邊用印，當時曹安男
也進駐到太百公司等語完全相符（見原審卷八第80頁），是
可知時任太百公司董事長之己○○同意，由子○○指派正風
事務所曹安男於91年3月26日進駐太百公司進行財務監控，
保管太百公司3顆支票發票章中之1顆，曹安男並負責於用印
之前，核對支票之付款人並非太設集團其他關係企業，藉以
控管太百公司之支票簽發及資金流向。
⒊另由太百公司91年3月15日第一次經營改造會議記錄觀之（
見偵字卷九第75頁），可知其中第5點決議為「決心改組董
事會，依造專業人士之指導，在一星期內完成新董事會之組
成」等語，且依據原審
依職權調取之太百公司之公司登記卷
以觀，於91年5月6日舉行之太百公司臨時股東會中，原擔任
太百公司常務董事之章啟明並未當選董事，而由子○○擔任
太百公司董事，且證人章啟明於原審96年12月18日審判期日
亦結證稱：伊於90年間擔任太百公司之常務董事，直至91年
4月。在91年3月15日第一次經營改造會議第5點決議是決心
改組董事會，與伊辭去太百公司常董有關，因丙○○規劃的
其中一項重要項目就是董事會的改組，他要求太百公司董事
會重新改組，並派子○○取代伊在太百公司的董事職務等語
（見原審卷八第9頁、第24頁）。
⒋是由上開證據，即知被告丙○○當時的確要求章啟明辭去太
百公司常務董事職務，用與前開控管太百公司之支票簽發措
施相配合，以避免太百公司之資金再不當流入太設集團其他
關係企業。再者，被告丙○○於95年5月26日檢察官訊問時
亦曾自承：有做企業體分割動作，當時跟章家及乙○○均有
說過等語綦詳（見他字卷六第151頁），是被告丙○○的確
曾提出太設集團、太百公司之企業體切割計劃，且太設集團
其後即係依此分割計畫執行分割，
彰彰明甚。
證人章啟明於原審96年12月18日審判期日結證稱：丙○○於
3月初派子○○進入太百做查帳工作，我們隨即於3月份連續
開了一連串的改造會議，特別是3月27日的會議，有非常清
楚的說明，要將所有太百公司的股份集中於一家控股公司，
並且信託給丙○○，另將中控公司的股份、太百公司的股份
及太百大樓，作價120億元，另非百貨行業的投資要賣回給
太設集團。於3月初時，丙○○告訴我們要將百貨的股份集
中於一家控股公司，問我們有何公司，己○○說太設集團有
一家投資公司叫太流公司，是於86年設立，資本額為一百萬
，可以拿出來，所以3月8日時，我們就計畫將太流公司賣給
太百公司。但必須太設公司及太設集團關係企業，將所有的
太百公司股份過戶到太流公司後，太流公司才真正成為太百
公司的控股公司等語綦詳（見原審卷八第12頁反面、第14頁
），且證人癸○○於原審96年12月26日審判期日亦結證稱：
企業的分割計畫印象中是有一個把百貨歸百貨，而不是百貨
的部分歸屬到太設公司，當時由太設公司、太百公司、太流
公司簽訂120億元的大型契約，其中交易事項有三，（一）
把太百大樓由太設公司賣給太百公司。（二）把太設公司所
持有的中控公司股權60％賣給太百公司，（三）還有由太平
洋流通公司將太百公司納為百分之百的控股公司等語（見原
審卷八第80頁反面），核與證人陳清暉於原審97年1月16日
審判期日結證所稱：乙○○於90年底提出之專業分工，與丙
○○提出之分割計畫，最大的差別在於有無太流公司，其實
兩者執行的項目大同小異，最主要差別在於丙○○之分割計
畫，係用太流公司集中太百公司的股票等語相符（見原審卷
八第274頁），另觀之卷附太流公司91年4月8日第2次會議議
事錄（見偵字卷九第83頁）可知：會中決議要出售太百大樓
、中控公司60％股權，並將太百公司股權售予太流公司等情
，是可知被告丙○○提出之切割計畫中，確係將太設公司原
持有之「中控公司股權」、「太百大樓建物及地上權」及「
太百公司全部股權」等資產，一共作價120億元，以買賣為
名義，分別售予太百公司及太流公司，欲藉上開方法將太百
公司之股權全部集中在太流公司，另安排太設公司將所持有
之太流公司股權售予太百公司，即欲以上開方法改變太百公
司與太設集團相互持股之關係，更將使太流公司成為太百公
司之控股公司。
由卷附91年3月27日，己○○、章啟明與乙○○簽立「太平
洋SOGO工作進度一覽表」（見原審卷八第28頁）所示，工作
進度：「步驟一：太百公司股權先全數集中至太設公司後，
即全數轉入太百公司子公司太流公司；步驟二：股權集中後
，全體董監事辭職，改選董監事，由新任董事會委託信託丙
○○，所有股票股權全數由受託人處理；步驟三：將大樓、
大陸股權、SOGO太設股份全數併入，所有收支由正風事務所
監管…步驟五：丙○○正式接管新董事會」等內容可知：至
少上開內容獲得上開簽名3人之同意，並內容中一再提及被
告丙○○，參酌被告丙○○已受太設集團委任一事，被告丙
○○當知悉並同意上開計畫。且由91年3月8日粘碧真所為太
設公司簽呈（見原審卷九第73頁），可知太設公司以淨值將
股本100萬元之太流公司全數出售給太百公司，另由太百公
司91年3月15日經營改造會議第一次會議記錄1紙（見偵字卷
九第75頁）、太流公司91年4月4日第一次會議議事錄（見偵
字卷九第80頁至第81頁）及太流公司91年4月8日第二次會議
議事錄（見偵字卷九第83頁）合併以觀，可知己○○已決定
，由太百公司向太設公司買回中控公司60％之股權，太設公
司擁有之太百公司48％股權，作價移轉至太百公司之子公司
，且太流公司亦決議，由太百公司自行購買太百大樓及基地
地上權與中控公司60％股權，暨由太百公司代太流公司購買
太百公司百分之百股權乙節為真。綜上，章啟明、己○○依
據上開被告丙○○所提出之切割計畫，及被告丙○○、乙○
○等人之指示，先安排太百公司以約100萬元之代價，向太
設公司收購太流公司股權，再由己○○父子負責對外蒐購52
％太百公司股權，與太設公司本已持有之48％太百公司股權
（合計100％股權），一併以買賣之名義集中過戶至太流公
司名下，俟太百公司之股權集中後，再將太流公司股權全部
信託被告丙○○處理等情，均真實無訛。
太流公司60％股權登記在乙○○名下，及太流公司資本額登
記為1000萬元：
⒈由太流公司91年4月4日第一次會議議事錄決議事項第1項之
記載（見偵字卷九第80頁）及91年3月8日太設公司簽呈上陳
清暉之加簽部分以觀（見原審卷九第74頁），可知會議中的
確計畫，將太設公司所持有之太流股權之20％讓售與乙○○
，80％讓售與太百公司，且另由太百公司91年3月28日暫借
款申請書觀之（見偵字卷九第76頁），可知時任太百公司董
事長之己○○的確為繳納太流股款一事，向太百公司借用20
萬元，核與證人癸○○於原審96年12月26日審判期日結證所
稱：當時按照淨值支付所以才有壹萬多元的差額，當時太百
公司應該付80萬元，另外的20萬元是按照太流公司4月4日及
4 月8日的決議，應該登記給乙○○，而該20萬元是由己○
○向太百公司以暫借款方式借了20萬元支付的等語（見原審
卷八第81頁反面）。其次，證人乙○○於原審97年1月9日審
判期日亦結證稱：控股公司其實資本只要1元也可以，所以
太流公司之資本從100萬元增資至1,000萬元，一開始意義不
大，但太設集團要展開第2次紓困，需要有人擔保，所以找
上伊以個人身份擔保，擔保金額高達153億元，是伊要求必
須要有3個條件，第一要把100％的太百公司股權買齊。第二
是銀行應該由丙○○去溝通。第三是伊要求60％太平洋流通
公司的股份。從20％變成60％，理由在於伊負擔保證責任，
必須要防止太流公司股權被盜賣。太流公司60％的股份後來
有登記在伊名下，本來我們講好，是由己○○負責登記好給
我，伊要的是股權，己○○如何得來伊不管，但後來於9月
時監察人告訴伊，章家是跟太百公司借的錢。在伊記憶中，
太流公司60％股權登記在伊名下，是章家與丙○○共同決定
的等語（見原審卷八第195頁、第196頁）。是由上開證據合
併觀之，可知於91年4月間，因計畫作為太百公司控股公司
之太流公司資本額過低，恐上開切割計畫難獲債權銀行支持
，遂再由太百公司全部出資，將太流公司之資本總額增資至
1,000萬元，而乙○○因其個人將擔任太百公司對債權銀行
所負債務之連帶保證人，為確保其個人之權益，是亦要求將
太流公司60％之股權登記在其名下，且己○○亦答應乙○○
之上開要求之事實。
⒉其次，證人子○○於原審97年1月29日審判期日結證稱：當
時太流公司在辦理增資前，曾告知己○○、章啟明，依公司
法第167條規定，太流公司不得收買太百公司股權等，所以
建議太百公司持有太流公司股權不得超過50％，但從未建議
過股權登記給何人等語綦詳（見原審卷九第98頁），可知當
時子○○為使上開增資行為符合公司法第167條第3項之規定
，乃建議因太百公司之股權將要集中在太流公司，則太百公
司所持有之太流公司股權，並不宜超過股權半數等情屬實。
次由太流公司91年4月14日股東會會議及董事會紀錄觀之（
見偵字卷九第85頁、第86頁），可知在該會議中曾決議太流
公司辦理現金增資900萬元，並選任乙○○出任太流公司董
事長，且由太百公司91年4月18日癸○○出具之簽呈（見偵
字卷九第87頁）以觀，亦可知太流公司之資本額的確增加至
1,000萬元，並變更持股比例為太百公司持有太流公司40％
股權，乙○○持有60％股權之事實。
⒊另再由太百公司91年4月22日暫借款申請書及發票人為太百
公司、受款人為己○○，金額為580萬元，支票號碼為ON000
0000號之支票1紙觀之（見偵字卷九第78頁、第79頁），可
知時任太百公司董事長之己○○，的確再為繳納太流股款（
現增款）一事向太百公司借用580萬元之事實，亦核與證人
陳清暉於原審96年12月26日審判期日結證所稱：太設公司將
太流股票買給太百公司及乙○○，錢都是太百公司出的，伊
都是從太百公司收到錢，乙○○沒有出一毛錢，因為太設公
司之帳冊並沒有乙○○有錢進到公司的紀錄等語（見原審卷
八第73頁），及證人壬○○於原審97年4月8日審判期日所證
稱：太百公司部份由太百公司自己出資，另太流公司60％股
權的部份也是由太百公司先墊款，我們當時製作的傳票是以
太百公司的己○○名義借支，由財務主管核准後製作傳票等
語（見原審卷十一第62頁）大致相符，故太流公司上開增資
款實由太百公司支付之事實亦
堪認定。雖時任太百公司董事
長之己○○主張為繳納太流股款一事，先後曾向太百公司借
用20萬元、580萬元等情，有暫借款申請書、傳票等可證，
惟上開登記於乙○○名下之60％太流股權究應屬何人所有，
為乙○○與太百公司、己○○間之民事糾紛，應循民事訴訟
途徑決之，與本案認定被告丙○○之犯罪事實無涉，
附此敘
明。
查太百公司、太流公司及太設公司，於91年間曾針對太設公
司所持有之中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權與太
百公司全部股權等標的，簽立買賣契約，價金120億元，有
買賣契約書1份在卷可證（即所謂三方買賣契約，見偵字卷
四第435頁至第439頁），且證人陳清暉於原審97年1月16日
審判期日曾結證稱：伊有見過上開三方買賣契約書，當時是
配合丙○○、乙○○所建議之分割方案，簽立之時間應該是
91年3月份以後之事情等語（見原審卷八第265頁），並證人
丁鴻勛於原審97年1月23日審判期日亦結證稱：伊有看過上
開三方買賣契約書，好像在內部開會討論時，按照之前的決
議作成這份合約，是於91年4、5月間看到的等語（見本院卷
九第66頁反面），證人乙○○於91年10月25日調查局詢問時
陳稱：91年5月簽立三方買賣契約書，將太設公司持有之中
控股權、太百大樓賣給太百公司，太設公司持有之太百公司
股份移轉給太流公司，總價120億元等語綦詳（見原審卷二
第62頁），是依據上開證人所言，上開三方買賣契約書應是
於91年5月間配合太設集團、太百公司分割計畫所簽立。次
查，太百公司於91年4月間向太設公司，以46億元之價格購
買太百大樓之事實，亦有房屋買賣契約書1份在卷可稽（見
原審卷九第116頁至第120頁），太流公司於91年5月17日亦
分別向崇廣公司、豐洋公司、時遠公司購買渠等所持有之太
百公司股票等情，均各有股權買賣契約書1份附卷可證（見
偵字卷二第252頁至第252頁、第256頁至第259頁、第260頁
至第262頁）。且證人臺灣崇廣公司董事長黃聖志，於原審
97年1月2日審判期日到庭亦結證稱：崇廣公司把所持有之太
百公司股份賣給太設集團的太流公司，當時為了整個太設集
團解決資金問題，所以有分割計畫，分割計畫希望我們將太
百公司的股份過給一個控股公司，當時乙○○跟我們講分割
計畫的整個內容，基於伊跟章家過去是老朋友，所以我們在
分割計畫案內希望幫太設集團的資金問題，另方面可以減輕
臺灣崇廣公司對銀行的負債，所以參與該分割計畫等語（見
原審卷八第133頁），是可知前揭各項買賣均是為配合分割
計畫中，將太百公司與太設集團分離，並將太百公司股權集
中在太流公司之步驟。再查，證人陳清暉於原審97年1月16
日審判期日結證稱：當時這份太設公司與太流公司之股權買
賣契約書主要是配合太設集團的分割計畫，當時除太設公司
擁有的太百公司股權外，其他股權分散且部分質押在銀行，
我們怕銀行把太百公司的股權拍賣掉，如果要救公司的話，
希望找到新的有意願的投資者，不希望股權分散，所以基於
分割計畫及太百公司股權不被亂賣，且將太設集團的債權、
債務整併清楚，所以簽了合約把太百公司股權賣給太流公司
，於6月14日股票有過戶給太流公司等語（見原審卷八第266
頁），並有股權買賣契約書影本附卷可證（見偵字卷三第44
頁至第46頁），復據本院核閱太百公司登記卷宗屬實。是太
流公司亦依據前開太設集團與太百公司分割計畫，於91年6
月10日向太設公司購買，太設公司所持有之太百公司股權，
嗣後更完成過戶予太流公司之手續。
91年5月間，被告丙○○與太流公司簽訂信託協議書，致被
告丙○○得以全權處置太流公司股權暨子○○為太設集團制
作償債計畫書之過程：
⒈91年5月間，乙○○以太流公司負責人名義，與丙○○簽立
信託協議書，主張太流公司持有太百公司百分之百股權，將
太流公司所持有之太百公司股權全數信託予丙○○，及約定
「授權丙○○對太百公司行使法規所定之公司法人一切權利
、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事等一切經營上所必
要之行為」、「信託行為係唯一且無條件更無期限」、「將
來太百公司一切安定平穩後或信託期間公司營運必要時，丙
○○有權處置太流公司所信託之一切股權（包含作價及賣出
權）」等內容，並由己○○擔任見證人，有上開信託協議書
（見他字卷三第94頁）
附卷可稽。再證人章啟明於96年12
月18日審判期日結證稱：伊於上開信託協議書簽立時協議書
時在場，當時伊父親（己○○）、弟弟（章啟正）、鄭洋一
、乙○○及丙○○的妻子葉素菲都在場，因為從3月初規劃
時，丙○○就要求太百公司的股份，要百分之百集中且完全
信託給他，他說這樣才能代表太設集團與銀行團協商等語（
見原審卷八第14頁反面），且於原審97年1月30日審理期日
亦結證稱：該信託協議書最早由乙○○起稿，鄭洋一修改，
最後乙○○還附上一些東西，上次鄭洋一說從太設公司傳真
過去，因乙○○的辦公室在太設公司，所以是乙○○傳真給
鄭洋一的，當天晚上簽立前，丙○○還問鄭洋一有無看過，
鄭洋一回答看過了等語（見原審卷九第125頁反面）。另證
人鄭洋一於原審97年1月8日審判期日亦結證稱：上開協議書
上是伊見證沒錯，但原始傳真是由太設集團的傳真機傳過來
的，伊有傳真給丙○○，他說金融大師這些用語都不要，要
把它拿掉，伊說伊不參與內容的問題，另丙○○說沒有股票
，伊有建議還沒有股票之前改為委任。簽約時章家的章啟正
及他太太，記得他太太姓鄭，後來章啟明有來，但先走，後
來子○○也有來，也先走。伊去時契約書已經放在桌上，伊
請己○○先簽名，因為伊尊重己○○是長輩，且因己○○是
太設集團總裁及太流公司的董事，而協議書是有關太設集團
下的太流公司跟太百公司，所以需要己○○見證，伊在場就
把協議書內容唸一次給大家聽，問大家有何意見，問完之後
伊才簽名等語（見原審卷八第159頁、第161頁反面），另於
原審97年3月11日審判期日亦結證稱：乙○○打電話跟伊說
要傳真東西給伊，嗣將信託協議書草稿傳過來後，伊修改後
傳真給丙○○，丙○○不贊同的部分伊就畫掉，最後再傳真
回去給乙○○，由乙○○交給公司打字。第一點的部分丙○
○說沒有股票如何辦理信託，伊才加上還沒有辦理信託之前
就用委任關係。至於草稿上最後一行「如要終止須雙方同意
」這些不是伊的字，另第五點「無條件且無期限」是乙○○
與丙○○共同的意思等語綦詳（見原審卷十第103頁），是
由上開證人之證詞可知，前開信託協議書係由乙○○草擬，
再加上被告丙○○之意見後，由鄭洋一基於法律專業為修改
，己○○、乙○○為履行被告丙○○前於91年3月間所提「
將太百公司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃由
乙○○於91年5月間以太流公司負責人名義，與被告丙○○
簽立信託協議書，將太流公司持有之太百公司股權全數信託
予被告丙○○，且太流公司與被告丙○○簽立協議書一事亦
經當天在場之己○○、章啟明同意，己○○並在信託協議書
上以見證人之身分簽名，顯然己○○的確知悉，並同意該信
託協議書上所載之內容。
⒉再者，證人陳清暉於原審96年12月26日審判期日曾結證稱：
子○○進來編償債計畫說明書，償債計畫書內容包括整個太
設集團的清償內容，償債計劃書有三大部分，一、為太平洋
流通集團。二、是太平洋建設公司集團。三、是關係企業，
此部分有把整個太設集團的業務分成百貨、建設及關係企業
。子○○在編製償債計劃書所需要的資料，都是由太設公司
、太百公司及相關之關係企業的財務人員或與資料有關的人
員來提供。於91年5月23日就是根據這本償債計劃書重新再
召開銀行團會議，子○○做完償債計畫書之後就開收據向太
設公司請款100萬元，償債計畫書中提到由正風事務所來執
行財務重整等語（見原審卷八第72頁、第77頁），且章啟明
另於原審97年1月30日審理期日結證稱：於91年5月間銀行團
有針對太設集團再開紓困會議，因為太設集團已展開企業重
組計畫，即按照丙○○所規劃，將整個集團分成三部分，分
別是百貨集團、建設集團及其他關係企業，按照重組的計畫
，所以債權會轉移，例如大樓會從太設公司轉到太百公司，
所以債務、債權間有變動，所以必須要再召開銀行團的紓困
會議，希望重組分割獲得銀行團同意，且也希望利息可以降
低。太設集團於5月15日提供償債計劃書，先給合作金庫，
再轉給銀行團，該償債計劃說明書是正風事務所的子○○協
助太設集團製作的，但絕不是像子○○所說，只有製作太百
公司的部分，嗣於7月16日正風事務所便向太百公司收取500
萬元，同日向太設公司收取100萬元費用等語（見原審卷九
第128頁），且證人子○○於原審97年1月29日審判期日結證
稱：據伊瞭解，太百公司提出償債計畫書時，是有向丙○○
請教等語（見原審卷九第99頁），並有91年5月15日太平洋
集團償債計畫說明書1份（見原審卷八第92頁至第122頁）、
正風事務所向太設公司收取諮詢顧問費100萬元之收據1紙（
見原審卷九第184頁）及正風事務所向太百公司收取諮詢顧
問及專案查核等公費500萬元之收據1紙（見原審卷十第37之
1頁）等件附卷可證，是由上開證據，可知正風事務所亦於
91年5月份，在丙○○之專業指導下，依據太設集團及太百
公司提供之財務資料，曾協助太設集團及太百公司製作償債
計畫書，供太設集團及太百公司再次向債權銀行團申請紓困
，並於91年5月23日再次召開銀行團紓困會議。
⒊至證人子○○於原審97年1月29日審理期日雖亦曾證稱：伊
只有協助太百公司，太百公司在做償債計畫時，曾經諮詢我
們事務所，所以我們只對太百公司提供意見云云（見原審卷
九第98頁反面、第99頁），但證人子○○前即曾於91年10月
29日調查局詢問時陳稱：償債計畫書是正風事務所依據太百
公司及太設集團提供之財務資料所製作等語（見原審卷二第
113頁），亦曾於95年5 月25日調查局詢問時陳稱：本事務
所提供償債計畫給債權銀行，時間是在91年5月下旬，內容
包含太設公司及關係企業等語（見原審卷九之一第129頁）
，並於95年5月25日檢察官訊問時亦陳稱：5月15日之償債計
畫是整個太設集團的，按企業內業務之不同，分別擬定清償
計畫與展期計畫等語綦詳（見本院卷九之一第134頁），是
證人子○○上開在原審所為之證詞，與其之前所為之多次陳
述前後矛盾不一，且佐以前於91年及95年應訊時，距離本件
91 年案發時間較近，且子○○於本件係先參與財務評估工
作，更進而擔任太百公司董事長，故子○○就有無製作太設
集團償債計畫書乙事，自係記憶清晰且知之甚詳。另參照章
啟明於原審所提出，正風事務所向太百公司及太設公司分別
請款500萬元及100萬元之收據（見原審卷九第184頁、原審
卷十第37之1頁），該兩紙收據之開立日期同為91年7月16日
，且收據編號係連號，實與子○○於91年、95年之陳述內容
相互吻合，故應難以採信，而應以子○○於調查局及偵查中
之陳述為可採。
91年5月之紓困計畫未通過，始有91年7月之會議：
⒈證人陳清暉於原審96年12月26日審判期日結證稱：於91年5
月23日召開的銀行團會議，因所有的銀行聽到要把太百公司
分割出去，全部不同意，印象中合作金庫召開的銀行團會議
要求在1個月內所有銀行要提出同意函，結果都沒有提出。
在這個月的與銀行聯絡過程，就有很多銀行都不同意，最大
債權銀行也不同意，所以變成沒有主辦銀行，最後結果就沒
有通過該償債計畫書等語（見原審卷八第75頁），另於原審
97 年1月16日審判期日亦證稱：5月的償債計畫沒有獲得銀
行團通過之原因，應該是原本只是計畫把債權、債務分割清
楚而已，太百公司都還會在太設集團裡面，但銀行當時看到
這份償債計畫，驚覺真的要把太百公司從太設集團切出去，
對於太設公司的債權銀行來說，認為是沒有保障的，且也不
能完全解決問題，所以對分割計畫其實存著很多的疑問，這
大概是最主要的原因等語（見原審卷八第268頁）。且證人
即時任合作金庫審查部經理之陳安雄，於原審97年1月22日
審理期日結證稱：於91年5月間太設集團再次申請合作金庫
召開債權銀行協商會議，因當時百貨部分不動產都在合作金
庫設定抵押，所以由最大債權銀行即合作金庫。於91年5月
23 日召開第二次紓困會議，但在我的記憶中，第二次紓困
沒有成功，因債權銀行認為償債金額太少，另償債計畫好像
不夠具體，且前次紓困的分期票據有些用換票方式處理，銀
行認為沒有真正償還，又財政部之政策認為紓困部分仍列為
逾放款項等語（見原審卷九第43頁反面、第44頁），是由上
開證人之證詞可知，因91年5月23日後之一個月內並無足夠
之債權銀行出具同意函，是至遲於91年7月初已能確定，前
開於91年5月份所提出之太設集團及太百公司償債計畫，並
未獲債權銀行團通過之事實。
⒉其次，證人乙○○於原審97年5月21日審判期日結證稱：91
年7月18日有與陳哲男、梁成金、丙○○、李庸三、汪國華
在桃山餐廳吃飯，因章啟明於91年7月17日告訴伊，隔天全
部的太設集團公司都會退票，且章啟明已經問到銀行全部拒
絕紓困，伊就約陳哲男，其餘出席者是丙○○約的，所以我
們見面要討論應該如何處理，會中有二個結論，一是希望太
百公司趕快改組，二是要伊明天把銀行團找來開會，不然來
不及，因明天要退票了，且7、8、9月份太百公司的短期資
金至少有50億元資金到期，當時是有大量附條件買回的票券
每天到期等語綦詳（見原審卷十一第213頁），且證人梁成
金於97年1月22日審判期日亦結證稱：於91年7月18日有參與
來來飯店桃山餐廳之餐會，是丙○○邀請的。當天在場者有
金融同業汪國華、李庸三、丙○○，其他記不得了。約略有
提及太設集團的事情，因太設集團在年初時有辦過紓困，第
二次紓困於91年5月間沒有辦成，所以到7月間太設集團與太
百公司要分開紓困，而合作金庫是太百公司最大的債權銀行
，希望由合作金庫再依紓困機制舉行聯貸會議。桃山餐會的
目的是談太百公司紓困案的事情，也提及太百公司清償債務
事宜，是丙○○要切割太設集團為若干部分，不同部分有不
同的償還期限等語（見原審卷九第28頁、第29頁）。是由上
開證人之證詞，可知因被告丙○○、乙○○知悉於91年5月
份所提出之償債計畫未獲銀行團通過後，為避免業已集中登
記在太流公司名下之太百公司股票，將因先前太設公司等太
設集團企業，持以設質在其上之債務無力償還，致遭債權銀
行拍賣，乃於91年7月18日，分由被告丙○○邀集合作金庫
董事長梁成金、世華商銀董事長汪國華，及當時之財政部長
李庸三等人，乙○○則邀請陳哲男共同與會，一同至來來大
飯店桃山日本料理店餐敘，被告丙○○及乙○○在餐會中曾
討論，債權銀行對債務人太百公司於91年7月份將提出之償
債計畫，即展延債務及變更清償債務條件等議題等情。
己○○辭任太百董事長之過程：
⒈證人乙○○於原審97年5月21日審判期日結證稱：91年7月18
日桃山餐會結束之後，有到丙○○辦公室開會，是為了商量
對策，丙○○有召集太百公司的所有董事，有己○○、章啟
正、鄭洋一、子○○等人，因我們有當務之急，隔天要召開
銀行團大會，其中合作金庫是我們最大債權銀行，而合作金
庫董事長梁成金在桃山宴會中有說，隔天可以幫忙在合作金
庫的大禮堂召開銀行團大會，要我們回去準備。我們為了取
信銀行就開董事會，己○○到場聽到這件事後，就慌慌張張
、哭哭啼啼說不做了，要伊擔任董事長，但當時伊剛開始沒
有答應，因擔任董事長要擔保債務，伊回答說伊可以擔保債
務，但不願意出任董事長，所以才召開正式董事會。正式董
事會中決議己○○辭職，鄭洋一、子○○有到場，會議中己
○○打電話給章啟明，章啟明就勸己○○不要辭，當場己○
○大罵章啟明說搞成這樣，正式董事會的結果大家都有簽字
，當天是己○○自願辭去董事長職務，改由伊擔任董事長，
己○○在正式會議紀錄上有簽名、章啟正也有簽名。伊當場
對丙○○說只負責擔保債務，且只出任董事長8個月，之後
就要由丙○○負責等語綦詳（見原審卷十一第213頁反面、
第214頁）。證人己○○於原審97年3月18日審判期日亦結證
稱：因丙○○跟我講，7月18日中午財政部部長李庸三、陳
哲男、汪國華、李恒隆他們中午決定因伊擔任董事長人家不
容易貸款，不肯放款，假定伊辭去之後，就可以解決債務，
章啟明聽到之後就打電話來說，不能辭去太百公司董事長，
但此時伊想如果辭去是否暫時可以解決，伊衡量輕重，只有
答應等語（見原審卷十第121頁），且證人子○○於原審97
年1月29日審判期日更結證稱：有出席91年7月18日太百公司
的臨時董事會，伊記得當天應該是乙○○打電話給我，說有
急事，請伊過去開會，到場才知道是臨時董事會。到的時候
聽到說己○○要辭去太百公司董事長的職務，後來正式討論
時，己○○仍表示要辭去太百公司董事長職務，伊記得當天
是推來推去，即當時鄭洋一不願意擔任，在當時伊也不願意
擔任，章啟正好像是說到具有外國人身分，不能擔任，最後
才由乙○○擔任等語（見原審卷九第102頁反面、第103頁）
。另參之證人鄭洋一於於94年11月15日檢察官訊問時亦陳稱
：於7月18日因為銀行貸款問題，要更換太百公司董事長，
伊一再詢問己○○，是否真願意辭職，己○○說沒辦法，要
處理銀行債務問題，此份協議書之當事人為丙○○及乙○○
。乙○○當8個月董事長之期間，是丙○○與乙○○間之約
定等語（見他字卷三第121頁、第122頁）。由上開證人之證
詞及太百公司91年7月18日臨時董事會議事錄之記錄（見他
字卷六第139頁）可知，7月18日下午在國票公司丙○○之辦
公室內召開之太百公司臨時董事會，被告丙○○與乙○○、
己○○、章啟正、鄭洋一、子○○均有出席，會中被告丙○
○、乙○○確有告知與會之人，前開於91年5月份所提出之
太設集團及太百公司之償債計畫並未獲債權銀行支持，且中
國信託商業銀行17億元之NIF（聯貸案）亦即將到期，太百
公司亟需另行舉債因應，而己○○債信不佳，若由其繼續擔
任太百公司董事長，恐無法獲債權銀行支持，應除原有之保
證人外，太百公司需要有一位新任董事長，再由此人擔任債
務連帶保證人等事由，己○○因此在章啟明來電反對之情形
下，仍自願辭去太百公司董事長職務，且會中決議改由乙○
○接任，並由乙○○擔任太百公司債務之連帶保證人。
⒉其次，91年7月18日，丙○○（甲方）與乙○○（乙方）因
太百公司經營事宜所簽，由鄭洋一見證之協議書，其上載明
「一、乙方同意擔任太百公司董長並擔保銀行債務，期間八
個月，八個月屆至時，甲方應負責指派董事長，乙方不再擔
任。二、乙方將太流公司持有公司之股票及太百公司持有太
流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方，任由甲方處理，乙
方及太流公司絕無異議。三、甲方同意擔任太百公司最高財
務顧問，負責公司財務規劃、調度之指導，乙方絕對守甲方
之指示辦理，並自即日向外界發表本項訊息。」，有上開協
議書（見他字卷六第140頁）在卷可稽，可知該協議書係針
對太百公司經營事宜所為約定，且證人鄭洋一於原審97年1
月8日審判期日曾結證稱：91年7月18日協議書係在國票公司
的會議室或會客室簽立的，時間是當天下午6、7點左右。簽
立協議書的現場除乙○○、丙○○及伊三人之外，尚有章啟
正、己○○，在場之人均同意該協議書的內容，沒有人有異
議等語（見原審卷八第160頁、第164頁），並證人乙○○於
原審97年5月21日審理期日亦結證稱：簽訂91年7月18日這份
協議書現場有鄭洋一、子○○、己○○等人，係在國票辦公
室簽的等語（見原審卷十一第214頁），並於95年5月25日調
查局詢問時陳稱：於7月18日桃山餐會，記得他們討論太百
公司之財務狀況，認為太設公司如果明天跳票，太百公司會
受牽連，紓困計畫會全部崩盤，需要一個有能力之人出來擔
保，以保住太百公司，當時決議由伊擔任董事長，伊說這需
要己○○同意，因此同日下午伊、己○○、章啟正、鄭洋一
、丙○○，才在丙○○之辦公室討論太設公司若跳票如何處
理，後己○○求我擔任，才同意簽了協議書同意出任8個月
之董事長，但章啟明打電話來反對。91年7月份之協議書是
要藉著控制太百公司，取得太百公司所持有的太流公司40％
之股權，因5月份簽立之信託協議書，伊只能代表60％。丙
○○要求伊繼續擔保太百公司之債務，所以伊必須擔任董事
長，7月份之協議書約定，由伊擔任太百公司董事長並擔保
太百公司之債務，而丙○○藉擔任最高財務顧問，控制太百
公司經營權及太百持有之太流公司股權。依據5月份之信託
協議書及7月之協議書，丙○○便取得太流公司、太百公司
全部之股權、經營權等語綦詳（見他字卷六第60頁）。是由
上開證據明確可知：被告丙○○與乙○○為履行前開分割計
畫，及配合前開於91年5月份所簽立之信託協議書，以確保
對太百公司擁有全部之控制權，俾順利日後處分太百公司股
權，遂於91年7月18日再簽立協議書1份。
⒊再者，證人子○○於原審97年4月15日審判期日結證稱：太
流公司的股票曾經於91年7月18日，經太流公司董事長委託
正風事務所保管，在國票金控辦公室交付的，是李恒隆當著
丙○○面前交給伊的，並有簽立保管契約等語（見原審卷十
一第89頁反面），且於95年5月25日檢察官訊問中陳稱：於7
月18日當天通知伊去國票金控，乙○○叫伊先去太百公司把
太流公司之股票拿過來，伊就將股票交給乙○○，乙○○就
交給丙○○，丙○○就問說你們事務所保管好不好，伊也覺
得可以，所以隔天就由我們事務所保管等語綦詳（見原審卷
九之一卷第134頁），且核與證人己○○於94年10月20日檢
察官訊問時中所陳稱：於7月18日在丙○○辦公室內，乙○
○說由他先做一段期間之太百公司董事長，並把太流公司之
股票拿出來交給丙○○，丙○○再交給子○○等語（見他字
卷三第24頁、第28頁）相符，是由上開證人之證詞及卷附91
年7月太流公司與正風事務所所簽立之委託保管合約1紙（見
偵字卷五第245頁），可知乙○○當時即依據上開協議書，
將太流股票交付被告丙○○，但被告丙○○同時便將股票交
給正風事務所子○○保管之事實。此外，由太百公司91年7
月18日（91）太百財字第701號函1紙（見偵字卷九第299頁
）、合作金庫忠孝分行91年7月19日合金忠放字第091000328
5號函（見偵字卷九第300頁）、合作金庫銀行91年7月19日
合金總審字第0910016332號函（見偵字卷九第301頁）、「
研商太平洋崇光百貨股份有限公司申請債權銀行重新協商貸
款償還相關事宜」會議記錄1紙（見偵字卷九第302 頁）及
太百公司91年7月19日重組後債權協商會議記錄（見他字卷
四第175頁至第212頁）等件以觀，亦可知太百公司及太流公
司之股權與經營權，於91年7月18日均由丙○○全盤掌控後
，嗣合作金庫及票券公會果於翌日（即91年7月19日）分別
為太百公司召開紓困會議，益證己○○辭去太百公司董事長
職務，有助太設集團之紓困。
證人陳清暉於原審97年1月16日審判期日結證稱：伊記得太
設公司出售太百大樓給太百公司的價格應該是46億元，扣掉
銀行的負債，再扣掉租賃保證金，太設公司應該還可以拿到
約20億元，當時在三方契約書的大架構之下，已經陸續在處
理水利會的地上權，房子也陸續在辦理過戶的手續，但當時
太百公司並不願意支付這些款項，記得在6月底、7月初時就
有討論，後來乙○○於91年7月15日就有請章啟明及伊，到
國票金控丙○○辦公室商討有關支付尾款的事情，但討論的
結果仍沒有要付款的誠意等語（見原審卷八第267頁反面）
。且證人章啟明於原審97年1月30日審判期日亦結證稱：原
本在6月底應完成太百大樓買賣整個價金的找補，但乙○○
說丙○○不願意把餘款20億元給付太設公司，伊就要求他要
支付租金，即如果不給大樓買賣款，就要把租金付給太設公
司，當時每月15日是付租金的日子，但太百公司所有的財務
都被正風事務所控管，他們不同意付價款也不願意付租金，
是於7月15日早晨，伊和陳清暉跟乙○○約好，到國票公司
的辦公室找丙○○，要求他們付尾款或租金，丙○○推給乙
○○說這是你們的事情，而乙○○說丙○○不願意付大樓款
等語（見原審卷九第129頁反面），是由上開證人之證詞可
知，太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大
樓，但太設公司認為，於抵銷太設公司積欠太百公司之債務
及承接抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司20餘億元
之價金。惟被告丙○○、證人乙○○、子○○於91年7月份
，基於其等受委任監控太百公司財務，以除太設公司外之其
餘太設集團關係企業，對太百公司仍有負債為由，表示亦應
將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司並
無庸再給付太設公司任何價款等語回應，致章啟明與丙○○
、乙○○、子○○等人於91年7月間已稍生嫌隙之事實。
太設集團章啟明與寒舍集團洽談之經過：
⒈證人王定乾於原審97年2月12日審判期日到庭證稱：91年7月
，當時太百公司外商科孫科長向伊以電話洽詢，表示寒舍公
司是否有意經營百貨，因我們早期是經營來來百貨起家。伊
透過孫科長於91年7月間與章啟明見面，我們雙方確認，章
啟明是否代表整個太設集團要出售太百公司，而章啟明也確
認，伊是否代表寒舍企業或相關之董事會成員有意購買太百
公司，經雙方幾次面談，伊去太設公司見章啟明本人，告知
係代表寒舍企業國外的董事陳德福，有意購買太百公司，所
以我們就進行實質上的洽購程序。當時章啟明也透過他的相
關會計及秘書人員，出示太百公司所有相關企業的財務資料
及他們準備出售的條件方式、價錢等情，陳德福也從美國派
兩位會計人員，經過近1個月實地的查驗相關資料等語（見
原審卷九第221頁），並於95年5月5日檢察官訊問時證稱：
章家先請太百公司外商科長孫建平與我聯絡。伊請示蔡辰洋
之後，蔡辰洋請伊先向章啟明接觸等語（見他字卷五第263
頁）綦詳，且證人蔡辰洋亦於原審97年4月29日審判期日結
證稱：寒舍公司於91年間有意收購太百公司，是寒舍古董公
司的王定乾總經理去接洽，而太百公司方面由章啟明代表出
面與伊洽談等語（見原審卷十一第115頁反面），並證人蔡
辰威於原審97年2月19日審判期日亦結證稱：於91年間擔任
寒舍公司之董事長，而蔡辰洋是我哥哥，在寒舍公司擔任顧
問，由蔡辰洋代表寒舍公司對外洽購太百公司股權，王定乾
雖是寒舍古董公司之總經理，但跟著伊與蔡辰洋已經20幾年
，所以寒舍公司的事他也有參與，伊有授權王定乾等語（見
原審卷九第251頁、第254頁），經核與證人章啟明於原審97
年2月26日審判期日結證所稱：當時是王定乾有一位親戚在
太百公司任職，當時報章媒體已經報導太百公司的狀況，所
以就透過該親戚跟我們接洽，再透過王定乾得知寒舍公司及
其大股東仙妮集團陳德福有意購買太百公司。曾與王定乾、
蔡辰洋、美商仙妮蕾德集團陳德福夫婦協商。8月初時美商
仙妮蕾德集團陳德福派了2位會計師來做實地查核，王定乾
帶他們來太設公司，我們將太百公司所有相關企業的財務均
公開給他們查核，並派我們的財務人員協助等語（見原審卷
十第27頁）大致相符。是於91年7月底、8月初間，章啟明因
欲另行尋求投資太百公司之財團，獲取外部資金之挹注，以
徹底解決太設集團之財務危機，遂先透過太百公司外商科長
孫建平，向寒舍古董公司之總經理王定乾，探詢寒舍公司之
意願，而王定乾請示過寒舍公司顧問蔡辰洋，並經寒舍公司
董事長蔡辰威之授權後，便與章啟明聯絡，且寒舍公司亦協
同仙妮集團負責人陳德福一同合作投資太百公司，並開始與
章啟明進行協商及進行實地查核。
⒉依由陳德福、蔡辰洋、章啟明所簽立，見證人為王定乾之卷
附91年8月21日備忘錄（見他字卷二第58頁、第59頁）約定
：由仙妮集團負責人陳德福向太流公司收購太百公司100％
股權、中控公司60％股權，兩項交易共計34億元與豐洋公司
約95％股權、香港太平洋控股公司100％之股權，此兩項交
易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及
地上權，雙方並在特別約定欄中表明「甲方（陳德福）、乙
方（蔡辰洋）同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係
企業往來帳務等一筆勾消不再追究，並放棄民刑事之追訴權
」，且證人王定乾亦於原審97年2月12日審判期日結證稱：
陳德福夫妻親自從美國到台北，在喜來登飯店透過伊介紹簽
訂此備忘錄。簽備忘錄當時乙方（蔡辰洋）及紀錄沈霈霖，
其他甲方（陳德福夫婦）、丙方（章啟明）都親自在場。簽
訂備忘錄的目的主要是：甲、乙、丙三方確認最後相關買賣
條件、標的及金額。我們分三個標的，一是太百公司100％
股權及2.中控公司60％股權及豐洋百貨95％股權及3.太百大
樓地上權。標的金額係雙方相關會計專業人員，經過8月份
實地查驗資料後所換算出來的交易金額。依照我們的瞭解，
太設集團要出售太百公司，就是要解決資金及財務問題，如
果買下由太設集團名下所擁有的這棟太百大樓，價金是46億
元，及其他相關股份，以每股作價14.757元，總計54億元，
合計100億元，才能讓太設集團去償還相關銀行的債務問題
，因此這才是解決太設集團（債務）唯一辦法。至於備忘錄
記載「因特殊情形，甲、乙方同意... 之約定一筆勾消不再
追究」係指雙方洽談及查帳過程中，章啟明表示關係企業間
之往來因在太設集團財務的危機下，難免會有
彼此股東往來
相互借貸資金之情形，所以我們雙方取得共同的同意，只要
沒有重大的違法或與記載明顯不實的差異的話，雙方容許這
樣的情形，不再追究。且於簽訂備忘錄之時點，因丙方（章
啟明）提出所有相關的資料及來往的資金情況說明下，基本
上我們「充分瞭解」他們交叉持股的情形，事實上太設集團
在相關的財務危機跟壓力下才有出售的動作，如果企業很正
常的經營，大可不必出售相當有經營前途的太百公司，所以
我們充分瞭解對方的壓力，因此在簽訂備忘錄時我們完全清
楚太設集團內部情形，也同意在這個條件下購買。伊的認知
章啟明代表的整個的太設集團，如前所述，工商界許多的公
司有不同的控股公司持有，所以他以哪個公司名義代表簽署
，伊不知道其內部持股情形。伊在乎的是，只要能夠依據備
忘錄所載明的標的，實質完成交易就可以等語（見原審卷九
第221頁反面至第223頁、第229頁反面）綦詳。且證人蔡辰
洋於原審97年4月29日審判期日亦證稱：備忘錄上乙方蔡辰
洋簽名是伊
親簽，丙方章啟明代表是太流公司，當時大約瞭
解，太流公司應該是太百公司因銀行團而改組的公司，因陳
德福想在臺灣投資百貨業，當時是希望房地產部份由寒舍公
司買下，而百貨公司部份由伊協助陳德福買下。金額應該是
100億元。伊的部份對房地產有進行評估，大部份都是王定
乾與章家談，查核動作後來有去做，臺灣部份有做，陳德福
也有到北京去做。買太百公司的股權有經過鑑價或評估，也
是由王定乾負責，此部份的評估，因交易備忘錄由伊出名簽
署，日後伊與陳德福內部再來做分配，惟股權的鑑價與評估
是由陳德福去進行。交易備忘錄記載：「因情況特殊，甲、
乙方同意有關標的物的過往交易、資金借貸及關係企業往來
帳目等一筆勾消不再追究」，應該是有些投資失敗、虧損，
希望我們接的時候有些部份不再追究，意思就是我們要承擔
下來，因之後是要由陳德福經營，所以這部份伊只是代表大
家簽名等語（見原審卷十一第115頁反面至第116頁），核與
證人章啟明於原審97年2月26日審判期日結證所稱：備忘錄
上伊的簽名，是伊親簽，當天有包括王定乾、仙妮集團陳德
福夫妻、蔡辰洋、伊及沈沛霖及二位會計師在場。當天簽備
忘錄伊代表「太設集團」簽署這個備忘錄，因標的物有好幾
家公司。備忘錄所載因情況特殊....等，是因當時丙○○拒
付大樓的尾款，就是將一些關係企業的往來帳務抵充大樓的
尾款，不付這個錢，仙妮集團陳德福的會計師做完實地查核
後，他們答應要概括承受，他們瞭解太百公司跟太設集團有
非常密切的關係等語（見原審卷九第27頁至第28頁）相符，
是由上開證據可知，於91年8月21日，章啟明便與寒舍公司
代表蔡辰洋及仙妮集團負責人陳德福，共同簽定上開交易備
忘錄，約定由仙妮集團陳德福向太流公司收購太百公司100
％股權、中控公司60％股權，兩項交易共計34億元與豐洋公
司約95％股權、香港太平洋控股公司100％之股權，此兩項
交易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物
及地上權，雙方並特別約定「同意有關標的物之過往交易、
資金借貸及關係企業往來帳務等一筆勾消」等語，即同意於
此交易完成後，即拋棄太百公司對太設集團之全部債權，至
此雙方係對買賣標的及價金已達成初步合意。
⒊再者，證人王定乾於原審97年2月12日審判期日結證稱：備
忘錄下方記載「銀行團的同意」這句話，可以明顯看到是在
原文後追加這6 個字，這是在最後簽字前章啟明特別要求加
上去，他告訴我們除他本人代表太設集團以外，實際的情形
目前還需要經銀行團同意。當時章啟明說銀行團的同意，是
指必須請蔡辰洋去面見丙○○。但章啟明當場並未說明清楚
丙○○與太設集團的關係等語（見原審卷九第223頁），且
證人蔡辰洋於原審97年4月29日審判期日亦結證稱：交易備
忘錄記載「要銀行團同意」，是何人提出的，已不記得，不
過這部份一定要銀行團同意，章啟明告知銀行團的代表是丙
○○等語（見原審卷十一第116頁反面）。是由上開證人之
證詞及卷附備忘錄之記載，可知因被告丙○○及乙○○已取
得太百公司及太流公司控制權，章啟明不得不在上開備忘錄
上註明「經銀行團同意」，請蔡辰洋另與被告丙○○洽談。
被告丙○○虛構「總統府高層」介入太百公司股權買賣，以
阻止太設集團將太百公司賣予寒舍集團：
⒈證人蔡辰洋於原審97年4月29日審判期日曾結證稱：曾因購
買太百公司去找過丙○○2次，因伊跟章啟明有談過，且有
簽署交易備忘錄，所以伊急著找丙○○。第一次在丙○○的
會客室，當時在場者有介紹人翁先生、王定乾，當時丙○○
的意思是說，暫時太百公司與太設集團要切割，暫時不能賣
，太百公司的事情目前有各方人馬在爭取，包含新光集團、
遠東集團，最主要丙○○是告訴伊，目前股權還不能動，因
要進行切割，要等改組的事情完成後才能動，伊親耳聽到丙
○○又說太百公司因高層有在關心、關注，所以丙○○的職
責是不能動，伊問高層是指何人，丙○○說反正就是總統府
高層。當時伊親耳聽到丙○○說高層，伊當時聽起來認為是
總統府的高層，但因當時伊很疑惑，剛好伊與陳水扁總統是
舊識，伊就去總統官邸請教總統夫人吳淑珍說，是否總統有
在關心這件事，夫人很肯定的對伊說絕對沒有這件事，也說
應該找人去瞭解此事，看是否有人造謠。第二次伊再去拜訪
丙○○時，也是在丙○○的會客室，因當時都已經查證過沒
有高層這件事，伊就問丙○○說，好像就伊所知你所稱的總
統府高層是指總統，但事實上沒有這件事，丙○○好像說他
所指的「高層是指陳哲男副秘書長」，丙○○又繼續解釋太
百公司的事情有很多困難，伊這兩次與丙○○的對話，第一
次是丙○○主動提到高層，第二次是伊問丙○○等語綦詳（
見原審卷十一第116頁反面、第117頁、第122頁），且核與
證人王定乾於原審97年2月12日審判期日結證所稱：伊陪同
蔡辰洋去找過丙○○2次，後來陪同蔡辰威去過1次。前兩次
的拜訪比較不得其門而入，丙○○意有所指，但語多保留，
僅告知此時並不是洽談太百公司股權買賣的最好時機，且有
所謂的「高層」的關心。記憶中蔡辰洋在第2次見面時就明
確的請問丙○○，所謂高層究竟是某個機關或某個個人或指
府或院，伊的記憶中丙○○沒有很明確的指明，但表明的似
乎類似總統府內比較高層的層級，兩次聽到的用語都是高層
，都是丙○○提到的，蔡辰洋再追問究竟高層指的是什麼呢
，是不是指總統府？丙○○點頭表示認可，這兩次伊都在場
且親自聽到這段對話。丙○○提到「高層」，伊知道蔡辰洋
有去瞭解，但據伊所知，瞭解的情況是完全沒有這回事，因
這是純粹的商業行為，而太百公司並無任何官股持有，所以
這件事情根本扯不上任何所謂高層等語完全相符（見原審卷
九第224頁、第239頁）。是由上開證人之證詞對照觀之可知
：蔡辰洋、王定乾於與章啟明簽立交易備忘錄後，同至國票
公司丙○○辦公室，與被告丙○○商討投資太百公司事宜，
詎被告丙○○向蔡辰洋諉稱，太百公司與太設集團之切割計
畫尚未完成，並佯稱已獲總統府高層指示，無權轉賣云云，
而蔡辰洋為查證丙○○所言之總統府高層介入說辭是否屬實
，遂趁探視總統夫人吳淑珍身體之機會，至玉山官邸透過總
統夫人吳淑珍瞭解狀況，總統夫人吳淑珍當場明確表達總統
未涉入民間企業買賣之事實。
⒉且由證人馬永成於原審97年3月4日審判期日結證所稱：於91
年間在總統府擔任總統府秘書，主要負責總統辦公室的業務
，協助總統辦理所指示的相關事情。但蔡辰洋在有意購買過
程中，碰到「賣方」委託的代表表達這宗買賣與總統府有關
，所以無法跟有意購買的蔡辰洋進行接洽，蔡辰洋覺得很奇
怪，為何民間買賣會牽涉到總統府，剛好蔡辰洋與陳總統是
20年以上之老友，所以向陳總統反應為何總統府會干涉民間
買賣，陳總統也覺得很怪，覺得不可能有這樣的事情，就指
示伊去進行瞭解，為何有此傳言，且蔡辰洋與總統夫人也是
老友，所以他也向總統夫人抱怨，夫人在此情形下跟伊有相
關的聯絡，因這個事情一開始是總統交辦的，所以伊就沒有
去詢問總統夫人。伊在瞭解之後，知道陳哲男副秘書長認識
乙○○，所以伊請陳哲男向乙○○表達總統、總統府不應、
不會去干涉所謂的民間買賣等語（見原審卷十第73頁）。亦
可知陳水扁總統當時，曾透過時任總統府秘書之馬永成，瞭
解是否有人假借「總統府高層」名義介入，俟馬永成初步查
證，並無總統府高層介入情事後，蔡辰洋即再次與被告丙○
○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭被告丙○○含糊
推諉，進而可推知，被告丙○○顯然係自忖如章家自行與寒
舍公司達成交易，恐無法從中獲取自身之利益，故不願配合
，將太百公司股權出售與寒舍公司，始虛構「總統府高層」
介入太百公司股權買賣云云。且審酌證人蔡辰洋、王定乾與
被告丙○○素無恩怨仇隙，然於調查局、檢察官偵訊及原審
審理時，就聽聞被告丙○○以「總統府高層」為藉口之證述
，始終一致且互核相符，更佐以證人乙○○亦於原審97年5
月21日審判期日結證稱：伊離開總統府後問丙○○「上面」
是誰，丙○○說是吳淑珍等情（見原審卷十一第215頁反面
），復衡諸蔡辰洋於聽聞被告丙○○此種說法後，隨即向總
統夫人查證是否屬實，以及總統府隨即邀集相關人員與會澄
清，並無此事之客觀事實，已足認被告丙○○辯稱，此部分
係證人所自行編造云云，要無可取。
⒊此外，證人王定乾於原審97年2月12日審判期日結證稱：章
啟明於簽備忘錄當天，並沒有說明清楚丙○○與太設集團的
關係，當時簽備忘錄的同時我們不了解，直到事後章啟明出
示與丙○○的一些書面委託協定，我們才知道他們彼此的關
係。伊有看過卷附91年5月15日信託協議書及91年7月18日協
議書，是事後章啟明一起出示給伊看，於簽訂備忘錄後，依
照章啟明的要求，陪同蔡辰洋去面見丙○○，表明想要購買
太百公司股份意願是否有所謂銀行團的意見，但卻不得要領
，而去責問章啟明，時間是在8月底9月初時，這時章啟明才
無奈的出示兩個所謂的協定，我們才瞭解背後的原委等語（
見原審卷九第223反面、第234頁、第239 頁反面），及證人
章啟明於原審97年2月26日結證稱：伊有給王定乾看過91年5
月15日信託協議書及91年7月18日協議書，應該是8月底、9
月初時，是簽備忘錄之後，因當蔡辰洋去找丙○○要購買太
百公司遭其二次拒絕之後，他們問我們為何丙○○有這樣的
權利，可以主導整個的太百公司，所以伊才拿出協議書給他
們看等語（見原審卷九第28頁反面）。可知於蔡辰洋、王定
乾簽立備忘錄時、2次拜訪被告丙○○無成果之後，章啟明
方於8月底、9月初，不得不告知證人王定乾，被告丙○○曾
簽立91年5月15日信託協議書及91年7月18日協議書，取得大
百公司之控制權等情，並出示上開協議書及信託協議書。
91年8月26日太百公司臨時股東會之召開：
⒈91年8月16日，乙○○以太流公司名義發函至合作金庫，表
明太流公司截至91年7月底止，已持有太百公司股權近80％
，為太百公司主要股東，請合作金庫代邀指派三名董事代表
進駐太百公司，合作金庫將太流公司函文轉送銀行公會全國
聯合會、票券公會，銀行公會於同日回覆，公會不宜指派代
表參與營利事業之經營，惟基於協助維護會員銀行權益之立
場，推薦劉昌鑾供遴選之參考，票券公會於91年8月19日回
覆，推薦票券公會秘書彭宗正供遴選之參考；有太流公司91
年8月16日通隆字第001號函（見他字卷四第100頁至第101頁
）、銀行公會全國聯合會91 年8月16日全會字第1980號函、
合作金庫91年8月16日合金總審字第0910032000號函、票券
公會91年8月19日票商會字第91029號函（他字卷三第45頁至
第47頁）在卷可稽。而證人梁成金於原審97年1月22日審判
期日結證稱：丙○○有跟伊提派人進駐太百公司的事，記得
合作金庫沒有派員去，但丙○○有徵詢伊由劉昌鑾去擔任太
百公司董事一事等語（見原審卷九第29頁反面），另證人汪
國華於原審97年1月23日審理期日亦結證稱：91年8月中旬，
太流公司有請世華商銀派人擔任太百公司之法人代表，世華
商銀當時派世華租賃公司之江希賢去，且丙○○有問世華商
銀能不能派人來，世華商銀派過去，丙○○也沒有反對等語
（見原審卷九第58頁反面），及證人乙○○於原審97年5月
21 日審判期日亦結證稱：上開太流公司函文係以伊之名義
發出，希望銀行不要抽銀根，且要找公益的人來監督太百公
司之現金，當時有跟丙○○討論，丙○○有建議找銀行公會
、票券公會等語（見原審卷十一第214頁反面至第215頁），
是由上開證據以觀，可知乙○○係與被告丙○○討論，由太
流公司發函請合作金庫代轉請銀行公會、票券公會及世華銀
行，指派人選出任太流公司法人代表董事後，被告丙○○另
見以「高層介入」為由拒絕寒舍公司，勢已無法說服寒舍公
司放棄洽購太百公司股權，但為排除寒舍公司洽購及控制太
百公司，便於91年8月26日召開之太百公司臨時股東會，藉
安排債權銀行團人員進入太百公司經營團隊監控為詞，推舉
子○○為董事長，以利其繼續掌控太百公司。
⒉太百公司91年8月26日股東臨時會，推選太流公司代表人子
○○、彭宗正、劉昌鑾、江希賢、乙○○、丁鴻勛擔任太百
公司董事，有該次會議記錄（見他字卷三第143頁至第144頁
）在卷
可參、太百公司91年8月26日董事會中，係由彭宗正
提案，選舉子○○擔任太百公司董事長，及由子○○提案，
聘請被告丙○○，擔任太百公司董事會最高指導顧問等情，
亦有該次會議記錄（見原審卷十第132頁至第133頁）可稽。
再證人丁鴻勛於原審97年1月23日審判期日結證稱：於91年8
月26日，以太流公司法人代表身份擔任太百公司董事。於開
股東會前，丙○○打電話給伊，表示8月26日太百公司董監
將改選，但當時太百公司的總經理井上哲，因合約關係不能
擔任，所以要伊暫代，當時丙○○問伊意見，伊的想法是同
意，伊在股東會前有收到太平洋流通公司的法人代表指派書
，當天是董事會重新選舉董事，己○○沒有當選，所以就沒
有續不續任的問題。伊出任太百公司董事的任務，沒有要為
任何一家銀行去確保他的債權，伊只是暫代井上哲而已等語
（見原審卷九第67頁至第68頁、第73頁反面、第74頁），且
證人劉昌鑾於原審97年1月29日審判期日結證稱：伊係銀行
公會推薦，以金融業從業人員身分供太流公司遴選，並以太
流公司法人代表之身分到太百公司當董事，伊到太百公司擔
任董事之前，曾由丙○○召集在餐廳吃晚餐，當時在場者，
除伊之外，伊記得有乙○○、彭宗正、江希賢、丙○○，會
中有談到希望大家一起到太百公司當法人代表董事等語（見
原審卷九第83頁、第84頁、第88頁），而證人彭宗正於原審
97 年1月29日審判期日亦結證稱：伊到太百公司擔任太流公
司法人董事代表，是票券公會推薦，由理事長丙○○告知伊
，叫伊代表票券公會去給太流公司做遴選董事之參考。伊進
入董事會之前，理事長丙○○就太百公司董事長之人選，有
提示我們考量子○○這個人選，且丙○○於開會前一天打電
話跟我講，就是要伊提名子○○當董事長，沒有告訴伊原因
，伊完全是依據丙○○的指示，並沒有第2個董事長人選考
量等語（見原審卷九第89頁反面、第91頁、第95頁），另證
人子○○於原審97年1月29日審判期日亦證稱：伊原來在91
年5 月就受己○○邀請擔任太百公司董事，一直到8月26日
太百公司重新改選董監事，經重新改選，以擔任太平洋流通
公司法人代表之身分被選為董事，後經董事推選為董事長。
是董事會開會前一天，丙○○打電話給伊，說乙○○想邀請
伊擔任董事長，徵詢伊的意見，伊就答應。如果沒有人出面
邀請伊，當然不會同意擔任太百公司董事長。提案推選伊擔
任為太百公司董事長之議案，在開會前就知悉，因當天一定
會有這個議案，但事前不知道何人會提案推舉伊為董事長等
語（見原審卷九第100頁、第107頁），是由前揭證人之證詞
合併以觀，可知被告丙○○不但親自與銀行公會及世華銀行
溝通、交涉，安排由銀行公會所推薦之劉昌鑾、世華租賃公
司所推薦之江希賢及以票券公會理事長之身分，指定彭宗正
代表票券公會出任，並親自邀請子○○及正風事務所丁鴻勳
等，實際上未具債權銀行團代表性之人，接受太流公司遴選
擔任太百公司董事，並與乙○○事先一同舉行餐會，與即將
擔任太百公司董事之劉昌鑾、江希賢、彭宗正見面，另於太
百公司董事會召開前事先取得子○○之同意，且安排彭宗正
於董事會會中提出，由子○○擔任太百公司董事長之議案，
以利其安排子○○接任太百公司董事長之計畫可以順利推動
，實欲藉此舉對外推稱，太百公司之董事會實由債權銀行團
所主導，且被告丙○○自身仍擔任太百公司最高顧問，俾利
被告丙○○、乙○○得另洽太百公司之買主牟利。
⒊此外，證人蔡辰洋於原審97年4月29日審判期日曾到庭結證
稱：於伊去總統官邸之後，有在陳哲男的辦公室與李恒隆見
面，當時在場者有陳哲男、李恒隆、伊、馬永成，主要是談
要讓李恒隆、丙○○同意，很多事情才有可能，所以伊才跟
李恒隆見面，李恒隆大致說明，其實太百公司部份章家有積
欠很多債務，還說債務很難用口頭說明，李恒隆又說的很複
雜，陳哲男當天有說，太百公司是很大的企業，不要讓社會
動盪，希望我與李恒隆能好好談。一開始李恒隆說這東西很
有價值，有談到500億或600億之類的，但當天沒有很具體的
談價錢，沒有達成結論等語（見原審卷十一第117頁），核
與證人馬永成於原審97年3月4日審理期日到庭結證所稱：於
總統府的聚會，伊始終在場，當天在陳哲男辦公室，相關者
有乙○○、蔡辰洋及伊共4人，乙○○是陳哲男負責聯絡，
而蔡辰洋是我聯絡的，當天主要是乙○○表達二點，一是乙
○○與蔡辰洋是舊識，所以談過去的交情。二是這件事情與
總統府無關，沒有所謂買賣要問過總統府這回事，如果有要
交涉相關的買賣，他們可以自行去進行，這是主要內容，伊
跟陳哲男主要也是從公務立場表達，不希望有民間買賣打著
總統府名義的情形出現，當天沒有具體的談與太百公司有關
的事，因原來蔡辰洋沒有辦法與乙○○見面，是因這事與總
統府有關，所以我們的立場是，事實上這個買賣能否進行，
純粹是民間私人的考量，但我們不能允許有人以總統府名義
做接受或拒絕的理由，所以我們的碰面主要是為了澄清這樣
的事宜，一方面在蔡辰洋面前很清楚的讓他理解，沒有總統
府介入這件事，二方面也要乙○○親口表達，這件事與總統
府無關，所以當天的碰面時間不長，除了簡單的寒暄，就是
上開我所說的二件重點，並沒有具體跟買賣有關的討論等語
（見原審卷十第73頁反面至第74頁）大致相符。可知寒舍公
司之代表蔡辰洋，因仍無法尋得購買太百公司之適當溝通管
道，而嘗試向馬永成求助，馬永成遂於91年8月底某日約同
蔡辰洋，並請時任總統府副秘書長之陳哲男邀約乙○○，在
總統府副秘書長陳哲男辦公室見面會談，馬永成並於該次會
談中明確陳述，民間商業交易行為與總統府無涉，以破除高
層之說。惟苟寒舍公司及仙妮集團順利投資太百公司，乙○
○即無法從中謀利，乃藉詞拒絕，雙方無具體結論。
丁○○與章家接觸之經過：
⒈證人己○○於原審97年5月6日審判期日結證稱：91年8月10
日丁○○打電話給伊，表示可以幫助伊，因我們兩家有兩代
世交，伊說電話中講不方便，希望可以到丁○○公司。丁○
○說今天沒有空，所以約了91年8月12日下午3點，當天伊跟
章啟明一起到他辦公室，當時只有我們3人在等語（見原審
卷十一第132頁），證人章啟明亦於原審97年3月25日審判期
日結證稱：於91年8月12日曾與己○○拜訪丁○○，因為於8
月10日丁○○先打電話來邀請我們。當天在場者有丁○○及
我們父子，地點在遠東38樓會客室等語（見原審卷十第181
頁反面、第182頁），可知被告丁○○確曾於91年8月10日曾
致電章家，表示基於兩代交情，願意協助太百公司解決財務
問題，嗣後己○○與章啟明便於同月12日一起前往拜會丁○
○。證人己○○雖亦於上開審理期日證稱：於91年8月12 日
當日談百貨公司的事情，伊說在臺灣有5個據點，每年營業
額大約280億元，海外大陸有9個店，每年120億元營業額，
二邊加起來有400億元，每年有大約20億元的成長，我說大
陸的店沒有負債，在臺灣的店負債大約6、70億元，我們有
280億元的營業額，每個月大概有30億元的週轉，因收進來
是現金，但開45天的票，他對我們百貨公司很感興趣，伊對
丁○○說丙○○已經簽了信託協議書，可以去找丙○○商量
等語（見原審卷十一第132頁）及證人章啟明亦於97年3月25
日審判期日證稱：91年8月12日當時，報紙已經有許多有關
太百公司的消息，所以丁○○問我們太百公司的近況，問我
們能否幫什麼忙，我們當時告訴他丙○○規劃了整個股權，
我們已登記在李恒隆名下，且當時已經與蔡辰洋有做實地查
核等語（見原審卷十第181頁至第182頁），但上開證人己○
○、章啟明此部分之證詞，顯與跟渠等會面之被告丁○○於
原審97年5月6日審理期日所陳：己○○所提8月12日的經過
不對，事實上己○○當天什麼都沒有提，我們江蘇人很講究
面子，己○○沒有提到丙○○的事，當時報紙已經寫了很多
太百公司的事，伊只是基於兩代情誼表示有無可以幫忙的，
所以沒有提到丙○○的事等語（見原審卷十一第137頁），
相距甚遠。衡諸常情，章啟明係於91年7月底、8月初開始與
寒舍公司及仙妮集團陳德福接洽投資太百公司事宜，於91
年8月21日方簽立備忘錄，並於證人蔡辰洋、王定乾簽立備
忘錄後，2次拜訪丙○○無成果，章啟明方不得不於8月底、
9月初告知證人王定乾，被告丙○○曾簽立91年5月15日信託
協議書及91年7月18日協議書等情，並出示上開協議書及信
託協議書乙節，已如前述，是可知章家對於丙○○已簽署91
年5月之信託協議書及91年7月之協議書等事極不願意公開告
知他人，縱使係已與太設集團洽談購買太百公司之寒舍公司
及仙妮集團亦不例外，己○○父子豈有可能於91年8月12日
，與單純表達關心之意之被告丁○○，在禮貌性拜訪之場合
中，談及已授權與丙○○一事，是證人章啟明、己○○此部
分之證述，
難謂可採。應認91年8月12日被告丁○○與己○
○、章啟明父子會面時，尚不知被告丙○○有簽立91年5月
、7月協議書之事。
⒉其次，證人吳清友於原審97年3月11日審判期日結證稱：於
91年間，詳細時間不記得，章啟明、章啟正兩兄弟曾經拿太
百公司的財務報表、損益表等資料主動到伊辦公室來，伊印
象所及他們說太百公司遇到財務上的問題，希望伊幫他們找
適當的投資對象，當時伊說認識統一、遠東，可以幫忙試試
看。後來伊就跟當時的遠東百貨總經理徐荷芳聯絡等語綦詳
（見原審卷十第94頁），核與被告庚○○於95年5月4日檢察
官訊問時所陳稱：於91年8月章家透過吳清友，將太百公司
的財務報告交給遠百公司，遠百公司再交給遠東集團董事長
辦公室，之後交給戊○○評估等語（見他字卷五第188頁）
，證人戊○○於95年5月4日檢察官訊問中證稱：章家有透過
吳清友，將太百財務資料如財務報表交給遠百公司，並轉到
我們手上分析等語（見他字卷五第103頁）大致相符。是由
上開證人之證詞可知：章啟明及其弟章啟正亦曾於91年8月
下旬，透過誠品董事長吳清友尋找可能投資太百公司之對象
，並交付太百公司之相關財務資料與吳清友，吳清友嗣將上
開資料交付遠東百貨，再經內部轉呈給遠東集團董事長丁○
○之事實。至於證人章啟明於原審97年3月25日審理期日證
稱：有拜訪吳清友，但事情的始末是，有天吳清友打電話給
章啟正，問他身體狀況如何，且表示想約我們兄弟一起見面
，因當時伊正與寒舍集團做實地查核，非常忙碌，所以約在
中午吃飯時間到吳清友誠品的辦公室吃麵，吳清友請伊帶太
百公司的財務資料過去，當時所談內容有說到，因他的誠品
也有困難，也關心我們太百公司的情形，他表示有認識一些
朋友，可以協助我們投資或渡過難關，因之前吳清友曾經提
過童子賢等人是大股東，伊以為就是誠品的股東，我確定當
時吳清友沒有告訴我們有遠東等語（見原審卷十第182頁）
，但核與證人章啟明於95年7月6日於檢察官訊問時所陳稱：
主動找過吳清友，但不知道吳清友拿資料去找遠東等語（見
偵字卷一第178頁）及於95年7月7日檢察官訊問時陳稱：8月
份我們同時找蔡辰洋與吳清友，有給吳清友財務報表等語（
見偵字卷二第397頁）相互抵觸，實有隱瞞實情之意，是證
人章啟明此部分並未主動聯絡吳清友，並委其代尋可能投資
太百公司對象，且未主動交付太百公司財務資料之證詞，實
不足採，可認證人章啟明亦曾透過吳清友請求渠為之尋找太
百公司買主。
⒊再者，證人吳清友於原審97年3月11日審判期日結證稱：91
年間曾經透過陳慧遊找蔡辰洋，就是談跟太百公司相關的事
情，找蔡辰洋之目的是，遠東希望有機會跟蔡辰洋合作來經
營太百公司，有與蔡辰洋2人就太百公司一事在來來飯店碰
面，但談話沒有達成任何共識，當時蔡辰洋說沒有意願與遠
東集團合作等語（見原審卷十第95頁），且證人蔡辰洋於原
審97年4月29日審理期日亦結證稱：遠東曾表示他們對太百
公司有興趣，因當時丁○○有找吳清友跟我談過，表示他們
想跟我們合作經營太百公司等語（見原審十一第118頁）。
是由上開證人之證詞可知，丁○○係委請吳清友出面探詢蔡
辰洋之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作投資太百
公司之意願，惟經蔡辰洋拒絕。
被告丙○○於原審97年5月27日審判期日以證人身份結證稱
：於91年8月29日跟庚○○見面，在過程中，伊當時知道他
說在遠東那邊擔任特別助理，還說丁○○跟伊不認識，丁○
○想跟伊認識，想見個面，伊說可以。嗣於91年9月3日丁○
○、庚○○跟伊餐敘，見面時都是丁○○在說話，伊偶爾回
應一下，所談內容都是臺灣產業、經濟問題，在送客時丁○
○問伊，因太百公司當時報紙已經沸沸揚揚，太百公司跟太
設公司如何切割，伊說他們成立一家新公司，太百公司的債
由新公司背過去，丁○○說leveraged buy out，說完之後
又講他懂了，伊沒有回應就走出來，因當時只是送客而已等
語（見原審卷十一第235頁反面），且被告庚○○亦供承：
於91年8月29日，被告丁○○因為想跟被告丙○○見面，所
以伊去跟被告丙○○約定見面時間，被告丙○○告訴伊9月3
日晚上有空等語（見原審卷十一第236頁），可知被告丁○
○透過被告丙○○之舊識，即被告庚○○欲與被告丙○○見
面，而被告丙○○因見蔡辰洋曾因投資太百公司之事與其會
面兩次，並已與太設集團章啟明簽訂備忘錄，動作積極，遂
於同年9月3日，透過被告庚○○之引薦，與被告丁○○見面
，且當面說明太百公司與太設集團切割所採用之方法。另證
人乙○○亦於原審97年5月21日審判期日結證稱：91年9月初
丙○○對伊說，遠東集團是好的對象等語（見原審卷十一第
215頁反面），並曾於95年5月25日調查局詢問時陳稱：丙○
○於9月初向伊表示已經接受庚○○之邀，與丁○○見面，
遠東集團很有誠意要合作並解決我們問題，又說與其給蔡家
，他寧願給遠東。最後丙○○說遠東會有人跟伊聯絡等語（
見他字卷六第58頁）。可知被告丙○○確曾邀約遠東集團投
資太百公司，並於上開與被告丁○○之聚餐結束後，被告丙
○○更向乙○○告知，遠東集團有誠意投資太百公司等情，
堪予認定。
遠東集團與乙○○接洽之經過：
⒈證人吳清友於原審97年3月11日審理期日結證稱：章啟明與
遠東的確有見面，是在遠東辦公室大樓，當天伊有在場。章
啟明有帶一位朋友叫peter，就是沈沛霖，遠東東方面有丁
○○、庚○○，其他的人不記得，這次會面談應該是談跟太
百公司有相關的事情，伊主要是介紹章家與丁○○見面，至
於談話內容，伊無法主導，伊是介紹他們雙方彼此認識，當
天確信章啟明的確有在會上表達，應該跟太流公司的乙○○
談股權買賣等語（見原審卷十第94頁反面、第99頁反面），
且證人戊○○於原審97年4月8日審判期日亦結證稱：於91年
9 月4日章啟明與遠東集團見面時，伊有全程在場。當時遠
東集團在場者有丁○○、庚○○、甲○○及王景益，以外還
有章啟明、吳清友、沈沛霖、還有太設公司的一位女會計師
在場，當時討論的內容大概是章啟明說明太設公司及太百公
司財務問題、困難，另有提到他們已經沒有多少股權，所以
要談太百公司的事情要找李恒隆談，如果我們對太百公司股
權有興趣的話可以找李恒隆談，最重要的是希望將太百公司
大樓賣給我們，這樣對太設公司的財務紓困或資金的挹注都
會有直接的幫助，會議就是這幾個重點等語（見原審卷十一
第73頁），另證人賴麗真於原審97年5月16日審判期日結證
稱：伊於91年8月起開始出任太設公司的監控會計師。曾參
加91年9月4日章啟明與丁○○，在遠東集團辦公室的會面，
當天是章啟明請伊出席的，當時是章啟明說遠東集團想要瞭
解，看有無可以協助太設集團的地方，當天與章啟明告訴伊
約2點，後來是吳清友打電話請伊1點半到，但沒有說明原因
。伊到時遠東集團有問一些太百公司的問題，伊回答說因伊
只負責太設公司的部份，所以有關太百公司的部份不清楚，
只聊了一下子。章啟明跟沈沛霖來之後，因當天伊事先有告
知章啟明下午3點因還要開會，所以伊最慢2點半要離開，一
開始都是在寒暄，大約5、6分鐘至10分鐘，所以伊在場時沒
有聽到有何特別的內容，與太百公司有關之部分，現場只有
遠東集團問到太百公司的狀況，作初步的瞭解，太設集團由
章啟明負責回答。伊於1點半到，差不多2點半自己先離開等
語（見原審卷十一第179頁至第180頁），是由前揭證人之證
詞對照以觀，可知於91年9月4日，經由吳清友居中之聯絡，
遠東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○又再與章啟明、沈
沛霖相約見面，章啟明另主動要求太設公司之簽證會計師賴
麗真一同前往，此次會面中章啟明確實表明章家已經沒有持
有太百公司股權，且太流公司之股權登記在乙○○名下，若
要購買太百股權必須要跟乙○○談之事實，至為明確，且遠
東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○於該次會面討論後，
因認太設集團已規劃由太流公司作為太百公司之控股公司，
復受明確告知就太百公司事宜須找乙○○談論，從而遠東集
團嗣後始與乙○○接洽乙節，同
堪認定。
⒉其次，被告庚○○於95年5月4日檢察官訊問時陳稱：於9月4
日，章啟明說太百公司財務不好，希望遠東來投資，同時說
股權在乙○○那，乙○○會跟遠東接觸。一開始跟章家談，
章家說在法律上是乙○○的，上經濟部網站查出太百公司、
太流公司之資料，確認太流公司為太百公司之控股公司。太
流公司之股份在乙○○及太百公司手上。增資取得太百公司
經營權，是庚○○與甲○○共同之討論，錢也可以真正進入
太流，乙○○也同意等語（見他字卷五第188頁），被告甲
○○於95年5月4日檢察官訊問時結證稱：章啟明說要購買太
百股權，去找乙○○談。之後有跟乙○○談，乙○○透過陳
國聯與我們接觸，他由專業角度來看，只有增資之方式能幫
助他，決定增資是董事長之考量，他只負責告訴董事長如何
降低風險，入主太百前，知道太百之股權百分之80幾在太流
手上，除4日跟章啟明談，之後都跟乙○○談。一直建議以
增資方式等語（見他字卷五第222頁），況被告丁○○亦於
95 年5月4日檢察官訊問時陳稱：問章家為何要跟乙○○談
，章啟明說股權都在乙○○那。章家希望我們買太百時可以
連太設的資產一起買過去。乙○○要我們參加太流之增資等
語（見他字卷第128頁），是綜合上開被告丁○○、庚○○
、甲○○之供述，可知丁○○、庚○○、甲○○於查閱經濟
部之商業登記資料後，確認60％之太流公司股權的確登記在
乙○○名下，乃轉與乙○○合作，即欲以增資太流公司方式
，間接取得太百公司經營權。
⒊自91年9月間，「保密協議」與「備忘錄暨保密協議」之簽
訂經過可知，被告丙○○確有參與遠東集團增資太流公司事
宜：
⑴91年9月12日被告丁○○、庚○○與代表太流公司之乙○○
碰面接觸，被告庚○○提出內容：「一、乙方（遠東集團）
應邀解決太百公司股權爭議事宜，於本年（91）9月初雙方
先後就此案交換過意見…二、甲方（太流公司）表示：若乙
方對經營零售業有興趣，遠東是接手太百（公司）最適當人
選，希能雙方策略聯盟或由乙方承接太流（公司）所持有的
太百（公司）股權…三、甲方表達太百（公司）確有財務上
的困難，若乙方願意協助太百（公司）渡過難關，並為了雙
方進一步的合作，甲方願將太百（公司）相關的財務及法律
文件，提供予乙方評估…」之「保密協議」，但乙○○未簽
署。而91年9月17日之2份「備忘錄暨保密協議」，均係由被
告庚○○、甲○○代表遠東集團（乙方）「與代表太流公司
之乙○○（甲方）簽訂。第一份內容為：⒈乙方願意協助太
流（公司）乙○○解決下列財務問題：①太百（公司）91年
9月20日到期中國信託17億元聯貸款，②太流（公司）91年9
月30日到期之富邦銀行8億元太百（公司）股票質借款，③
太百（公司）89億元銀行短期貸款重新規劃轉為中長期或延
償…⒉太流（公司）應在雙方共識的目標資本額下，甲方（
太流公司乙○○）願意將太流（公司）60％股權轉讓給乙方
指定之人，並同意40％股權在遇重大決議時放棄投票權，且
由乙方委請投資銀行評估太百（公司）及太流（公司）的價
值作為參考，其價格再由雙方議定之，在現有太百（公司）
股權架構下，雙方合作未完成前，甲方不能移轉太流（公司
）或太百（公司）持股予第三人。⒊甲方請求乙方共同配合
事項：①現有太百（公司）董事會（銀行公會指派）董事長
子○○等機制，維持到銀行貸款清償或適當時機再改組，董
事長原則上繼續留任，②太百（公司）現有之經營團隊維持
不變，③解決己○○家族在太百（公司）之殘留利益，④協
助解決忠孝店（太百大樓）產權之爭議。⑤設法將太百（公
司）百分之百股權歸入太流（公司）…」，第二份內容，除
抬頭甲方欄太流公司加註「
宣示名下擁百分之83%太百公司
股權」，及第二點修正為：「太流（公司）應在雙方共識的
目標資本額下，甲方願意將太流（公司）60％股權轉讓給乙
方指定之人（將來雙方合作時如有必要，甲方同意再轉讓7
％股權予乙方），並同意40％股權在遇重大決議時放棄投票
權，且由乙方委請投資銀行評估太百（公司）及太流（公司
）的價值作為參考，其價格再由雙方議定之，在現有太百（
公司）股權架構下，雙方合作未完成前，甲方不能移轉太流
（公司）、太百（公司）及中控公司之持股予第三人。」其
餘與第一份內容相同，有上開「保密協議」1份、「備忘錄
暨保密協議」2份（見他字卷五第123頁、原審卷十三第316
頁、第317頁）在卷可稽。
⑵證人乙○○於原審97年5月21日審判期日結證稱：91年8月底
、9月初…丁○○邀請伊去遠企七樓的燦鳥餐廳…丁○○對
伊說太百公司財務很糟糕…問伊能否給遠東集團一個合作機
會，當時在場者有甲○○、丁○○及陳國聯…。第二次也是
91年9月初，被告丙○○說受到蔡辰洋的逼迫，丙○○說遠
東集團是好對象…隔一、二天，陳國聯找伊過去，當時庚○
○也在場，庚○○跟說渠與丙○○很熟…很多事情跟丙○○
討論過，是否跟伊正式談…隔一、二天庚○○寫了一份保密
協議過來…，但伊沒簽名，這段時間我們幾乎每天與庚○○
、陳國聯等人碰面，當時我們做了三點協議，一是遠東集團
可以擺脫總統府，二是解決伊所有的擔保，三是願意以投資
公司的慣例、規範來做交易，絕對不占伊便宜，也不會像蔡
家一樣用搶的，所以我們談話之後，才作成重要會議紀錄，
而重要會議紀錄的前身就是備忘錄暨保密協議，這是商業慣
例。…91年9月12日的保密協議伊沒有簽名，係伊當時沒有
答應要與遠東集團合作，要回去想一想，還要跟丙○○商量
。「備忘錄暨保密協議」伊簽了二、三份，因內容有微調過
，伊簽這份保密協議之前，有跟丙○○討論過協議的內容，
丙○○沒有表示同意或不同意，只說他知道。但遠東集團希
望「增資」，伊都有先跟丙○○商量。同審判期日證稱：91
年9月17日備忘錄暨保密協議中，太平洋流通公司股權由60
％變成67％，有取得丙○○的諒解，因當時太百公司的董事
會是丙○○組成的，除子○○外的董事伊都不認識，都要透
過丙○○，伊只是告訴丙○○有這件事情，丙○○說子○○
會跟我配合，至於丙○○有無告訴子○○我不清楚。再證稱
：丙○○有跟伊講遠東集團的增資計畫，丙○○說增資也是
一個好方法等語綦詳（見原審卷十一第215頁背面至第216頁
、第220頁背面、第223頁）。證人子○○於95年5月25日調
查局訊問時陳稱：遠東集團何人找來伊不清楚…乙○○告訴
伊籌資的事情由他負責…91年9月19日、20日左右，乙○○
找伊去和遠東集團的代表甲○○和庚○○等人碰面…乙○○
等人告訴伊，要救太百公司最快的方法就是增資太流公司，
伊認為只要有人願意投資，伊都沒有意見，願意配合，所以
太流公司就開始先準備一些增資的相關必要法定程序，準備
好之後，就由遠東集團於91年9月26日匯入10億元資金，增
資太流公司等語（見他字卷六第99頁反面至第100頁）。
⑶由上事證可知，乙○○於91年9月17日，與遠東集團代表庚
○○、甲○○簽訂「備忘錄暨保密協議」，被告丙○○事前
知悉，且與乙○○研議相關內容，並指示子○○配合乙○○
辦理遠東集團增資太流公司事宜，嗣由乙○○帶子○○與遠
東集團人員接觸配合辦理。
足證被告丙○○及乙○○、子○
○，為藉摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司經營權，及
使遠東集團順利取得太百公司經營權，以謀取鉅額利益，竟
共同違背受委任之任務本旨，罔顧章啟明已代表太設集團與
寒舍公司、仙妮集團陳德福簽立備忘錄，欲出售太百股權，
換取大量資金以挹注太設集團之事實，推由乙○○於91年9
月17日與庚○○、甲○○簽訂備忘錄暨保密協議。
91年9月17日被告丙○○與己○○、蔡辰威等會議之經過：
⒈證人陳玲玉於原審97年2月19日審判期日結證稱：91年9月13
日寒舍公司向新網路公司買太百公司1.84％的股份，蔡辰洋
購入後委託我們事務所於9月16日到太百公司辦理過戶登記
手續，但遭太百公司拒絕，後來我們於9月17日到再次到太
百公司辦理，但仍無法完成，直到9月18日當天才完成過戶
登記。因子○○說有股權爭議，拒絕受理，及因登記的印鑑
由子○○保管，無法拿到印鑑，但不是伊本人去辦理過戶登
記，是事務所的的傅祖聲律師去辦的等語（見原審卷九第
256頁反面至第257頁），且證人王定乾於原審97年2月12日
審理期日亦結證稱：9月17日之會議記得應該是在丙○○的
辦公室召開，我們請丙○○來召集，開這個會有個背景，即
當時寒舍公司已經買了一部分太百公司的股權，但無法過戶
，當時太百公司董事長是子○○，我們覺得雙方產生很多問
題、困擾，所以才請丙○○邀集大家來做一個最後會議等語
（見原審卷九第225頁），是由上開證人之證詞及寒舍公司
91年9月16日購買太百股權之收據，及證券交易稅繳款書各1
紙附卷可稽（見偵字卷四第328頁、第329頁），可知寒舍公
司的確先於91年9月13日向新網路公司購買1. 84％太百公司
股權，惟遭子○○擔任董事長之太百公司先於91年9月16日
拒絕過戶1次，再於91年9月17日以「子○○董事長不在」、
「公司章不在公司內」等語再次拒絕過戶之事實。
⒉其次，91年9月17日下午5時至7時，被告丙○○與證人鄭洋
一、己○○、章啟明、蔡辰威、王定乾，在國票公司丙○○
辦公室召開會議，會議中被告丙○○表示：絕未拒絕寒舍洽
購太百（公司），因太百（公司）股權百分之82％已過戶至
太流公司，而太流公司董事長為乙○○，決定權在乙○○。
至於為何乙○○未出資而取得60%之太流（公司股權），完
全不知情，也不是出於其設計；太百公司91年4月18日簽呈
上所謂「賴所長建議」等語，絕非出於其授意；被告丙○○
當場致電子○○，確認係由子○○規劃之方案。有關乙○○
對外表示所有安排均出於丙○○之指示，丙○○否認。丙○
○當場以電話向子○○確認，太流公司之（60％乙○○、40
％太百）股票（已蓋妥轉讓章）現確實保管於子○○處，讓
渡書（已蓋妥轉讓章）也保管於子○○處。丙○○建議：此
部分之處理，可考慮採「公開洽售」方式，把可能之買家，
諸如寒舍、新光、遠東、國壽等均列入（但己○○表示「微
風」已在訴訟程序中，應排除在外），請鄭洋一律師、沈沛
霖先提出「公開洽售」方案，7天之內提出方案再討論。丙
○○再表示：有關處分太百公司股權，買方應概括承受太百
公司之現況，並應瞭解太百公司以40億元購入中控公司60％
股權，太流公司擬以34億元購買太百公司股票，太百公司以
46 億元購買太百大樓及32年之地上權，及太百公司約有105
億元之銀行負債等大項、細目或公開說明書，請子○○協助
製作。乙○○之事，由己○○、章啟明家族自行解決，或委
請鄭洋一律師出面與其談判。有上開經修改過之會議記錄（
見他字卷六第44頁至第45頁）在卷可稽。證人王定乾於原審
97年2月12日審判期日結證稱：91年9月17之開會丙○○告知
，太百公司的股權已經轉成太流公司持有，而太流公司由乙
○○擔任董事長，但太流公司的股票及讓渡書卻保管在子○
○的手上，所以丙○○建議，有關想要購買太百公司股權的
事情，採用公開洽售的方式，請鄭洋一跟沈沛霖，於7日內
研究出一個公開的方式出來，他本人完全支持也沒有意見。
當天的會議紀錄係沈沛霖在現場手寫，鄭洋一也在場，當時
已經晚上7點多，回去後第2天沈沛霖再打字成正式會議紀錄
，伊於第2天早上看到，且看到的會議記錄與當時會議的內
容相符，會議記錄所載明的丙○○表示等語，及丙○○當場
以電話向子○○確認等語，是丙○○在會議當時所說、所做
。且會議記錄上丙○○表示，絕未拒絕寒舍洽購太百公司，
係因寒舍公司與章啟明在8月21日簽訂買賣備忘錄以來，一
直無法實質進入交易的程序，直到章啟明後來出示與丙○○
的信託合約以後，我們才知道如果依據該信託合約的話，是
必須要經過丙○○的同意，所以我們才有接下來的動作，希
望透過丙○○把事情解決，因此才有9月17日的見面等語（
見原審卷九第225頁），且證人蔡辰威於原審97年2月19日審
判期日亦結證稱：9月17日會議當天伊有出席，是在丙○○
辦公室。會議紀錄寫到「公開洽售」等語，係因丙○○說這
不是屬於個人的，最好大家都有機會，多找幾家來，大家來
評比。且會議記錄提到乙○○退出的機制或將索取的酬勞，
係因為那時候他們認為，乙○○前面出很多力，應該給他一
點酬勞。會議記錄所記載之內容，跟當天開會的情形應該差
不多，伊印象中開會當天好像沒有簽這張會議記錄，當天只
有沈沛霖用手寫等語（見原審卷九第252頁），另證人鄭洋
一於原審97年3月11日審判期日亦結證稱：有參加91年9 月
17日在國票公司辦公室的會議，因為蔡辰洋說丙○○拒絕他
買太百公司，己○○也說丙○○不肯賣太百公司股權，所以
希望開會由伊從中斡旋，那次開會當時，丙○○說用座談的
性質，伊沒有看到丙○○指定沈沛霖，但己○○帶沈沛霖出
席，伊有看到沈沛霖在寫字，但沒有特別注意沈沛霖。打字
的會議記錄好像是隔天傳真過來，也有傳給丙○○，丙○○
說為何會有這樣的會議記錄，要伊過去，伊個人就把會議記
錄上覺得沒有聽到的部分畫掉。會議當天有確認太流公司股
票跟讓渡書均保管在子○○那裡，且丙○○當場建議採公開
洽售的方式，並請伊及沈沛霖將公開洽售的方案提出，當時
要伊在24小時內提出公開洽售的方案，伊就表示應該請沈沛
霖擬妥方案給伊看，另會議記錄上打字稿上記載「乙○○退
出之機制或其索取的酬勞」，但最後結論，伊係聽到丙○○
說乙○○的事情你們自己去找鄭律師處理，而不是退出的機
制，所以伊當時就改成「乙○○的事」，就是乙○○跟章家
糾葛不清的事，另那天開完會，我們在樓下吃飯時，己○○
、章啟明父子就出具委託書給伊等語（見原審卷十第100 頁
至第101頁），是可知會議記錄雖係由沈沛霖所記錄，但記
錄所載之會議情形與實際情況相距不遠。是被告丙○○一再
辯稱：會議記錄不是伊指定沈沛霖所擔任等語，縱使為真，
亦無礙該會議記錄內容之真實性。且由卷附上開91年9月17
日會議記錄（見他字卷六第43頁），及證人鄭洋一修改過之
版本（見他字卷六44頁至第45頁）對照以觀：至少在當日之
會議中，被告丙○○確實建議「此部分（太流公司之股份）
之處分，可考慮採公開洽售之方式，把可能之買家，諸如寒
舍、新光、遠東、國壽等均列入」、「請鄭洋一與沈沛霖把
公開洽售方案弄出來」，與會之丙○○、鄭洋一、己○○、
章啟明、蔡辰威、王定乾也對「乙○○退出之機制，或其將
索取之酬勞，由鄭洋一出面與其談判」達成共識，是雖鄭洋
一之記憶中係「乙○○的事，由鄭洋一出面與其談判」等用
語，但
參諸前後文，應認上開會議記錄與證人鄭洋一之記憶
應相去不遠，益證上開會議記錄所記載之開會過程應屬真實
。
⒊乙○○於91年9月17日，與遠東集團代表庚○○、甲○○簽
訂「備忘錄暨保密協議」，被告丙○○事前知悉，且與乙○
○研議相關內容，並指示子○○全力配合乙○○辦理遠東集
團增資太流公司事宜等情，已論述如前（詳理由⑶），再
參以丙○○於91年9月17日同日，與己○○、章啟民、寒舍
公司代表蔡辰威、王定乾及鄭洋一等人，於國票辦公室內舉
行會議時所表示：太百股份可採公開洽購方式、乙○○退出
機制可再談判等意見，可知被告丙○○一方面知悉乙○○於
91年9月17日與庚○○、甲○○簽立『備忘錄暨保密協議』
，且指示子○○配合辦理遠東集團增資事宜，但為掩飾上開
渠等協助遠東集團入主太百公司情事，竟於91年9月17日同
日，假意與己○○、章啟民、寒舍公司代表蔡辰威、王定乾
及鄭洋一等人協議，佯稱同意以「可考慮公開洽售方式」、
「乙○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由鄭洋一出面與
其談判」等共識，用以掩飾遠東集團入主之事。
91年9月19日被告丙○○與寒舍公司約定將太流公司股票共
同保管，子○○卻於同日解除己○○太流司董事法人代表之
職務，再於9月20日將太流公司大、小章交予乙○○：
⒈91年9月19日為太百公司之永續經營，並因寒舍公司有意承
買太百股份，以經營太百公司，出席者達成共識，願立即努
力促成下列事項：太流公司之股票交由正風事務所（子○
○會計師）及國際通商法律事務所（或該事務所所同意之律
師）共同保管。、太百公司增設一位監察人。太流公司
應指派四位寒舍公司推薦，並經代表太百公司過半數債權之
銀行所同意之人，以作為太百公司之三位董事（取代現任太
流公司指派之三位法人代表董事）及所增設之一位監察人。
如上開事項未達成者，出席者及列席者均不負法律責任。
出席者及列席者同意本紀錄不對外公布。出席者：丙○○
、蔡辰洋、蔡辰威，列席者：洪三雄、陳玲玉、鄭洋一（均
有在該會議紀錄簽名），有上開會議記錄（見他字卷六第45
頁）在卷可參。且證人蔡辰威於原審97年2月19日審判期日
亦證稱：9月19日之會議伊有參加，因9月17日談完之後沒有
結論，且當時有消息傳出已經賣給遠東，所以要看到底怎麼
回事。9月19日會議記錄上第1點約定，太平洋流通公司的股
票，要交給子○○及國際通商律師事務所共同保管，是因當
時協議如果要公開的話，要由雙方保管，否則一方賣出去的
話，就是賣出去了，所以要雙方共同保管。9月19日會議記
錄第4點，上述事項未達成者，出席者及列席者均不負法律
責任之約定，是丙○○提出的。當時1、2、3點的結論已經
作成，大家在看草稿，要簽名時丙○○提出的。後來這張會
議紀錄的結論均沒有實現，因為後來找不到人，雙方沒有再
見過面等語（見原審卷九第252頁反面至第253頁），且證人
蔡辰洋於97年4月29日審判期日結證稱：9月19日會議記錄上
之蔡辰洋是伊親自簽名，開這個會係因當時我們還是不放棄
，我們認為丙○○是銀行團的代表，只要丙○○同意就可以
。當天開會之記錄，是大家談了之後就把內容整理好，大家
簽名。丙○○有同意這個會議的決議，所以他簽了字，不過
後來會議紀錄上，丙○○加了不負法律責任這條等語綦詳（
見原審卷十一第118頁），參之證人陳玲玉於原審97年2月19
日審判期日結證所稱：有出席91年9月19日會議，當天開會
出席的人就是會議記錄所簽名者。因當時我們知道太平洋流
通公司的股票是由丙○○控管，而太平洋流通公司是要控制
太百公司，所以如果我們想要取得太百公司的話，太平洋流
通公司的股票就很重要，但我認為寒舍餐旅公司如果把太平
洋流通公司股票控管也不合理，而由丙○○一人控管也不合
理，所以我們建議，把太平洋流通公司的股票交由子○○所
負責的正風會計師事務所，及我所負責的國際通商法律事務
所共管，這是第1點的部分。第2點是我們要求太百公司應增
設一位監察人，因我們當時有去經濟部下載公司登記資料，
當時太百公司的監察人只有鄭洋一而已，我們發現鄭洋一就
是信託協議書及協議書的見證人，所以我們要求再增設另一
位監察人。第3點是我們要求太流公司應指派4位由寒舍餐旅
公司推薦，並經太百公司過半數債權銀行所同意之人，做為
太百公司的3位董事及1位監察人，理由是因依照公司登記資
料，當時太百公司有7位董事，依照91年8月22日的中國時報
報載，當時有4位董事是銀行商業同業公會、票券同業公會
及銀行團代表，但依照蔡辰洋跟銀行界的親友瞭解，並沒有
選舉銀行代表擔任太百公司董事一事，所以我們才要求改派
其中3位董事及1位監察人，但我們也強調並非由寒舍公司指
派，而是由寒舍公司推薦，並經銀行團半數以上之同意。第
4點是如果上述事項未達成，出席者及列席者均不負法律責
任，是因我們談完上述3點之後，丙○○要求增加的，本來
蔡辰洋不同意，他認為不負法律責任就沒有簽署的意義，因
最後丙○○很堅持，伊還是覺得要留下紀錄，所以才增列第
4點。到第4點完畢之後就去打字了，但打字之後丙○○又要
求，增加出席者及列席者同意本紀錄不對外公布，當時伊覺
得已經花了很多時間，所以沒有再打字，伊就以手寫增加第
5點，該第5點是伊的筆跡等語（見原審卷九第257頁反面至
第258頁），是由上開證人之證詞可知：被告丙○○曾再於
91年9月19日與蔡辰洋、蔡辰威、鄭洋一、陳玲玉、洪三雄
等人會談，達成「太流公司之股票交由正風事務所子○○會
計師及國際通商法律事務所共同保管」、「太百公司增設一
位監察人」、「太流公司應指派四位寒舍公司推薦，並經代
表太百公司過半數債權之銀行所同意之人，以作為太百公司
之三位董事（取代現任太流公司指派之三位法人代表董事）
及所增設之一位監察人」等協議，表示將配合寒舍公司收購
太百公司股權乙節。
⒉雖被告丙○○一再辯稱：蔡辰洋於91年9月19日再邀伊及鄭
洋一至來來飯店，於會議開始即提出已用電腦繕打完成之三
點會議結論，憑恃渠等與總統府之關係對伊施壓，要求伊承
諾辦理上開事項，被告丙○○雖一再表明無權處分太百公司
股權，且無權承諾前述會議結論，惟對於蔡辰洋、陳玲玉等
人與總統府之關係有所忌憚，不得不爭取加列，如不能達成
前述三點會議結論 不負法律責任及與會者應負保密義務此
二點後，始同意於會議紀錄簽名云云，惟被告丙○○亦不否
認有出席上開會議，並在會議記錄上簽字，但並無證據證明
，被告丙○○於當日確有受到逼迫方才簽名，反而由被告丙
○○所自承之要求增列第4、第5點後，方願簽名一事，更能
顯示被告丙○○於該日，仍具有完全之意思自主能力，另參
酌被告丙○○所堅持增列之第4點內容以觀，係強調該日會
議記錄結論若未履行，不負法律責任，更
可佐證被告丙○○
於91年9月19日開會當時，已明知遠東集團即將入主太百公
司，始會如此堅持須增列不負法律責任之記載，是被告丙○
○此部分所辯，顯難採信。
⒊其次，子○○於91年9月19日以太百公司董事長之身分，蓋
用太百公司大章、各人私章，通知太流公司：「己○○先生
為本公司投資太平洋流通投資股份有限公司之董事法人代表
，茲因業務需要即日起解任改派，新任指派代表人俟覓妥人
選後函告。」，有卷附改派書（見他字卷二第92頁）可稽。
證人子○○於原審97年4月15日審判期日結證稱：上開改派
書，係伊於91年9月19日在太百公司內部製作，將己○○自
太百公司投資太流公司之董事法人代表職位解任改派，沒有
經過太百公司董事會決議，也不需要通知己○○，因為這是
董事長的職權，只有與太流公司董事長乙○○討論，並通知
太流公司，將己○○解任之原因，係因為己○○不適任，以
免外界的誤解，因太流公司是太百公司的母公司，章先生在
太百公司，卻解除對太百公司的保証責任，不管太百公司財
務的危機，卻在太百公司的控股公司擔任董事，引起銀行界
的誤解，所以採取這種措施等語（見原審卷十一第83頁）。
可知，於91年9月19日即被告丙○○與蔡辰洋、陳玲玉等人
開會之同日，子○○卻與乙○○合謀，於當日以太百公司董
事長身分，在未經太百公司董事會討論及通知己○○之情況
下，逕自解除己○○代表太百公司出任太流公司法人董事之
職務。雖證人子○○亦證稱：係因為己○○出具說明書，向
太百公司之債權銀行表示已不再擔任保證人，引起銀行之疑
慮，所以認為己○○已不適合擔任太百公司投資太流公司之
董事法人代表職位等語。然查，己○○雖曾發函予債權銀行
解除其擔任保證人之保證責任，但己○○係因前擔任太百公
司之董事長，始擔任太百公司之銀行債務保證人，己○○既
已於91年8月26日，辭去太百公司董事長職務，則其以業辭
卻董事長職務，而函請銀行解除保證人之保證責任，難認有
何不適任太流公司法人代表董事之理由。另參照民法債編就
保證人責任之規定，保證人請求解除保證責任僅適用於尚未
發生之債務（民法第745條意旨參照），故己○○縱發函解
除保證責任，但就業已存在之銀行債務，己○○之保證責任
仍然存續，證人子○○援此為解任己○○之理由云云，顯違
事理，且衡情，縱己○○有不適任該職位情形，解除己○○
上開職務，客觀上衡屬太百公司之重大事項，身為太百公司
董事長之子○○理應先與太百公司董事會開會商討此事，且
亦應告知己○○被解職之決定及原因，
而非僅以口頭及書面
告知太流公司董事長乙○○，解任行為顯違常情，更足認係
故意隱瞞此事，不願己○○知悉遭解除改派之事。
⒋再者，證人乙○○於原審97年5月21日審判期日曾結證稱：
91年9月20日有請子○○幫伊自太百公司，取出太流公司的
大、小章，有在取走太流公司經濟部大、小印鑑章之文件上
簽名，因為這本來就是伊的東西，伊只是拿回來而已（見原
審卷十一第217頁反面），核與證人子○○於原審97年4月15
日審判期日結證所稱：有在取走太流公司經濟部大、小印鑑
章之文件上簽名，伊只是代領，是代李恒隆領取。當時李恒
隆打電話約伊去遠企飯店，因伊剛好在太百公司，所以就順
便請伊領取太流公司大、小章。伊跟李恒隆說，伊根本不是
太流公司負責人，無權去領取太流公司的大、小章，或要求
當時太百公司職員裡面，由李恒隆委託代管印章的人員，由
伊代領太流公司大、小章，就請乙○○親自來領或請乙○○
打電話自己跟相關職員去說，伊只是代領而已，且希望李恒
隆事後自己來簽名確認，伊是向太百公司財務部職員領取，
至於是哪位我忘記了。印章領取之後，於當天就在遠企飯店
交給李恒隆等語（見原審卷十一第84頁反面至第85頁），並
有取走太流公司經濟部大、小印鑑章之文件1紙在卷可稽（
見他字卷二第98頁）。可知證人子○○的確於9月20日經乙
○○之要求，自太百公司財務部代為領取太流公司之大、小
章後，持至遠企飯店以交付乙○○。由此取走太流公司大、
小章經過以觀，子○○身為太百公司董事長及正風事務所所
長（該事務所依子○○供述約有百餘名員工），每日須處理
之事務應甚為眾多，且遠企飯店與太百公司相距不遠，然乙
○○卻刻意委由子○○取出印章，親送至遠企飯店，客觀上
顯係以子○○擔任太百公司董事長之身分，向太百公司財務
部職員拿取太流公司大、小章，使保管之職員無法拒絕董事
長本人之要求，業臻明確。至證人乙○○雖於原審97年5 月
21日審判期日證稱：取回太流公司之大、小章後，伊當天就
交給遠東集團保管，以表示合作的誠意等語（見原審卷十一
第217頁反面），但證人即見證律師呂思家於97年4月29日審
判期日曾結證稱：伊於91年9月23日下午約4點多有看到李恒
隆交付太流公司印鑑章、存簿予遠東集團財務長甲○○，他
們要求伊見證，伊才臨時填見證，就是當時伊親眼見到李恒
隆交付上開文件，所以伊就簽名見證等語（見原審卷十一第
114頁反面），是乙○○應當係於91年9月23日方將太流公司
大小章及公司登記執照，在呂思家律師之見證下，轉交遠東
集團保管，故被告乙○○上開部分之證詞，應是日時久遠，
記憶不清所致，並不足採。
91年9月21日太流公司召開臨時股東會、董事會之情形：
⒈證人子○○於原審97年4月15日審判期日結證稱：太流公司
的股東會及董事會，是於91年9月21日即中秋節上午、下午
分別召開，由於當天本人早有其他重要行程，即當天早上與
事務所重要客戶早有約定，應該是一個重要的高爾夫球敘。
至少早上的股東會一定不能參加，下午的董事會也許可以趕
回來，所以在太百公司內部，自己製作開股東會的指派書及
董事會的委託書且蓋印，並於97年9月20日一併交與李恒隆
。乙○○與伊就太流公司要辦理增資一事，早有共識，一共
增資40億，第一次先增資10億元，知道遠東集團是比較可能
之人選，於91年9月20日即與乙○○決定太流公司增資一事
，只是於9月20日李恒隆才通知本人要開會辦理增資事宜等
語（見原審卷十一第87頁至第88頁），且證人乙○○於原審
97 年5月21日審判期日亦結證稱：太流公司增資的股東會跟
董事會均於91年9月21日召開，地點在伊家，伊還通知遠東
集團，遠東集團派戊○○來監看。91年9月21日開會的日期
，大概是因為17日與遠東的備忘錄已經完成了，時間很急迫
，當天為中秋節。開會的時候伊通知子○○要開會，但好像
是前一天晚上子○○說中秋節有約人打球，無法出席，但有
把委託書交給伊，說這樣就是合法。當天上午戊○○來，因
伊不會打字，所以就請戊○○幫忙打字。下午開的董事會之
會議記錄，因子○○本來說下午就會回來，而前一天子○○
亦已有給伊一個指派書，戊○○說他不能等，跟太太約好，
所以戊○○就先走等語綦詳（見原審卷十一第218頁），核
與證人戊○○於原審97年4月8日審判期日結證所稱：91年9
月伊在遠東紡織任職，擔任董事長辦公室副理，負責經濟分
析、產業研究、績效分析。9月21日召開的太流公司股東會
跟董事會召開的地點，在仁愛路2段71號8樓之6李恒隆住家
，伊有去開會，因為於9月20日週五快下班前，庚○○找伊
去，告訴伊說明天在李恒隆家，李恒隆與太百公司董事長子
○○要開太流公司的增資會議，請伊去看一下開會的情形。
91年9月21日上午的臨時股東會，伊大約10點左右到李恒隆
家，伊等了一下，問李恒隆說，子○○不是應該要來，他是
否會出席，因庚○○說子○○會出席，李恒隆便出示一個指
派書，上面有子○○的簽名、蓋章，同時有太百公司的大章
在，大概的意思是指派李恒隆出席股東會，就是太百公司的
董事長指派李恒隆出席太流公司的增資股東會，李恒隆說太
流公司只有二個股東，一個是太百公司法人股東，另一個自
然人股東是李恒隆自己，因太百公司指派李恒隆出席，所以
這樣就可以開會，且李恒隆把手稿拿給伊，並說這就是增資
的決議，已經通過，要伊拿回去打字。會議記錄上寫，出席
計2人，伊認為是李恒隆跟太百公司，伊打字的內容與乙○
○給的手稿相符，因李恒隆說他不會打字，請伊幫他打字。
當天上午伊要離開李恒隆住家時，李恒隆對伊說下午還有個
臨時董事會，子○○應該會趕回來，要伊過去看開會，伊下
午兩點左右又到李恒隆住家，伊等了一下，子○○還是沒到
，伊問李恒隆早上不是說子○○會趕回來，當時李恒隆說如
果子○○趕不回來，就委託李恒隆出席董事會，當時李恒隆
給伊看一張子○○的委託書，上面也有子○○的簽名、蓋章
。董事會議紀錄是李恒隆說有委託書，所以這樣就可以開會
，然後對伊說延續早上的增資會議，也通過了，拿一張手稿
叫我回去打字等語完全相符（見原審卷十一第69頁至第71頁
），並有子○○出具之指派書1紙（見本卷十一第98頁正面
）與太流公司91年9月21日股東會臨時會議記錄1紙（見他字
卷二第64頁）、及太流公司董事會議記錄1紙（見他字卷二
第66頁）與子○○出具之委託書1紙（見原審卷十一第98頁
反面）在卷可證。是由上開證人之證詞及文件，可知乙○○
、子○○於91年9月20日共同謀議，於91年9月21日（該日為
週六且為該年度中秋節）在乙○○家中召開太流臨時股東會
及董事會，欲通過增資太流公司之議案，遂其目的，並通知
遠東集團將召開太流公司臨時股東會及董事會乙事。被告庚
○○為確認，太流公司有無依公司法規定，實際召開臨時股
東及董事會，便於91年9月20日囑咐戊○○，當天至乙○○
家中觀看太流公司臨時股東會、董事會召開之情形。而91年
9 月21日當天，子○○雖均未親自出席太流公司臨時股東會
及董事會，惟已先於91年9月20日出具指派書及委任書各1份
與乙○○，先以太百公司董事長身分指派乙○○出席太流公
司臨時股東會，再以太流公司董事之身分，委任乙○○出席
太流公司董事會，而戊○○因均未見子○○前來開會，即向
乙○○提出詢問，乙○○便向戊○○表示，因太流公司股東
僅有太百公司及伊2人，董事亦僅有子○○及乙○○2人，且
出示上開子○○出具之指派書及委任書與戊○○查看，用以
表示該次會議已分由太流公司100％股東及全部董事出席，
而均屬合法召開會議，戊○○於查看指派書及委任書後，亦
認該等會議已經合法召開，其後，乙○○更提出太流公司董
事會及臨時股東會會議記錄之手稿各1份，以不會打字為由
，委由戊○○協助製作正式會議記錄，戊○○即攜帶該等手
稿離去等情，確屬真實。
⒉其次，證人子○○於原審97年4月15日審判期日亦證稱：91
年9月21日太流公司董事會出席簽到簿，子○○簽名為伊親
簽。當天伊在辦完事之後，打電話給李恒隆問開會情形，伊
是下午4點多與李恒隆約在仁愛路丙○○家，因為李恒隆請
伊直接到丙○○家，說有重要的事，到的時候李恒隆告訴伊
董事會的情形，伊聽起來就是原來的共識，而李恒隆希望伊
在董事出席簿簽名確認。伊認為已經給了委託書可以不必再
簽到，李恒隆說既然到了，內容也是與原先共識相同，便請
伊簽名確認，伊不疑有他，認為內容既然相符也就簽名了等
語（見原審卷十一第88頁）。且證人乙○○亦於原審97年5
月21日審判期日結證稱：於91年9月21日太流公司董事會之
後，子○○打電話來說在丙○○家，我就趕過去，是傍晚4
、5點去，離開時約7、8點，把開會的情形告訴子○○，伊
認為請他補簽一個東西比較妥當，當天去丙○○家有兩個目
的，一是伊要跟子○○確認會議之結論，二是要將會議結果
告訴丙○○，當天有談到太流公司增資之事情，丙○○就在
旁邊聽，丙○○對於增資對象為遠東集團心裡有數等語（見
原審卷十一第22 1頁），且由卷附太流公司董事出席簽到簿
觀之（見他字卷二第65頁），可知其上確有乙○○及子○○
2人之簽名，進而可知子○○於91年9月21日下午16時許，確
與乙○○相約至丙○○住處商談，並依乙○○之指示在董事
會出席簽到簿上簽名，以確認上開會議之結論，丙○○同時
亦知悉該日太流公司增資事宜，應屬無訛，至於係何人提出
要約，或因事隔多年而致證人子○○及乙○○之陳述雖恰好
相反，但無礙於上開事實之認定，附此敘明。
⒊再者，雖證人子○○於97年4月15日審判期日亦結證稱：丙
○○告訴伊，要請辭太百公司顧問工作，同時要舉辦記者會
公開說明，伊向丙○○表示，如果一定要辭的話，請體諒當
時候太百公司多事之秋，避免增加外界疑慮，請他可不可以
不要召開記者會公開說明等語（見原審卷十一第88頁反面）
，但證人乙○○於原審97年5月21日審判期日卻結證稱：於
91 年9月21日下午在丙○○家中時，丙○○沒有表明要辭去
太百公司顧問云云（見原審卷十一第223頁），是上開證人2
人之證詞，相互矛盾，是無法認被告丙○○所辯：伊於91年
9月21日當日下午，已經表示要辭去太百公司顧問等語為真
實，其此部分辯解自難採信。丙○○雖確於91年9月22日，
以存證信函向太流公司董事長乙○○表達，於即日起要終止
於91年5月起所接受太流公司之信託工作，並向太百公司董
事長子○○表示，辭去太百公司之董事會顧問工作等情，有
卷附丙○○於91年9月22日所出具之存證信函2紙（見偵字卷
九第127頁至第128頁）可稽，然查被告丙○○所終止委託之
對象僅為太流公司及太百公司，而被告丙○○所受委任之本
人乃係己○○個人、太設集團及太百公司，已如前述，且被
告丙○○雖寄發該二存證信函表示終止委任關係，但實際上
並無終止委任關係之真意，此由被告丙○○於原審審理時自
承：91年9月25日中午12時30分許，曾應黃芳彥邀請，前去
老爺飯店與陳玲玉餐敘，且91年9月30日亦受汪國華要求，
轉告子○○辭去太百公司董事長等情不諱（見原審卷十四第
29頁反面），更足認被告丙○○於91年9月22日寄發存證信
函，並無終止委任關係之真意，否則應無於91年9月25 日及
30日仍參與太百公司事務之理；抑有進者，該二存證信函顯
係被告丙○○與子○○及乙○○，於91年9月21日在被告丙
○○住處開會後，為解決太流公司與被告丙○○前於91 年5
月間所簽立之信託協議書，明確約定處分權係由被告丙○○
所享有，則由乙○○單獨與遠東集團接洽入主太百公司之事
，可能有法律上爭議，是乃由被告丙○○以寄發存證信函之
方式佯稱終止委任關係，實為藉此而得推由乙○○單獨以太
流公司董事長身分，與遠東集團踐行後續相關事宜，由此更
可證被告丙○○、子○○及乙○○背信犯意之堅定與犯行之
縝密。此外，由卷附子○○以太百公司名義，於91年9 月24
日出具：「本公司（太百公司）係貴公司（太流公司）之從
屬公司且因資金周轉問題，確定放棄貴公司於民國91年9月
21日股東臨時會及董事會決議，辦理之現金增資新台幣壹拾
億元本公司應認購部分，並請貴公司董事長依決議洽特定人
認購之」之確認書觀（見偵字卷五第243頁）在卷可稽。且
證人子○○於97年4月15日審判期日結證稱：上開放棄增資
確認書，係伊於91年9月24日在太百公司親自製作並蓋用太
百公司大小章，確認書製作完畢後交與乙○○。而太百公司
董事會沒有討論過太平洋流通公司增資的事情，有沒有討論
過太百公司放棄對太平洋流通公司的增資等語（見原審卷十
一第85頁反面至第86頁），可知子○○於91年9月24日以太
百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討論之情形下，
逕自放棄參與太流公司增資，並出具太百公司放棄增資認購
書與太流公司乙○○一事屬實。再者，太百公司縱依據公司
法第167條第3項之規定，而不得參與太流公司之增資，然太
百公司不得參與太流公司之增資，並不等同於子○○得於未
經太百公司董事會議決，而擅自出具放棄增資同意書，因其
餘替代方式所在多有，例如：經董事會討論後洽請他人應募
太流公司之增資，亦無不可，故子○○爰引公司法規定，辯
稱出具放棄增資認購書係屬合法云云，委無足取。
被告丙○○、乙○○共同隱瞞太流增資事宜，仍於91年5月
25日分別參加陳玲玉、章啟明之協商太流股權買賣事宜：
⒈證人黃芳彥於原審97年3月4日審判期日結證稱：陳玲玉在馬
永成婚禮上，問伊是否認識丙○○，伊說認識，陳玲玉就希
望伊安排他們見面，伊因此安排於91年9月25日在老爺酒店
吃鰻魚飯。當日陳玲玉好像有跟丙○○講到太百公司的事情
，陳玲玉表達購買太百公司的意願，丙○○在場說他不能作
主，因太百公司不是他的等語（見原審卷十第79頁反面至第
80頁），且證人陳玲玉亦於原審97年2月19日審判期日結證
稱：於91年9月25日餐會當天，伊跟黃芳彥先到，然後是丙
○○，最後是乙○○。當天餐敘伊一直希望丙○○要踐行9
月19日會議記錄的內容，希望丙○○交出股票，但丙○○一
直說他沒有權利，他說要找乙○○，後來乙○○來了也說他
沒有權，當天主要是丙○○、乙○○都推來推去的等語（見
原審卷九第259頁）。是由上開證人證詞可知，黃芳彥於被
告丙○○以存證信函終止與太流公司之信託關係後之9月25
日，邀約被告丙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調受寒舍公司
顧問蔡辰洋委任之陳玲玉律師及被告丙○○間，就太百公司
買賣所生之歧見，惟當日被告丙○○赴約後，在餐會中仍推
諉表示其無權出售太百公司股權，並當場致電乙○○前往與
會，因乙○○到場亦表示無權出售，致當日雙方並未獲任何
共識之事實，由此亦可認定被告丙○○前開辯稱，自91年9
月23日以後即不過問太百公司事務云云，純屬
卸責之詞。
⒉91年9月25日上午11時，在鄭洋一辦公室所舉行之會議，出
席人員為乙○○、章啟明，記錄為沈沛霖，見證人為鄭洋一
律師，會議內容：一、太流公司現欠富邦銀行8億元債務；
欠太百公司約10億元債務及銀行債務數億元。現經與會人員
同意，立即洽特定人承購太流之股權。二、太流之董事長乙
○○願意配合上開讓售承購行為，唯李董任職董事長期間，
出錢、出力甚多，應獲得補償。承購太流之特定人，應與李
董洽商妥當本條件」，有卷附上開會議記錄（見他字卷二第
97頁）可稽。證人章啟明於原審97年2月26日審判期日結證
所稱：9月17日會議記錄中所載「乙○○退出機制」一事，
後來鄭洋一有找伊跟沈沛霖、乙○○一起商量，內容就是同
意乙○○退出時，買方要給乙○○一些酬勞，91年9月25日
與乙○○前去鄭洋一辦公室協商之原因為，當天伊與乙○○
是要去談退場機制，並做成91年9月25日會議記錄。我們談
到「特定人」的時候有談到，就是寒舍公司要買，乙○○問
說寒舍公司願意付他多少費用呢，伊說這要他們自己協商。
這個會議紀錄是乙○○唸出來給沈沛霖所寫的，伊當然認為
會議記錄中之「特定人」是給寒舍集團，我們從來不知道乙
○○有跟遠東集團簽保密協定跟備忘錄，且對我們而言，只
有寒舍公司有做過實地查核，不可能有一家公司要買太百公
司而不做實地查核的等語（見原審卷十第30頁反面、第37頁
），並證人沈沛霖於原審97年4月1日審判期日亦結證稱：當
天早上章啟明要伊跟他一起去鄭洋一的辦公室開會，章啟明
說要去把李恒隆酬勞的事情談一談，因9月17日的會議中我
們有談到酬勞、走路工的事情，當時丙○○說要請鄭洋一來
主持李恒隆酬勞這個事情。紀錄內容寫到立即洽特定人承購
太平洋流通公司股權，所謂的特定人，很清楚是指「寒舍集
團」，因在此之前，太百公司的經營價值、現金流量、負債
明細、應收應付甚至禮券等事情都是很細微的事，在當時只
有寒舍集團做過實地查核，所以在伊個人的認知，所謂特定
人就是寒舍集團。李恒隆當天很坦白的問章啟明，如果寒舍
集團買去了，你要給我多少，章啟明當時回答說幾千萬是合
理的，至於你如果要像報紙上漫天要價，那要找蔡辰洋談。
會議記錄伊原來記載李恒隆口述的寒舍集團，但李恒隆要求
伊修改成「特定人」，會議記錄內沒有記載李恒隆問章啟明
，如果寒舍集團買去了要給他多少錢這段對話，係因為我們
到鄭洋一的會議室開始寒暄時，就有提到這件事，之後開會
時李恒隆說「我口述你寫」，所以就沒有記到這段對話等語
（見原審卷十一第37頁反面至第38頁、40頁反面）。是由上
開證人之證詞對照以觀，可知丙○○確有參與遠東集團增資
太流公司之事，已如前述，卻於91年9月22日出具終止與太
流公司、太百公司委任關係之信函，而乙○○亦於91年9 月
24日，以太流公司董事長身分出具，其已經股東臨時會議決
議，授權其洽特定人認購之函文予遠東公司（見他字卷五第
187頁），二人仍於91年9月25日老爺餐會中，相互推諉無權
決定太百公司股權出售乙事，而乙○○於同日，與章啟明協
商退出之補償機制之會議中，仍有「承購太流之特定人，應
與李董洽商妥當本條件」之約定，足認被告丙○○、乙○○
間確有犯意聯絡。至於證人沈沛霖另證稱：上開會議應該是
於91年9月26日召開云云，但次開會議記錄之書面明顯寫明
係於91年9月25日召開，且該會議記錄係證人沈沛霖親自書
寫，並證人章啟明亦結證稱係於91年9月25日至鄭洋一之辦
公室開會的，是證人沈沛霖此部分之證詞，與事實應有未合
，顯係記憶有誤，理應敘明。
證人子○○於原審97年4月15日審判期日結證稱：伊於91年9
月23日將太百公司大、小章帶到遠企，係先在借用簽收單簽
名後，向太百公司財務部借用太百公司大、小章並取走，伊
當天帶太百公司大、小章去遠企的目的，就是為了與呂思家
律師簽訂保管合約等語綦詳（見原審卷十一第86頁、第91頁
），核與證人壬○○於原審97年4月8日審理期日結證稱：有
見過91年9月23日取走太百公司大、小印鑑章文件，是子○
○要借走大章時，癸○○通知伊把大章拿過去，因大章要帶
出去，所以有寫這張文件，子○○簽收時伊有在場，伊確定
借二顆印章的時間是91年9月23日。子○○借了印章之後，
伊記得是當天下班前還。上開文件的右下角寫91年9月23日
，是劉碧霞寫的，就是印章拿回來的那一天等語大致相符（
見原審卷十一第63頁反面至第64頁），並有卷附91年9月23
日取走太百公司經濟部大小印章文件1紙附卷可證（見他字
卷六第109頁反面），是由上開證據可知，子○○為於91年9
月23日與呂思家律師簽立保管契約書之故，便於當日自太百
公司取走太百公司之大、小章之事實。其次，證人子○○於
原審91年4月15日審判期日結證稱：正風事務所有保管太流
公司10 0％股票，但正風事務所於91年9月23日即終止保管
太流公司股票之契約，終止之後便將太流公司之股票在遠企
的商務中心交與李恒隆。伊於91年9月23日係先回正風事務
所拿股票，才去遠企之商務中心，但伊於91年9月23日時已
經是太百公司董事長，所以當股票交還與太流公司之李恒隆
時，伊便要求收回太百公司所有的40％的部份。且於9月23
日同日，太百公司在遠企之商務中心，有將持有的太流公司
股票交給呂思家律師保管，伊是將100％太流公司股票交給
李恒隆後，再先把40％屬於太百公司的部份取回，復把太百
公司持有40％太流公司股票交給呂思家律師保管，並於91年
9月23日簽立保管契約，並在當日蓋用太百公司大小印章，
但此舉並未經太百公司董事會同意，有將保管收據送回太百
公司財務部保管等語（見原審卷十一第90頁、第95頁），且
證人乙○○於原審97年5月21日審判期日亦結證稱；伊所持
有之太流公司股票於91年9月底之前，一開始係交給子○○
保管，後來交給呂思家律師，這是雙方表示誠意之方式，這
是對遠東集團之相信及誠意，呂思家是庚○○找的等語（見
原審卷十一第219頁），核與證人呂思家於原審97年4月29日
審判期日結證所稱：於91年9月23日受託保管太流公司股票
，此業務是庚○○介紹，當天上午約10點40分左右，庚○○
打手機表示要伊處理一個法律案件，當天伊就到敦化南路遠
企大樓7樓日本料理「燦鳥」餐廳，由庚○○引介當時太百
公司董事長子○○及太流公司董事長李恒隆，用餐之後，約
在2點左右，子○○拿了100萬份股的太流公司股票，其中有
60萬份股當著伊的面還給李恒隆，由伊負責見證，伊便在91
年7月，乙○○與正風事務所子○○所簽立之委託保管合約
上簽名見證。嗣後乙○○將60萬股太流股票，以個人名義交
付伊保管，且子○○亦以太百公司名義，將40萬股之太流股
票交給伊保管，2份保管契約都是伊當天草擬扼要的內容後
書寫，後來應該是遠東的同事拿去打字的，並經伊當天蓋印
。李恒隆與伊的保管契約上有記載「非經遠東集團同意不得
取回」的字眼，是別人潤飾的等語大致相符（見原審卷十一
第113頁至第114頁），另有呂思家與乙○○於91年9月23日
簽立之保管契約1紙（見原審卷十一第126頁）、呂思家與太
百公司簽立保管契約1紙（見偵字卷五第246頁）及委託保管
合約1紙（見偵字卷五第245頁）在卷可稽。是由上開證據，
可知子○○於97年9月23日自太百公司取走太百公司大、小
印章，並自正風事務所取出全部之太流公司股票，併攜至遠
企大樓後，先交付其中之60％太流公司股權予乙○○，而乙
○○便以個人名義，將60％太流公司股權交付庚○○指定之
呂思家律師保管，同時子○○亦未經太百公司董事會之討論
，便以太百公司董事長名義，蓋用上開太百公司印章，將太
百公司名下40％之太流公司股權，交付呂思家律師保管，一
併作為遠東集團增資太流公司之保障等情，同堪認定。從而
由子○○未經太百公司董事會之討論，即擅自將太百公司名
下之40％太流公司股票，交付予與太百公司毫不相干之呂思
家律師保管，並加註未經遠東集團同意不得取回之約定，倘
非有背信之犯意，又有何必要交付太百公司持有之股票予他
人？倘若此種公司負責人未經公司董事會同意，即擅自將公
司所有之財產交付他人之行為不構成背信，則臺灣地區之交
易秩序又何以維持？
上開乙○○、子○○交付太流公司股票予遠東集團保管之同
日，即91年9月23日，隨即由乙○○代表太流公司與遠東集
團代表人庚○○、甲○○，在遠東國際大飯店7樓商務中心
，簽訂重要會議記錄，達成下列共識：⑴甲方（太流公司代
表人乙○○）有下列的財務問題，乙方（遠東集團）應邀協
助（因乙方有百貨零售經營、管理、開發的專長，對大陸百
貨市場的認同，以及具雄厚的財務能力）：①太百（公司）
91年9月20日到期中國信託17億元之聯貸款，②太流公司91
年9月30日到期之富邦銀行8億元、太百（公司）股票質借款
，③太百（公司）現有銀短期貸款，④捷運忠孝復興站ＢＲ
４開發案，⑤開發大市場。⑵雙方在共識的目標資本額下，
甲方願意先將太流（公司）67％之股權轉讓乙方或乙方指定
之人，並同意33％股權在遇重大決議時放棄投票權，且由乙
方委請投資銀行評估太百（公司）及太流（公司）的價值作
為參考，其價格再由雙方議定。在現有太百（公司）的股權
架構下，未經乙方書面同意之前，甲方不能移轉太流（公司
）、太百（公司）及中控公司之持股予第三人。⑶在雙方合
作初期所有增資金額及股權，全數由乙方保管及以乙方名義
完成登記，俟公司完成增資變更登記及甲方另設新公司後再
行分割。⑷甲方請求乙方共同配合事項：①現有太百（公司
）董事會（銀行公會指派）及董事長子○○等機制暫時維持
，惟遇重大（財務）決策需經乙方同意，董事長原則上繼續
留任，適當時機再改組，②太百（公司）現有經營團隊原則
上可維持不變，③協助解決己○○家族在太百（公司）之殘
留利益，④協助忠孝店產權之爭議，⑤設法將太百（公司）
百分之一百股權歸入太流（公司）。甲方先將太百（公司）
的債務資料、太百（公司）與太設公司債務往來，及與太百
（公司）有關的法律文件，先提供給乙方參考，作為雙方合
作之依據…⑹雙方在以上的認知下，甲方同意乙方進行評鑑
審查（Due Diligence）的工作。⑺以上所有工作除協調事
項外，雙方同意於91年9月底前完成，有91年9月23日「重要
會議記錄」（見他字卷一第264頁）在卷可稽。再證人乙○
○於原審97年5月21日審判結證稱：同意與遠東集團簽重要
會議記錄之原因是這是對伊的一個保障，是大家的共識，且
當時時間很急迫。當時的太流公司、太百公司還有很多問題
要解決，伊希望遠東集團協助的事項就一一列出，因那時伊
只有60％太流股權，太百公司擁有40％，所以伊從頭到尾都
是用自己的60％與遠東集團談，後來遠東集團認為他們要3
分之2才能掌握太流公司，他們希望調整合作比例成為67％
，而伊當時只有60％，所以伊只說會盡力，伊就跟丙○○報
告，請求丙○○諒解，就是告訴丙○○有這件事，丙○○說
子○○一定會跟伊配合。最初伊的想法是由遠東集團借伊10
億元，伊拿清償後取回的太百公司股票作為擔保品，但遠東
集團拒絕，希望用增資的方式，伊都有先跟丙○○商量，所
以才簽署重要會議記錄的第2、3點，重要會議記錄內就太流
公司的資本額有達成共識，就是增資到40億元，全部由遠東
集團籌措，當時伊已經放棄增資，有簽同意書，因按照重要
會議記錄，伊的60％太流公司股權要轉讓給遠東集團，重要
會議記錄就是，讓遠東集團增資的條件等語（見原審卷十一
第21 6頁反面至第217頁），且亦曾於95年5月25日調查局詢
問時陳稱：重要會議記錄於事前事後，伊都有告訴丙○○。
後來遠東要67％太流公司股權，伊有向丙○○報告，因為當
時伊只有60％太流公司股權，需要與擁有40％之太百公司開
股東會及董事會，丙○○對伊說子○○一定配合，後來子○
○又跟伊於91年9月21日召開董事會及股東會，當時遠東集
團還找戊○○來監督開會過程，以確保會議結論符合遠東集
團之要求等語（他字卷六第57頁反面、第58頁反面、第59頁
反面）前後相符，是證人乙○○此部分之證詞可信為真實，
故由上開證據綜合觀之，可知乙○○係與被告丙○○、子○
○事先謀議，再由子○○承被告丙○○之命，以前述不合常
情之行為提供協助之後，方與遠東集團代表之被告庚○○、
甲○○等人簽定上開重要會議紀錄，就遠東集團入主太百公
司及雙方合作方式，達成同上所述內容之協議，使得遠東集
團得以掌握太流公司股權，進而可以入主太百公司，且由乙
○○上開證述經過，更可證被告丙○○確與乙○○、子○○
有犯意聯絡，另佐以乙○○名下之太流公司股權僅有60％，
然渠等三人並同意轉讓67％與遠東集團，則就差額7％部分
，顯係欲處分太百公司名下之太流公司股權，甚為明確，則
被告丙○○辯稱不知情云云，孰人能信？
證人乙○○於91年12月12日調查局詢問時曾陳稱：91年9月
24日太流公司發函給遠東11家關係企業，要求匯入增資款10
億元，是遠東集團羅仕清提供之名單等語（見原審卷二第
102頁），並有子○○以太百公司名義，於91年9月24日出具
之現金增資放棄認股同意書（見偵字卷五第243頁）、太流
公司於94年9月24日函請遠東百貨股份有限公司參與太流公
司增資之函文1紙（見偵字卷九第130頁）、如附表一所示遠
東百貨等11家公司分別於91年9月24日與上海商銀簽訂之信
託契約書各1紙（見原審卷十一第25 9頁至第29 1頁）、如
附表一所示遠東銀行等11家公司於91年9月25日出具，與上
海商銀之特定用途單獨管理運用金錢信託委託書各1紙（見
原審卷十一第292頁至第302頁）及存摺匯款紀錄（見原審卷
十一第303頁至第306頁）等件在卷可證，是由上開證據可知
，太流公司於91年9月24日確曾發函予如附表一所示，遠百
公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前開
公司參與太流公司現金增資，上開11家公司便共集資10億元
，於91年9月25日匯入上海商銀信託專戶，並於同月26日將
該10億元匯入太流公司在遠東商銀營業部開立之資本專戶等
情。另由原審依職權調取之太流公司之公司登記卷宗以觀，
即可知太流公司於此次增資完畢後，總股數為1億1百萬股之
事實，而遠東集團增資太流公司10億元即1億股，便可取得
太流公司99％以上之股權，即以此方式掌握太流公司之經營
權，更進而得以間接控制太百公司。
證人王定乾於原審97年2月12日審判期日結證稱：於91年9月
間，知道太設公司在富邦銀行有8億元的股票質押借款，也
知道將於9月30日到期。本來我們的認知是這筆貸款不需要
籌措現金償還，原因為這是屬於太設公司在富邦銀行的質押
，因此我們與太設公司的章啟明正進行整筆交易的買賣，無
須對此單筆的股票進行質押，且這筆質押貸款在富邦銀行而
言，依照當時質押的股份換算，金額遠遠大於質押金額，所
以富邦銀行並沒有要求要按期還款，這是可以繼續展期健全
的貸款，所以當時我們不用考慮籌措這8億元的現金，既使
有需要，我們寒舍公司的任何一位董事，用股東往來方式也
可以解決資金問題。寒舍公司原先有代章啟明向富邦銀行表
達這個貸款可否再給予延期，當時是認為沒有問題，直到9
月27日章啟明告知太流公司有可能代償貸款，我們覺得很意
外，因不知道太流公司是哪裡來的現金，又如何要急於要清
償銀行並不催繳的正常貸款，因此伊立刻電話告知回到美國
的陳德福，因股份由他買賣，不動產才由寒舍公司負責買賣
，但陳德福是美籍華裔，資金的進入需要經過經濟部投審會
，在作業時間上來不及，為此我們還曾經商議富邦銀行代為
延緩，以方便國外資金的匯入，但當時這件事情已經造成輿
論的關係及銀行為了在公平正常作業期間，所以不得不接受
太流公司的代償等語（見原審卷九第227頁反面至第228頁、
第234頁），且證人章啟明於原審97年2月26日審判期日亦結
證稱：伊於91年9月30日的前幾天有告訴王定乾，有立即清
償富邦銀行8億元貸款的必要，因於91年9月26日或27日時乙
○○告訴伊，他已經從印尼富商林文竟處取得大筆的金額，
可以代償太設公司在富邦銀行的貸款，伊就警覺到事情可能
有變化，所以立即告知王定乾，但當時他們不太相信乙○○
有這個本事，加上仙妮集團陳德福的款項一定要經過投審會
的審核通過後匯入，所以錯失了先機等語（見本院卷十第34
頁、第36頁），核與證人蔡辰洋於原審97年4月29日審判期
日結證所稱：於91年9月間知悉太設公司有一筆在富邦銀的8
億元貸款，且貸款的擔保品是太百公司的股票，也知道於9
月30日到期。章啟明有因償還這8億元貸款而與伊接洽，當
時伊去富邦銀行接洽，因富邦銀行蔡明忠是我堂弟，他們同
意協助讓我們緩幾天，如果資金進來就可以償還，因當時資
金進來需要幾天時間，後來因遠東所採的策略是每天登報紙
轟富邦銀，富邦銀行受不了壓力才同意接受償還等語相符（
見原審卷十一第118頁反面），另由富邦銀行總行營業部91
年8月20日通知1紙（見偵字卷二第180頁）及富邦銀行96 年
3月8日北富銀企金字第00803號函1紙（見原審卷十第202 頁
）對照以觀，可知上開91年8月20日之通知並非催收通知，
僅為簡便行文，係對太設公司通知8億元貸款將到期之簡便
例行性通知，係一種銀行作業上之慣例等情事。綜上可知，
太流公司所有之太百公司股票，當時因擔保太設公司對富邦
銀行之8億元貸款，尚質押在富邦銀行，而該筆貸款將於91
年9月30日到期，但富邦銀行並未急於催收，僅係發出例行
性之到期通知之事實。再由富邦商業銀行利息收據（見本院
卷八第296頁）、乙○○於97年10月1日出具給富邦銀行之切
結書1紙（見他字卷五第352頁）及富邦商業銀行於91年10
月1日出具給太設公司之通知1紙（見他字卷五第354頁）等
件綜合以觀，便可知太流公司董事長乙○○以太設公司連帶
保證人身份，於91年10月1日代太設公司清償積欠之8億元貸
款本金及341萬4794元之利息，同時富邦銀行便將設定質權
，以為擔保之太百公司股票計1億股，全部返還予太流公司
之事實。
證人王定乾於原審97年2月12日審判期日結證稱：太流公司
增資至10億元，並由遠東集團參與認購，對寒舍公司購買太
百公司股權的意願產生絕對性的影響，如果當時太流公司增
資依據公司法的規定，太百公司當時是太流公司的股東，而
寒舍公司當時已經是太百公司的合法股東，所以太流公司的
增資是否有經過太百公司股東會的合法通過，太百公司要去
增資太流公司，也並沒有告知股東寒舍公司，使得寒舍公司
錯失絕佳的增資機會，以致造成後來整個交易案的翻盤等語
（見原審卷九第227頁反面），且證人陳玲玉亦於原審97 年
2月19日審判期日結證稱：質押的太百公司股票被太流公司
取走之後，因那部分的太百公司股票大約有40多％，伊對蔡
辰洋說此部分股票如果不能取得，會影響控制太百公司的股
權，所以後來我們沒有繼續辦理股權買賣事宜等語（見原審
卷九第259頁反面）。由上開證人之證詞可知，乙○○以股
票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公司清償積欠
富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所提供，擔保
前開債務之43％太百公司股票後，寒舍公司及仙妮集團陳德
福與太設集團簽立備忘錄，欲進行之前開買入計畫的確已徹
底無法履行，且造成太設集團欲自行尋求太百公司之投資對
象，以求能儘早對太設集團挹注大量資金之計畫與意願，因
被告丙○○、乙○○、子○○之前開違背任務行為而落空，
對太設集團生有損害甚明。
三、按刑法上之背信罪係以為他人處理事務，意圖為自己或第三
人不法之利益或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，
致生損害於本人財產或其他利益為要件。析言之，首先須以
「為他人處理事務」為前提，所謂為他人者，係指受他人之
委任等原因，而為其處理事務而言，且並不以具體特定之事
務為限，依法律或契約，概括於一定範圍內所應執行之事務
，對於該事務執行效果所歸屬之人，亦屬之。其次，所謂「
違背其任務之行為」，係指為他人處理事務，應依誠實信用
原則，忠實地履行其受託義務，若濫用其事務處理權限，或
違背其信託關係所應履行之義務，均屬背信行為。再者，所
謂「致生損害於本人之財產或其他利益」，包含積極損害，
即減少本人現有之財產，及消極損失，即妨害現在財產之增
加或喪失日後可得之期待利益，但該期待利益必須具有相當
之可能性。此外，除了
構成要件故意外，亦須具備所謂「為
自己或第三人得不法利益」或「損害本人之利益」之意圖，
其中前者係指自己或第三人在法律上不應取得之利益，意圖
取得或使其取得者而言。經查：
㈠如前所述，己○○、章啟明因乙○○曾協助於90年10月15日
召開太設集團紓困會議，藉此提供溝通平台，使太設集團得
與債權銀行開會，協商太設集團借款債務之清償方式與時間
，因而認定乙○○確有能力協助太設集團紓困，便於90年10
月19日，聘任乙○○擔任太設集團之副董事長，並委任乙○
○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，及使太設集團能獲
得最大資金之挹注。但於90年10月23日召開之債務協商會議
結果，雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，惟並未能徹
底解決太設集團財務問題。嗣於91年3月初，太設集團總裁
己○○遂對被告丙○○提出要約，請求被告丙○○協助處理
太設集團及太百公司之財務問題，惟被告丙○○提出，其必
須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後己
○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人等要求
，俾利其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜，太設集
團總裁己○○隨即同意被告丙○○前開請求。旋被告丙○○
便介紹子○○及其擔任所長之正風事務所，至太百公司進行
財務專案評估，並經己○○及太設集團同意，是除正風事務
所受太百公司委任進行財務專案評估外，子○○本身亦受己
○○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太
百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作，且被告丙○○
於91年3月12日即上開正風事務所財務專案評估完成後，便
正式接受己○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處
理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大
資金挹注之前提下可適當處理太百公司。
㈡己○○、章啟明等人於91年1月間，本已開始針對太設集團
逐步進行企業體切割之動作，且於91年2月，己○○、章啟
明為求順利解決太設集團之財務困境，遂應允乙○○取得20
％太百股權之要求，並分別製作日期為89年5月1日之協議書
與日期為90年3月5日之承諾信函等文件，藉此表彰乙○○應
取得20％太百公司股權。嗣被告丙○○接受委任之後，便與
乙○○、子○○等人依據正風事務所所為財務評估之結果，
要求依計畫對太百公司進行財務監控，並指派正風事務所曹
安男於91年3月26日開始進駐太百公司，保管太百公司3顆支
票發票章中之1顆，負責於用印之前，均核對支票之付款人
並非太設集團其他關係企業，藉以控管太百公司之支票簽發
，且要求章啟明辭去太百公司常務董事職務，避免太百公司
之資金仍不當流入太設集團其他關係企業，以遂行由被告丙
○○所提出之太設集團、太百公司之企業體切割計劃。該切
割計畫中，將太設公司原持有之「中控公司60％股權」、「
太百大樓建物及地上權」及「太百公司全部股權」等資產，
一共作價120億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太
流公司，欲藉上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公
司。另安排太設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司
，即欲以此法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更
將使太流公司成為太百公司之控股公司，且上開措施均獲得
太設集團之己○○、章啟明首肯，渠等並願意配合被告丙○
○、乙○○等人之指示，先安排太百公司以100萬元代價，
向太設公司收購太流公司股權，再由己○○父子負責對外蒐
購52％太百公司股權，與太設公司本已持有之48％太百公司
股權（合計100％股權），一併以買賣之名義，集中過戶至
太流公司名下，俟太百公司之股權集中後，再將太流公司股
權全部信託被告丙○○處理，俾利向太百公司之債權銀行爭
取貸款展期。且己○○因前已承諾給予乙○○20％太百公司
股權，遂在乙○○要求下，另同意將太流公司20％股權登記
在乙○○名下，但未辦理股權過戶手續。迄於91年4月間，
因計畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上
開切割計畫難獲債權銀行支持，再由太百公司全部出資，將
太流公司之資本額增資至1,000萬元，而當時子○○依據公
司法第167條第3項之規定，建議太百公司所持有之太流公司
股權，並不宜超過股權半數，並經己○○採納，且同時乙○
○因其個人將擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保證
人，為確保其個人擔任保證人時之權益，此時亦要求將太流
公司60％之股權登記在其名下，己○○便答應乙○○之上開
要求，將前揭太流公司60％之股權登記在乙○○名下，另於
91年4月14日經太流公司董事會推派，由乙○○擔任太流公
司之董事長，於91年5月21日完成公司變更登記。其次，太
百公司依據前開分割計畫，於91年4月間向太設公司購買太
百大樓，並於91年5月間，太百公司、太流公司及太設公司
三方亦針對中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權與太
百公司全部股權等標的，一起簽立1份買賣契約書。嗣太流
公司亦再於91年5月17日，分別與崇廣公司、豐洋公司、時
遠公司各簽立1份股權買賣契約書，用以購買太百公司股權
，上開步驟完成後，前揭太百公司股權集中在太流公司之計
劃已大致規劃完畢，使得太流公司將實際成為太百公司之控
股公司，且乙○○個人名下又登記持有60％太流公司股權，
有權指派法人董事入主太百公司，已間接掌控太百公司。此
外，太流公司亦依據前開分割計畫，於91年6月10日向太設
公司購買太設公司所持有之太百公司股權，並簽立股權買賣
契約書，嗣後91年6月14日更完成過戶與太流公司之手續。
另己○○為履行被告丙○○前於91年3月間所提「將太百公
司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃同意由乙○
○於91年5月間，以太流公司負責人名義，與被告丙○○簽
立信託協議書，將太流公司持有之太百公司股權全數信託予
被告丙○○，己○○並以見證人之身分，簽署前揭信託協議
書。正風事務所及子○○亦於91年5月份，在被告丙○○之
專業指導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，為
太設集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公
司再次向債權銀行團申請紓困，並於91年5月23日再次召開
銀行團紓困會議。嗣被告丙○○、乙○○於91年7月份已知
悉，前開於91年5月份所提出之太設集團及太百公司償債計
畫，並未獲債權銀行團通過，為避免業已集中登記在太流公
司名下之太百公司股票，將因先前太設公司等太設集團企業
持以設質在其上之債務無力償還，致遭債權銀行拍賣，乃於
91 年7月18日，分由被告丙○○邀集合作金庫董事長梁成金
、世華商銀董事長汪國華，及當時之財政部長李庸三等人，
乙○○則邀請陳哲男共同與會。上開人等一同至來來大飯店
桃山日本料理店餐敘，被告丙○○及乙○○便在餐會中探詢
債權銀行對債務人太百公司，於91年7月份將提出之償債計
畫，即展延債務及變更清償債務條件之意見。嗣後同日下午
被告丙○○、乙○○隨即通知己○○、章啟正、鄭洋一、子
○○，在國票公司丙○○之辦公室內召開太百公司臨時董事
會，會中告知前開91年5月份所提出之太設集團及太百公司
之償債計畫並未獲債權銀行支持，且中國信託17億元之NIF
（聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而己
○○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲
債權銀行支持，應除原有之保證人外，太百公司需要有一位
新任董事長，再由此人擔任債務連帶保證人等事由，己○○
因此自願辭去太百公司董事長職務，雖經章啟明來電阻止，
及鄭洋一一再確認其真意，己○○仍不改變其辭意，且在該
董事會中同時決議改由乙○○接任太百公司董事長，並由乙
○○擔任太百公司債務之連帶保證人。又被告丙○○與乙○
○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5月份所簽立之
信託協議書，以確保對太百公司的控制權，俾順利日後處分
太百公司股權，復於91年7月18日，簽立協議書1份，其上載
明「乙方（乙○○）將太流公司持有公司之股票及太百公司
持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（丙○○），
任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並委由被告丙
○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、
調度之指導，且被告丙○○當時即請乙○○將太流股票拿出
來，但同時被告丙○○便將股票交給正風事務所子○○保管
，至此太百公司及太流公司之股權與經營權，已均由被告丙
○○全盤掌控。此外，太百公司本係以46億元之價金，向太
設公司購買太百大樓，而太設公司認為於抵銷太設公司積欠
太百公司之債務及承接抵押貸款後，太百公司仍須再給付太
設公司10餘億元之價金，惟被告丙○○及另案被告乙○○、
子○○於91年7月份，基於其受委任監控太百公司財務之任
務，以除太設公司外之其餘太設集團關係企業對太百公司仍
有負債為由，表示亦應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開
負債，因此太百公司並無庸再給付太設公司任何價款，致章
啟明與被告丙○○、乙○○、子○○等人間已稍生嫌隙，使
其另生對外自行尋求投資太百公司之財團之意。綜上，自受
委任開始至91年7月間為止，被告丙○○及乙○○、子○○
為己○○、太設集團或太百公司所採取之措施及作為，均不
脫離經太設集團己○○所同意，並參與執行之切割計畫範圍
內，應可謂渠等在此段期間內之行為，均係依誠實信用原則
，忠實地履行其受託義務。
㈢但於91年7月底、8月初之間，因章啟明欲自行對外尋求投資
太百公司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集
團之財務危機，遂於91年8月21日，由章啟明代表太設集團
與寒舍公司之代表蔡辰洋及仙妮集團負責人陳德福，共同簽
定上開交易備忘錄，不但約定進行總金額高達100億元之交
易，並特別約定同意於此交易完成後，即免除太百公司對太
設集團之全部債權。於備忘錄簽立完成後，因太百公司及太
流公司之股權與經營權已均由受太設集團、太百公司、己○
○委任之被告丙○○全盤掌控，章啟明便請蔡辰洋另與被告
丙○○洽談。但被告丙○○等人自忖如太設集團自行與寒舍
公司等人達成交易，渠等恐無法從中獲取利益，遂共同為下
列違反委任本旨，違背任務之行為：
⒈蔡辰洋與王定乾於同年月22日，一同至國票公司丙○○辦公
室商討投資太百公司事宜時，被告丙○○竟向蔡辰洋諉稱：
太百公司與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲總統
府高層指示，無權轉賣云云，實係不願配合太設集團將太百
公司股權出售與寒舍公司等人。而蔡辰洋於查證丙○○所言
之總統府高層介入說辭並非屬實後，再次與被告丙○○接洽
，表達已查明並無高層之說，然仍遭被告丙○○含糊推諉。
⒉被告丙○○見以「高層介入」為由拒絕寒舍公司，勢已無法
說服寒舍公司及仙妮集團放棄洽購太百公司股權，但為續行
排除寒舍公司及仙妮集團之洽購及控制太百公司，旋即以安
排債權銀行團人員進入太百公司經營團隊監控為由，於91年
8月26日召開太百公司臨時股東會及董事會，而被告丙○○
事前即親自安排由銀行公會所推薦之劉昌鑾、票券公會所推
薦之彭宗正、世華租賃公司所推薦之江希賢、正風事務所丁
鴻勳及子○○等實際上未具債權銀行團代表性之人，接受太
流公司遴選擔任太百公司董事，雖上開人士進入太百公司董
事會擔任董事，在客觀上難謂無一定之監督功能，但被告丙
○○、乙○○於會議前便與劉昌鑾、彭宗正、江希賢等人聚
餐，欲藉此舉建立交情，並指示彭宗正在太百公司董事會中
提案，由子○○接任太百公司董事長，且事前子○○亦答應
被告丙○○所提，要其出任太百公司董事長之安排，是被告
丙○○實藉此對外推稱，太百公司之董事會實由債權銀行團
所主導，但太百公司之董事會，事實上全部已由擔任太百公
司董事會最高指導顧問之被告丙○○個人所掌控，是以，被
告丙○○、乙○○得私下繼續由渠等另洽太百公司之買主，
以牟取自己之利益。
⒊被告丙○○因見蔡辰洋動作積極，遂於同年9月3日，透過舊
識即被告庚○○之引薦，與遭蔡辰洋拒絕合作之遠東集團被
告丁○○見面，且當面說明太百公司與太設集團切割所採用
之方法，被告丙○○此時並趁機邀約遠東集團投資太百公司
，之後被告丙○○更向乙○○告知，遠東集團有誠意投資太
百公司乙事，即欲在太設集團不知情之情況下，自行引進遠
東集團投資太百公司，以牟取自身之利益。且被告丙○○、
乙○○、子○○為使遠東集團順利取得太百公司經營權，藉
摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司經營權之機會，以謀
取鉅額利益，竟罔顧章啟明已代表太設集團與寒舍公司、仙
妮集團陳德福簽立備忘錄，欲自行出售太百公司經營權及股
權之事實，推由乙○○於91年9月17日與被告庚○○、甲○
○簽訂「備忘錄暨保密協議」，被告丙○○並指示時任太百
公司董事長之子○○，全力配合辦理遠東集團增資太流公司
事宜。且因寒舍公司於91年9月13日向新網路公司購買1. 84
％太百公司股權後，於辦理過戶時遭子○○擔任董事長之太
百公司，先於91年9月15日以無理由拒絕、再於91年9 月16
日以「董事長不在」、「公司章不在公司內」等語拒絕，是
寒舍公司希望與被告丙○○進行洽談，而被告丙○○遂藉此
機會，亦於上開「備忘錄暨保密協議」簽訂之91年9月17日
同日，假意與己○○、章啟民、寒舍公司代表蔡辰威、王定
乾及鄭洋一等人協議，佯稱同意以「可考慮公開洽售方式」
、「乙○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由鄭洋一出面
與其談判」等共識，以掩飾渠等協助遠東集團入主太百公司
之情事。
⒋被告丙○○再於91年9月19日，假意與蔡辰洋、蔡辰威、鄭
洋一、陳玲玉、洪三雄等人會談，並再達成「太流公司之股
票交由正風事務所子○○會計師及國際通商法律事務所共同
保管」、「太百公司增設1位監察人」、「太流公司應指派4
位寒舍公司推薦，並經代表太百公司過半數債權之銀行所同
意之人，以作為太百公司之3位董事（取代現任太流公司指
派之3位法人代表董事）及所增設之1位監察人」等協議，表
其示將配合寒舍公司收購太百公司股權，惟另一方面被告丙
○○、乙○○、子○○為使遠東集團得順利增資太流公司，
子○○竟亦於91年9月19日同日以太百公司董事長身分，在
未經太百公司董事會討論及通知己○○之情況下，逕自解除
己○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務，先使得
太流公司之董事僅餘子○○及乙○○2人，以利遂行其計畫
，且子○○並於9月20日應乙○○之要求，自太百公司財務
部代為領取太流公司大、小章後持至遠企飯店，交付乙○○
。嗣乙○○更於91年9月23日將上開太流公司大小章及公司
登記執照，在呂思家律師之見證下，轉交遠東集團保管。其
次，被告丙○○、乙○○、子○○乃於91年9月20日共同謀
議，倉促地於91年9月21日（該日為週六且為該年度中秋節
），在知悉子○○已有他約，當日恐無法出席之情況下，仍
由子○○分別以太百公司董事長身份及個人身份，出具臨時
股東會指派書、董事會委託書予乙○○之方式，在乙○○家
中召開太流公司臨時股東會及董事會，欲以通過增資太流公
司議案之方式，遂其目的。而子○○於91年9月24日更以太
百公司董事長身分，在未經董事會討論之情形下，放棄參與
太流公司增資，同時出具太百公司放棄增資認購書予乙○○
。綜上，己○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務
遭解除，或乙○○於91年9月23日將上開太流公司大小章及
公司登記執照，在呂思家律師之見證下，轉交遠東集團保管
，或迅速於91年9月21日召開太流公司臨時股東會及董事會
，通過太流公司增資議案等情，均未告知己○○及太設集團
，即均係在己○○及太設集團毫無所悉之情況下所進行，是
雖證人子○○於原審97年4月15日審判期日時曾證稱：太流
公司及太百公司間之信用是共同體，特別是太流公司一方面
是太百公司的母公司，一方面又是太百公司龐大債務的保證
人，所以要救太百公司，可能要先從太流公司增資開始，且
因依法太百公司是太流公司的從屬公司，依照公司法規定，
從屬公司不能參加控制公司，也就是太流公司的現金增資，
這是法律明文規定，且又有違反時負責人的損害賠償責任，
既然是法律明文禁止，董事會自不能討論違背法令的事務，
所以就沒有提太百公司董事會討論。其便依據其董事長之職
權，出具放棄增資同意書等語（見原審卷十一第86頁反面）
。但衡諸常情，當時太百公司係太流公司僅有的兩個股東之
一，對太百公司而言，太流公司是否要增資或能否參與增資
或是否要參與增資或以何人名義等議題，均應屬重大之事件
，是至少當由太百公司內部透過召開董事會等程序進行討論
後方決定，始為正辦，若如子○○所述，太流公司增資對太
百公司之財務的確有助益，董事會應無理由反對，為何非要
不召開董事會，而由董事長子○○一人決策，且若是以情況
急迫為由，致無從先召開太百公司董事會做出決議，然如前
所述，富邦銀行於91年8月20日所出具之簡便行文通知，僅
是例行性通知8億元貸款將於91年9月30日到期，並非催繳通
知，是該筆貸款應有展延之可能，實難謂當時太流公司有急
迫於91年9月30日前，不得不如期代太設公司清償該筆富邦
銀行借款之壓力，進而被告丙○○、子○○、乙○○上開一
連串舉動，難認與常理相符，應係為了不讓己○○及太設集
團知悉，太流公司將於91年9月進行增資，且係由遠東集團
參與增資一事，所採取之因應措施無訛，故可將上開行為評
價為渠等違背其任務之行為的一部份。
⒌被告丙○○因其與太流公司、乙○○間曾分別簽立前開91年
5月信託協議書及91年7月協議書，是被告丙○○係實際掌控
太流公司、太百公司經營權及股權之人，則其於91年9月22
日主動以存證信函通知太流公司乙○○及太百公司，表示解
除其與太流公司間之信託關係，及辭任太百公司董事會之顧
問職務，實有表彰擔任太流公司董事長之乙○○，當時具有
與遠東集團協商及簽約之代表性及正當性，及掩飾其協助遠
東集團入主太百公司之行為之效果。惟嗣後黃芳彥於9月25
日邀約丙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調受寒舍公司蔡辰洋
委任之陳玲玉律師及丙○○，惟被告丙○○赴約後即先推諉
表示其無權出售太百公司股權，並當場致電乙○○前往與會
，但乙○○嗣亦表示無權出售太百公司股權，是此時被告丙
○○當可言明，其已辭職之事實或出示存證信函以證其說，
同時乙○○也可以依據91年5月份信託協書之約定，當場明
確表示，是否同意被告丙○○之辭任決定，但被告丙○○與
乙○○兩人均刻意不將真相釐清。是可知若被告丙○○前揭
辭任之情事為真，乙○○便係以太百公司控股公司即太流公
司董事長之身分，具有太百公司股權之處置權限，卻仍以上
詞推諉，相反的，若被告丙○○僅是假意辭任，則此時太百
公司之股權及經營權仍在被告丙○○之控制之下，但被告丙
○○卻亦以虛詞相諉，顯見被告丙○○、乙○○此時的確係
採取相互推諉，自稱無權決定出售之方式，以求隱匿另行與
遠東集團協議增資太流公司，以取得太百公司經營權之事。
更甚者，乙○○於91年9月25日同日卻仍在鄭洋一之辦公室
，與己○○、沈沛霖舉行會議，討論「洽特定人承購太流公
司股權」、「乙○○應獲得補償」等事宜，並由沈沛霖做成
會議記錄，以求對太設集團及章啟明、己○○等人隱瞞遠東
集團增資太流公司一事。
⒍另於91年9月23日，子○○先自太百公司內取走太百公司之
大、小章，且自正風事務所取出全部之太流公司股票，一併
攜至遠企大樓後，便交付太流公司60％股權與乙○○，而乙
○○便以個人名義，將太流公司60％股權交付被告庚○○指
定之呂思家律師保管，同時子○○亦在太百公司董事會不知
悉之情況下，以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司印章
，將太百公司名下40％之太流公司股權，交付呂思家律師保
管，一併作為遠東集團增資太流公司之保障。乙○○更旋與
遠東集團代表被告庚○○、甲○○等人簽定「重要會議紀錄
」，就遠東集團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內
容約定，由遠東集團取得67％股權、乙○○取得33％股權。
太流公司於隔（24）日便發函如附表一所示遠百公司等11家
遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前開公司參與太
流公司現金增資，該11家遠東集團關係企業便共集資10億元
於91年9月25日匯入上海商銀信託專戶，並於同月26日將該
10 億元匯入太流公司在遠東商銀營業部開立之資本專戶，
由遠東集團以增資太流公司1億股（總價10億元）方式，取
得太流公司99％以上之股權，掌握太流公司經營權。且遠東
集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流公司
所有之43％太百公司股票因擔保太設公司對富邦銀行之8億
元貸款，尚質押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年9月30日
到期，因而乙○○等人隨即於同年10月1日，提領前開太流
公司增資款項中之8億元，以股票質押擔保物提供人即太流
公司名義，代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流
公司取得太設公司所提供擔保前開債務之43％太百公司股票
，而讓寒舍公司及仙妮集團陳德福與太設集團簽立備忘錄，
欲進行之前開買入計畫的確已徹底無法履行，且造成太設集
團欲自行尋求太百公司之投資對象，以求能儘早對太設集團
挹注大量資金之計畫與意願，因被告丙○○、乙○○、子○
○之前開違背任務行為，完全無法實現。
⒎綜上，被告丙○○及乙○○、子○○3人未基於前開受委任
之本旨，盡力處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處
分太百公司而能獲得最大資金之挹注，竟於91年8月間起，
見太百公司與太設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，
未來營運將不受太設公司及其關係企業所拖累，且太百公司
本身獲利能力、現金流量甚佳，未來營運前景看好，復渠等
已掌握對太百公司、太流公司之控制權，竟共同意圖為自己
不法之所有，而基於背信之犯意聯絡，明知太設集團與寒舍
公司、仙妮集團簽立備忘錄，欲出售太百股權等標的物，使
太設集團有極高的機會獲取高達100億資金之挹注，竟共同
分工進行上開背信行為，反使委任人太設集團與寒舍公司、
仙妮集團陳德福間之股權買賣計畫無從履行。故被告丙○○
及另案被告乙○○、子○○自91年8月間起，顯未依誠實信
用原則，忠實地履行其受託義務，已濫用其事務處理權限，
及違背其信託關係所應履行之義務，均屬為違背其任務之行
為，並可由上開客觀行為推知，渠等在主觀上確實具備所謂
為自己之不法利益之意圖。
㈣最後，因太流公司名下已擁有大部分太百公司股權，被告丙
○○、及乙○○、子○○並使遠東集團藉由前開增資，掌控
太流公司經營權，進而間接取得太百公司經營權，使得太設
集團與寒舍公司、仙妮集團間之股權等買賣宣告無法履行，
進而致太設集團除喪失原享有之太百公司經營權外，且無法
獲得寒舍公司與仙妮集團之前開買入計畫中高達100億元之
資金挹注，及渠等所承諾將一筆勾銷太設集團對太百公司原
有之既存債務等鉅大利益，而確使身為太設集團總裁之己○
○、太設集團等本人之財產上利益受有損害。
綜上所述，本
件事證明確，被告丙○○上開背信犯行
堪以認定，應
依法論
科。
四、被告丙○○上訴，除以前詞置辯外（詳實體理由一所列），
於本院審理時再補充辯稱（按以下之被告專指丙○○）：
㈠本案的基本真相，乃是太百公司資金被挪用到太設公司，致
生財務困難，被告受太流公司委託「規劃」太百公司紓困，
而不是處理財產買賣或執行還款。91年3月財政部一方面基
於社會經濟秩序之維護，他方面為保障金融機構之債權，乃
審慎思考太百公司單獨紓困的可行性，始有太百公司於3月
委任會計師的現金流量查帳，與防止資金不當流向之監控；
4月中旬，己○○、乙○○請求紓困銀行團召集人合庫銀行
梁成金對太百司單獨紓困後，銀行團為確保金融業債權，完
成紓困目標，5月初被告遂受有意股權集中的太流公司委任
，並報知財政部，財政部長乃同意出面，就將5月21日到期
的中信銀聯貸案，進行道德勸說。嗣銀行團於7月18日正式
同意太百公司單獨紓困，進而在8月6日太百公司董事會決議
，邀請債權銀行派員進駐太百公司。被告因參與紓困，「規
劃」協助太百公司，即將到期債務展延或屆時償還，並未參
與財產(包括股票)買賣與經營權，後來於9月22日辭任太百
公司顧問。91年間被告身為國票公司與票券公會負責人，在
太百公司紓困期間，己○○、太設集團、太百公司與被告間
的法律關係，一直維持債務人與短期資金融通債權人代表人
的關係。
㈡太設集團只是集團企業之稱謂，不具法人人格，自不可能與
他人發生法律關係，自無從委任被告丙○○。且在語意學上
「太設集團」為一全稱，因包括太百公司、太流公司在內，
而被告確受太流公司委任，規劃處理太百公司紓困，本案相
關人等包括被告在內，一時用語方便，所為之「社會稱謂」
，並無法律上之認知，卻導致檢察官與原審誤認，被告與太
設集團有委任關係存在。是原審判決第37至39頁（即理由二
㈨）所援引，證人乙○○、丁鴻勛、子○○、陳清暉、己○
○、鄭洋一及汪國華等人之證詞內，所謂「太設集團」之用
語，與真實不符，自難為認定被告曾受太設集團委任之證據
。況其上均無任何一人提及有「使太設集團能獲得最大資金
挹注之前提下，可適當處理太百公司」為委任內容，甚至
公
訴人之指訴，亦未曾敘及此項委任處理事務處理之前提條件
。且細繹上開證詞，除說明被告曾介紹正風會計師事務所至
太百公司進行專案評估外，亦均未敘及「被告丙○○於91年
3月即上開正風會計師事務所財務專案評估完成後」，如何
「正式接受己○○個人及太設集團、太百公司」三人之委任
，而「負責處理太百公司之財務、紓困問題」之委任經過及
內容。況渠等所委任者係涉及百億元以上委任事務之處理，
既未訂立書面契約，亦未約定任何報酬，亦顯不符社會現實
與生活
經驗法則，自無從認定被告有為委任報酬萌生不法意
圖情事。
㈢依證人己○○、乙○○、子○○於鈞院審理時之證述可知，
證人己○○係叫被告紓困，不是要被告處分太設資產。證人
乙○○是在91年5月的信託裡面，請被告規劃太百的紓困和
債務的展期，但是被告在7月18日的時候，任務失敗，所有
銀行都拒絕展期，所以就解除合約，乙○○也沒有把信託財
產轉移給丙○○，後來改用委任書取代信託協議，委任的內
容是被告聯繫銀行而不是還款等語。證人子○○係其事務所
受太百公司委任辦理專案評估、受太設公司委任辦理專案中
控股權過戶事宜，太百公司股票在銀行質押、太流公司股票
受托正風事務所保管中等情，該三人均未證稱，被告有受己
○○、太設集團或太百公司委任，「使太設集團能獲得最大
資金挹注之前提下，可適當處理太百公司」為委任內容。且
己○○、章啟明、章啟光亦均證稱：被告沒有處理太百公司
股權之權利，益見被告並未就上開事項之處理受委任。
㈣己○○於91年3月15日召開太百公司第一次經營改造會議，
決議：⒈決心將太百公司股權，百分之百交付委託由鄭律師
保管…使太百公司股票變成單一股東；⒉中止太百公司與太
設公司公司間交叉持股情形…⒊決心由太百公司出資將中控
公司股權百分之六十向太設公司買回，雙方之交易產生不足
部分，由太平洋商業大樓（即太百大樓）租金或產權移轉，
補足不足之欠款，太設公司擁有之太百公司48％股權，作價
移轉至太百公司之子公司…決心改組董事會，依照專業人士
之指導，在一星期內完成新董事會之組成…。」。同年月27
日之「SOGO工作進度一覽表」中所述各步驟，亦僅係關於太
百股權及太百經營權事宜，完全未涉及太設集團之分割程序
，況且，表中所載被告負責之事項為「向蔡明忠接洽」、「
由新任董事會委任信託丙○○先生」及「丙○○先生正式接
管新董事會」等，均係太百公司之事務，與太設集團之分割
無關，且被告並未在上開文件上簽名，亦未實際接受委任，
接管太百公司董事會，自難依上開二文件，認被告有受己○
○個人或太設集團、太百公司之委任。
㈤被告不論於事實上或法律上，均無權處分太百公司及太流公
司股份，已如前述。章氏父子及蔡辰洋等人從未向被告出示
，91年8月21日由章啟明代表太流公司與寒舍公司蔡辰洋等
人簽訂之交易備忘錄，被告自無從得知該備忘錄之存在及其
內容。蔡辰洋等人前來拜會被告時，係認為被告乃係備忘錄
上所載之銀行團之代表，而為尋求債權銀行團之支持而前來
，並非因被告受託處分太百或太流公司股權而前來洽商，被
告不可能阻擾其交易。況上開備忘錄在法律上顯不合法，且
未成立，己○○、太設集團或太百公司豈有可能自其中獲資
金挹注。
㈥按太百公司於91年8月26日召開臨時股東會，係由董事長乙
○○於91年8月6日召開董事會所決定，有該公司91年8月6日
董事會會議紀錄可稽，己○○、章啟正亦有與會，代表太流
公司入駐太百公司之法人董事人選之推荐、遴選，早在蔡辰
洋等人於91年8月22日拜會被告以前即已完成，被告不可能
未卜先知，以此人事之安排預為排拒寒舍公司等人收購太百
公司股權之手段。況上開劉宗巒等人在原審均證明，不可能
由被告安排操控此項人事，且該91年8月26日會議同時推選
章啟正為太百董事，鄭洋一為監察人，聘請己○○為太百公
司名譽董事長及董事會最高指導顧問，並未排斥章家之正當
參與公司之營運。自無原審所認，係被告預為安排，藉以排
拒寒舍公司等人洽購太百公司股權等情。
㈦依證人庚○○、丁○○於鈞院審理時之證述可知，91年9月3
日並非因被告擬邀約遠東集團投資太百公司，而與該二人餐
敘。且實際上被告亦未曾邀約遠東集團投資太百公司，遠東
集團與乙○○接觸，係因章啟明表明洽購太百公司股權應與
乙○○洽談所致，與被告無涉。縱認乙○○聲稱：曾與被告
見面討論備忘錄暨保密協議內容，惟查，乙○○亦證稱：被
告未表示同意或不同意，又庚○○於鈞院另案已證稱：並無
與乙○○一起和被告討論備忘錄暨保密協議，並取得被告諒
解一事，而丁○○亦已於鈞院另案證稱：以增資太流方式簽
訂保密協議，乃丁○○遠東集團所堅持之意見，足見被告並
未推由乙○○簽署備忘錄暨保密協議。依此，縱認91年9月
20日被告曾勉勵子○○為太百公司多配合一下云云，亦係在
9月17日乙○○簽訂協議之後，均不足證明乙○○於9月17日
簽訂協議之前，子○○與被告有如何共同推由乙○○與遠東
簽訂保密協議之事實。
㈧鈞院另案判決認：關於寒舍公司辦理1.84％太百公司股權過
戶手續部分，經被告於91年9月17日與子○○電話聯絡後，
翌日即辦妥過戶手續，亦屬背信犯行之一，顯未查明寒舍公
司係自行向新網路購買之太百公司股權，此部分與其和章啟
明簽訂之「備忘錄」無關，且寒舍公司與被告間無任何委任
關係等情。
㈨被告於91年9月17日與己○○等人見面協議，取得由被告建
議採用「公開標售方式處理太百公司股權」，較之己○○父
子單獨與寒舍公司私下交易，對章氏父子未必更為不利，況
會議內內容，均非被告一己之意所得形成。而被告於91 年9
月19日與蔡辰洋、蔡辰威、鄭洋一、陳玲玉、洪三雄等人會
談，所達成之協議，核其內容於配合寒舍收購太百股權，並
無不利，且據鄭洋一於97年3月11日在原審證述：被告當時
非常生氣，乃簽註被告不負法律上責任之文字等語，自無從
推定，此係被告假意開會意，欲延緩太設公司察覺遠東入主
太百公司之事實。
㈩子○○於91年9月19日所為，解除己○○代表太百公司擔任
太流公司董事身分，及同年月20日將太流公司大小印章、公
司登記執照交給乙○○，91年9月23日將太百公司大小章攜
出使用，及將乙○○名下之太流公司之股票交予乙○○，轉
交遠東集團所指定呂思家律師保管，又將太百公司名下40%
太流公司股票交付呂思家律師保管，乙○○於同日又與遠東
集團簽訂「重要會議紀錄」等事，被告均不知情。91年9月
21日乙○○召開太流公司臨時股東會及董事會決議增資案，
被告並無參與會議之議事或其紀錄之製作，雖會後乙○○、
子○○相約至被告家中見面，縱經乙○○告知其事，惟因被
告當日即決意解除太流公司及乙○○之委任，故未表示任何
具體意見，而嗣後太流公司增資時，被告亦已發函解除委任
在案，自無具體證據足證，被告就李、賴二人上開行為，有
共同背信情事。
被告於91年9月22日發函解除其與太流公司、乙○○之委任
關係及辭任太百公司董事會之顧問，故91年9月25日黃芳彥
邀約，協調寒舍公司洽購太百股權一事，既在被告解除太流
公司及乙○○之委任關係之後，被告自已失受託代為籌謀之
權源與立場 況且當時既為擁有實權之乙○○在場所
拒卻，
被告益無可能越俎代庖，當不得據此認定被告有背信之犯意
與行為。
依金管會銀行局承辦人員林志吉、富邦銀行承辦人員林惠貞
及任海民等人於鈞院審理之證詞可知，不論是否列入催收款
之科目，債務人均有義務於債務屆期時清償，太設公司積欠
富邦銀行8億元債務，既未經同意展期清償，於91年9月30日
屆期時即應清償，且富邦銀行並非未急於催收，而係該筆債
務到期次日，尚未啟動
訴追程序即獲太流公司清償。而檢察
官於99年7月20日庭呈鈞院之富邦銀行99年7月2日，致台灣
高等法院檢察署函文，亦載太設公司於91年9月16日，申請
兩件貸款展延案，編號#100355（即本案8億元）及編號
#100356（另案短期放款3千零60萬元），經承辦人員任海民
在擬辦事項簽辦「本案#100355（即8億元貸款展延）緩議，
屆期收回，另#100356貸款案申請展延至92年3月31日」。亦
足認太流公司有屆期還款之必要。而太流公司依據91年9月
21 日臨時股東會及董事會增資決議，發函遠東集團關係企
業增資10億，並以其中8億元代太設公司清償富邦銀行之債
務，而由太流公司取得其擔保物，即太流公司擁有43%太百
公司股權，太流公司此等代償行為，顯係基於維護公司利益
所為，自非背信行為。太設公司及寒舍公司明知上開債務屆
期，自己未克如期清償債務，復無以證明被告知情而參與太
流公司上開增資、代償之
積極證據，自難遽課以被告背信刑
責。
己○○及太設集團並未因遠東集團增資太流公司之行為，而
受有財產上之損害，經查：
⒈太設公司出售大百大樓予太百公司，約定價金46億元，均已
取得。
⒉太設公司將其持有太百公司股份出售予太流公司部分，除部
分受領外，太設公司積欠富邦公司之8億元，亦經太流公司
於91年10月1日代為償還，則太設公司合計取得之款項，已
較其原應取得之金額超出80餘萬元。豐洋興業公司香港時遠
公司、台灣崇廣公司，出售太百股權予太流公司，共取得全
部股款10億2319萬1000元，有豐洋興業公司92年5月27 日、
香港時遠公司91年4月29日之收據及台灣崇廣公司黃聖志於
原審證述在卷。上開公司既均已出售其全部或絕大部分太百
公司股權，並已收取應得之價金，渠等喪失太百司經營權，
乃出售太百公司股權之當然結果，並非遠東集團增資太流公
司之行為所致。
⒊太設公司於90年12月及91年3月，分別出售太平洋中國控股
公司股票各5,700,000股，截至91年12月31日止，全部出售
價款40億元已全數收取。
⒋至於章啟明代表太流公司與寒舍公司蔡辰洋等人，於91年8
月21日簽訂之總價金新台幣100億元之備忘錄交易中，除前
述太百公司股權及太百大樓外，雖另包括豐洋百貨約95%的
股權以及香港太平洋控股公司100%股權之價金20億元，惟該
等豐洋百貨及香港太平洋控股之股權，迄今仍為太設公司所
有，太設公司自無任何損失可言。況前述太百公司股權及太
百大樓，業經太設公司、台灣崇廣、豐洋興業及香港時遠公
司售予太流公司，並已收取應得之價金，已如前述，章啟明
豈可一物二賣，而主張未將備忘錄內標的賣予寒舍公司而受
有損失。而有關寒舍公司與仙妮集團所承諾，將一筆勾銷太
設集團對太百公司原有之既存債務之拋棄太百公司債權之行
為，應非任何太百股東可私自決定，故前揭約定係屬無效之
約定，自無法作為太設集團原可享有之利益。綜上，太設集
團並未因無法獲得寒舍公司與仙妮集團所承諾，將一筆勾銷
太設集團對太百公司原有既存債務而受損害。
⒌末按，鈞院93年度重上字第45號民事判決，業已明白認定乙
○○名下之60%太流公司股份，並非己○○所信託，己○○
對該等股權不得主張任何權利，己○○自未受有任何損害云
云。
五、惟查：
㈠太設公司於91年10月18日發函合作金庫，請求合作金庫基於
主要債權銀行之立場，連繫本集團（即本判決附表二所示太
設集團之18家關係企業）各往來債權銀行、票券公司，並協
助請求同意延展借款償還期等事項，合作金庫於同年月23日
即召開「研商太平洋建設集團（共計18家公司如附表）申請
協助貸款展延相關事宜」會議，並制有會議記錄（見偵字卷
九第269頁、270頁、276頁）。被告擔任主席，於91年1月10
日所召開之太平洋建設百貨集團（即太設集團）「商業本票
之保證額度協商事宜」會議，出席人員除被告丙○○外，尚
有太設集團代表：章總裁民強、李副董事長恆隆、章經理啟
明、何監逢錦。嗣太設集團依會中決議第四點，於同年月14
日就還款來源提出之報告內，除處分太百、太設資產外，尚
有處分馬來西亞沙巴購物中心資產，另有有線電視、休閒事
業募資、大陸百貨事業股權轉讓等，亦有上開會議記錄、「
太設集團償債資金來源說明報告」在卷可稽（見他字卷四第
163頁、164頁、169頁）。而太設集團於91年5月15日再次請
求合作金庫協助連繫各往來債權銀行、票券公司時，即直接
以太設集團名義發函，所檢附之償債計畫即包含附表二所示
公司，亦有太設集團91年5月15日91太設財發字第0221號函
及附件在卷可稽（見偵字卷九第285頁、286頁），顯見太設
集團即指附表二所示含太設、太百公司等18家太設關係企業
，並非法律上所不存在之個體，而係18家公司簡稱為「太設
集團」。己○○為太設集團總裁，有權決定太設集團所有事
宜等情。被告於91年間身為票券公會理事長，均知悉或親身
參與上開會議，豈有不知之理，是己○○委託被告丙○○處
理事務，即係己○○個人及太設集團18家公司共同委託被告
。被告丙○○辯稱，法律上無太設集團，從而實體部分：理
由二、㈨（下稱：理由二、㈨）援引之證人證詞內所謂「太
設集團」供之「太設集團」不存在云云，自非可採。再太百
公司係太設集團旗下營運甚佳之公司，僅係因納莉颱風襲臺
遭受水災而停業，一時財務週轉有困難，惟仍不失為太設集
團內最有價值之公司，是己○○於91年3月間，除請被告丙
○○協助處理太設集團財務問題外，另外就太百之財務問題
，特別請被告丙○○予以協助，而被告丙○○即提出太設集
團、太百公司之企業體切割計劃，將太百公司自太設集團中
獨立出來，是依被告丙○○所訂之切割計劃執行後，將使與
太百公司有關之財產，移轉至非附表二所示之太設集團企業
內，是被告丙○○除受己○○、太設集團委任外，亦同時受
太百公司委任，附此敘明。
㈡至被告丙○○於91年3月間受己○○、太設集團、太百公司
委任之處理事務受委任之內容雖無直接之書面契約可證，惟
被告有受委任，且內容為「負責處理太百公司財務、紓困問
題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下，可適當
處理太百公司」之事證，業已詳述於理由二、㈨，而被告執
行任務之方式，已詳述於理由三、㈡，茲不再贅。雖被告係
因身為票券公會理事長，對太設集團而言，亦具有債權人之
身分，惟己○○、太設集團、太百公司係因被告之金融專業
能力委任被告，而非因被告為票券公會理事長之身分而委任
被告。己○○、章啟明固曾於91年1月間，透過乙○○、鄭
洋一之引見，請丙○○協助太設集團票券債務之延展。惟依
證人章啟明、乙○○、己○○於原審審理時之證述可知，丙
○○確曾向己○○表示，90年10月份債務協商會議之決議，
將18家公司綁在一起是錯誤的決定，並提出太設集團轄下企
業應進行切割之建議華德說（太設集團）應該分開來，建設
歸建設，百貨歸百貨，有線電視歸有線電視，百貨應該整合
成立一個控股公司等情，業已詳述於理由二、㈦。故己○○
於91年3月15日上午聽取子○○查核太百公司帳務後所提出
之問題後，旋於同日下午5時30分召開太百公司第一次經營
改造會議，決議：…決心改組董事會，依照專業人士之指導
，在一星期內完成新董事會之組成…。」，而綜觀太設集團
切割、紓困過程中，除被告丙○○以其專業為己○○、太設
集團、太百公司運作外，子○○亦係其引薦予己○○，此外
並無其他「專業人士」，顯見被告係個人身分受委任，所辯
太百公司紓困期間，伊與己○○、太設集團、太百公司間的
法律關係，為債務人與短期資金融通債權人代表人的關係，
自非可採。再同年3月27日之「SOGO工作進度一覽表」，其
上己○○、章啟明、乙○○之簽名均未經上開人等否認真正
，上開文件及其表彰之內容確屬真實，詳理由二、。而綜
觀其內容為：步驟一：將SOGO股權轉至SOGO子公司太流，請
林老師向蔡明忠接洽，步驟二：股權集中後，由新任董事會
委任信託，丙○○先生，所有股票股權全由受委託人處理。
步驟三：將大樓、大陸股權、SOGO太設股份全數併入，所有
收支由正風事務所監管。步驟四：向新聞界發表…。步驟五
：丙○○先生正式接管新董事會」等內容，係委以被告任務
，且依嗣後太流公司收購太百公司股權等動作，亦大致上依
上開進度表而為，益見理由二、㈨所述，被告丙○○早已於
91年3月12日接受己○○、太設集團、太百公司委任，「負
責處理太百公司財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最
大資金挹注之前提下，可適當處理太百公司」之論述無誤，
己○○等若未事先與被告丙○○達成上開合意，則太設集團
債權人甚多，委由主要債權之合庫銀行董事長豈非更佳，自
不可能僅因被告丙○○為票券公會理事長，即逕付予其此項
重大之任務，是上開二項文件雖未經被告簽名，亦足以認定
被告有上開受委任及委任之內容。
㈢太設集團固於91年1月間已進行切割計劃，惟本案所執行，
將太百公司與太設集團切割，再以一控股公司即太流公司控
制太百公司之計畫係丙○○所提出，並由己○○同意後，由
太設集團逐步執行等情，業詳述於理由二、㈩及，其中證
人陳清暉於原審更明白證稱：乙○○於90年底提出之專業分
工，與丙○○提出之分割計畫，最大的差別在於有無太流公
司，其實兩者執行的項目大同小異，最主要差別在於丙○○
之分割計畫，係用太流公司集中太百公司的股票等語（見原
審卷八第274頁），是被告丙○○辯稱，太設集團切割計畫
早已進行，與伊無涉云云，自非可採。
㈣再91年3月27日「SOGO工作進度一覽表」載明：「股權集中
後，由新任董事會委任信託，丙○○先生，所有股票股權全
由受委託人處理。」，91年5月太流公司與丙○○之協議書
載：太流公司將所擁有太百公司百分之百股權，因營運需要
信託予丙○○，俟得辦理信託登記時，依丙○○指示辦理，
信託期間太流公司全權委任丙○○，對太百公司行使法規所
定之公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、
人事等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係唯一且無
條件更無期限」、「將來太百公司一切安定平穩後或信託期
間公司營運必要時，丙○○有權處置太流公司所信託之一切
股權（包含作價及賣出權）」，91年7月18日乙○○與丙○
○之協議上載明：乙○○將太流公司持有公司之股票及太百
公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交丙○○，任丙
○○處理，乙○○及太流公司絕無異議」。其中「SOGO工作
進度一覽表」、91年5月之協議書，均經己○○在其上簽名
確認，均有上開文書在卷可證，足認己○○確有授權被告丙
○○，在信託期間視情形得以全權處分太百公司股權，是被
告對太百公司股權，在事實上或法律上均有處分之權，殆無
疑問。且被告受託處分者乃「股權」，有無實際持有股票，
對其處分權利實無影響，是被告丙○○所辯，伊在事實上或
法律上均無處分權云云，自無可採。
㈤再己○○及太設集團將太百股權之處分權委以被告，其目的
即係請丙○○為太設集團及太百公司為財務紓困，雖未就委
任事務定有具體書面契約，惟己○○、太設集團、太百公司
，委任丙○○之事務內容為「負責處理太百公司財務、紓困
問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下，可適
當處理太百公司」殆無疑問。惟被告違背委任人之託付，由
遠東集團以增資太流公司之方式，實際上取得太百公司之經
營權，已違反己○○、太設集團欲將太百公司賣予寒舍集團
之意願，是己○○於本院審理時，始結證否認被告丙○○有
處分太百公司之權利，係為彰顯被告所為處分不生效力，以
便行使其民事上權利，所證與上開，91年3月15日之太百公
司會議、同年月27日「SOGO工作進度一覽表」、91年5月、7
月之協議書之文書內容不同（簽訂上開協議書之經過，詳如
理由二），自難採為被告有利之證據。而證人乙○○於本
院審理時雖亦證稱，委任被告之內容，係請被告規劃太百的
紓困和債務展期，但被告在7月18 日任務失敗，嗣解除合約
，並未將信託財產轉移給被告，委任內容是被告聯繫銀行而
不是還款云云，亦係為表彰渠在民事上有處分太百公司股權
之正當權利，所證與上開書面文書內容不符，且依本院事實
欄之記載及本案全卷事證可知，乙○○取得其名下之60％太
設公司股權，並未支相當之對價，亦係受己○○、太設集團
、太百公司委任之故，此於91年9月25日，乙○○尚與章啟
明協商退出機制等情，即見一斑，且渠亦因背信犯行，經本
院另案判決有罪在案，雖尚未確定，惟渠於本案之地位，並
非被告丙○○之委任人，殆可確定，是渠所證，渠委任丙○
○為聯繫銀行云云，自非可採。至證人子○○係因被告之介
紹始擔任查核太設集團、太百公司財務之人員，亦受己○○
、太設集團、太百公司之委任，並在被告丙○○之指導下制
作償債計畫書、受丙○○安排擔任太百公司董事長，並於擔
任太百公司董事長期間為多項背信行為，與丙○○就本件背
信犯行有犯意聯絡、
行為分擔，且渠於原審所證，與渠於調
查局之陳述有所不同等情，已詳述於理由二、三內，是渠於
本院審理所為有利於被告之證述，顯係為己脫罪之詞，自難
採信。
㈥被告丙○○確於91年8月22日，蔡辰洋對之告知交易備忘錄
情事後，向蔡辰洋諉稱：太百公司與太設集團之切割計畫尚
未完成，並佯稱已獲「總統府高層」指示，無權轉賣云云，
經蔡辰洋查證並無該等情事後，再次與丙○○接洽，然仍遭
丙○○含糊推諉之事實，已詳述於理由二、。而乙○○於
91年8月6日召開太百公司董事會，決定於同年月26日召開臨
時股東會，固有該公司91年8月6日董事會會議紀錄可稽。而
乙○○於91年8月16日以太流公司名義發函至合作金庫，請
合作金庫代邀指派三名董事代表進駐太百公司，合作金庫將
上開函文轉送相關金融單位後，由各該單位相繼推薦人選，
被告於91年8月25日，即太百公司預定召開上開董事會前一
日，安排由銀行公會所推薦之劉昌鑾、世華租賃公司所推薦
之江希賢及其本人以票券公會理事長身分，指定代表票券公
會之彭宗正，並其親自邀請之子○○及正風事務所丁鴻勳等
，實際上未具債權銀行團代表性之人，接受太流公司遴選擔
任太百公司董事，並於同日與乙○○及上開人等舉行餐會，
安排彭宗正於董事會會中提出，由子○○擔任太百公司董事
長之議案，翌日子○○即順利接任太百公司董事長等情，已
詳述於理由二、，可知上開金融機關推薦之人選執行太百
公司董事職務，固非被告丙○○所得左右，惟被告於91年8
月22日蔡辰洋來訪，得悉章啟明代表太流公司與蔡辰洋等訂
定備忘錄後，見以「高層之說」，未能阻卻蔡辰洋投資太百
之決心後，即於91年8月25日，與即將擔任太百公司董事之
人選共同商議，渠等接受其提議，推選由其引薦進入太百公
司之子○○擔任太百公司董事長，確為事實。是被告所辯銀
行團太百董會均非其所能掌控，固為事實，惟被告係欲藉上
開與銀行團有關之太百公司董事之聚會外觀，及渠等接受被
告之建議，推舉被告囑意之子○○為董事長，對外推稱太百
公司之董事會，實由債權銀行團所主導，惟實則仍由被告掌
控。是被告辯稱91年8月26日太百公司臨時股東會，早已預
定召開、章家亦派員參與、伊無從左右開會結果、不知章啟
明與蔡辰洋簽訂備忘錄，無從阻撓云云，
顯非可採。
㈦被告於91年8月29日有與庚○○見面，於91年9月3日與丁○
○、庚○○餐敘。而依證人乙○○於原審97年5月21日審判
期日所證及渠於95年5月25日調查局詢問時陳稱：丙○○於9
月初向伊表示已經接受庚○○之邀，與丁○○見面，遠東集
團很有誠意，要合作並解決我們問題，又說與其給蔡家，他
寧願給遠東。最後丙○○說遠東會有人跟伊聯絡等語（見他
字卷六第58頁）。可知被告丙○○確曾邀約遠東集團投資太
百公司，並於上開與丁○○之聚餐結束後，更向乙○○告知
，遠東集團有誠意投資太百公司。被告對於乙○○未於91年
9月12日與遠東集團簽署「保密協議」，於91年9月17日之後
與遠東集團簽署各項協議、會議記錄，乙○○、子○○將太
流股票交票交呂思家律師保管、91年9月21日召開太流公司
臨時股東會、董事會，迄遠東集團增資太流公司成功之過程
，被告均知之甚詳，且居中指示等情，業詳述於理由二、
、⒊至，被告諉為不知，或辯稱與伊無涉云云，自難採
信。再被告雖稱，依證人庚○○、丁○○於本院審理時之證
述可知，91年9月3日並非因被告擬邀約遠東集團投資太百公
司而為，惟依上開理由二、、⒊至理由二、所載，足
認被告曾於91年8月29日起至同年9月初間，與庚○○密切接
觸，是否於91年9月3日時向遠東集團提出邀約，並非重點。
而庚○○於本院另案證稱：並無與乙○○一起和被告討論備
忘錄暨保密協議，並取得被告諒解一事云云，顯與證人乙○
○於原審91年5月21日所證不同，且庚○○縱未與被告、乙
○○三人一起討論，被告亦自乙○○之告知，而可知悉上開
備忘錄暨保密協議之內容而參與意見。至增資太流公司，係
寒舍公司、遠東集團、被告丙○○均認為係取得太百公司經
營權之最佳方式，是縱丁○○於本院另案證稱：以增資太流
方式簽訂保密協議，係遠東集團所堅持之意見，亦難認被告
即未參與乙○○與遠東集團洽商增資太流事宜行為，而為被
告有利之認定。
㈧太設公司積欠富邦銀行之8億元欠款，係以約43%之太百公司
股權質押擔保，該欠款固於91年9月30日到期，但當時富邦
銀行並未催款，富邦銀行雖於91年8月20日以簡便行文表示
，擔保品不符標準，但依台北富邦銀行96年3月8日，北富銀
企金字第000803號函所示，前開簡便行文僅是例行通知，並
非催款等情，寒舍集團亦因不及籌措上開8億元，由太流公
司代太設公司清償上開欠款，取回設質之太百公司43％股權
之股票，致寒舍集團無法入主太百公司等情，業詳述於理由
二、至。依檢察官於99年7月20日庭呈之富邦銀行99年7
月2日，致台灣高等法院檢察署函文，內載太設公司於91年9
月16日向富邦銀行申請：編號#100355（即本案8億元）及編
號#100356（另案短期放款3千零60萬元）延展，該行企金中
心於同年月19日收件，同年月20日轉企金審查部，企金審查
部於同日收件後，於同年10月7日發送，其中編號#100355（
即8億元貸款展延）緩議，屆期收回，另#100356貸款案申請
展延至92年3月31日等情，有上開函文在卷可稽，固可認本
件8億元貸款未經富邦銀行同意展延。惟本院審理時，證人
金管會銀行局人員林志吉證稱：法令上規定是3個月應付本
間利息未獲清償就列入逾期放款，屆清償期6個月就列為催
收（見本院卷七第233頁背面）；證人台北富邦銀行人員林
惠貞證稱：例行性的通知還不是催收款，只是提醒客戶案件
屆期，要續展或是清償。本筆貸款當時不認為是催收，在實
務上屆期沒有被清償，一定要和客人協商，不一定是用催收
的字眼，法律術語可能就是訴追等語（見本院卷七第236 頁
正、背面）；證人台北富邦銀行人員王慧如證稱：簡便行文
就是通知客戶的事項，催收通知就是依據銀行內部和客戶之
間授信約據，主張視為到期或是屆清償期，通知客戶及時清
償或是給一段合理時間清償等語（見本院卷七第236頁）。
是依上開證人之證述可知：貸款縱使屆期，仍須屆期6個月
始列為催收款，且依富邦銀行之作法，亦須與客戶協商，給
予一段合理時間清償，並非一旦屆清償期即需立即清償。顯
然於91年9月30日到期之8億元貸款，並無屆期還款之急迫性
與必要性。雖富邦銀行於上開貸款屆期前未就展期申請之准
否予以回覆，況上開8億元貸款已於屆期翌日即被清償，尚
難以富邦銀行於91年10月7日發送之函文，就該筆貸款申請
延展「緩議」，即認該筆貸款有非即時清償，擔保品即有被
拍賣之危險。再參以債務屆清償期，債務人有依期依約清償
之義務，債權人亦無理由拒卻債務人之清償，此乃至明之理
。惟太流公司於91年10月1日以
保證人地位代太設公司清償
上開8億元貸款，由富邦銀行將設質之太百股票返還太流公
司時，太流公司竟簽具切結書：「本公司茲此切結，倘本公
司與太設公司間就上開設質股票之買賣有任何糾紛，由本公
司自行與太設公司解決，與貴行無關，本公司並承諾，絕不
使貴行受牽連，否則本公司一經貴行通知，即應條件代為排
除或解決，特立此切結書為憑」，有上開切結書在卷可稽（
見他字卷五第352頁）。顯見富邦銀行就太流公司屆期即為
清償之行為，頗有疑慮，卻苦無理由拒絕其代償，始會要求
太流公司簽具切結書，益證上開8億元貸款並無急於屆期須
即時清償之必要，是被告辯稱，上開借款未經銀行同意展延
，太流公司屆期清償有其必要性云云，顯非可採。
㈨91年8月21日，章啟明與寒舍公司之代表蔡辰洋及仙妮集團
負責人陳德福，共同簽定交易備忘錄，約定由仙妮集團負責
人陳德福，向太流公司收購太百公司100％股權、太平洋中
國控股有限公司60％股權，兩項交易共計34億元，與豐洋興
業股份有限公司約95％股權、香港太平洋控股公司100％之
股權，此兩項交易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買
太百大樓建物及地上權，上開標的合計100億元。雙方並特
別約定「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業
往來帳務等一筆勾消。」，有上開備忘錄在卷可稽。惟查：
⒈丙○○所提出之太設集團、太百公司之企業體切割計劃中，
將太設公司原持有之中控公司股權、太百大樓及地上權、太
百公司全部股權等資產，一共作價新臺幣（下同）120億元
，以買賣為名義，分別售予太百公司及太設公司轉投資設立
之太流公司。是己○○、章啟明，即依上開切割計畫，先安
排太百公司以100萬元代價，向太設公司收購太流公司股權
，再由己○○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設
公司本已持有之48％太百公司股權（合計100％股權），一
併以買賣之名義集中過戶至太流公司名下。91年5月間，太
百公司、太流公司及太設公司三方，針對中控公司60％股權
、太百大樓建物及地上權及太百公司全部股權等標的，簽立
1份買賣契約書。足認上開三方買賣契約係為分割計畫而為
，另章啟明父子依分割計畫搜購太百股權之行為，即為於91
年5月17日以太流公司名義，分別與臺灣崇廣公司、豐洋公
司、時遠公司，各簽立1份股權買賣契約書，用以購買太百
公司股權，使太百公司股權得以集中在太流公司。是依上所
述，前開交易備忘錄內所載買賣標的之中控股權60％、太流
公司自太設公司、豐洋興業公司、香港時遠公司、台灣崇廣
公司，以「買賣」名義所取得之太百股權，實為太設公司與
己○○為分割計畫所為，太設集團實際上並未自上開交易獲
利，尚難認章啟明「一物二賣」，或認渠無權處分，否則太
設集團若果有足以購買上開資產之資金，又何須委託被告代
為紓困，甚至授權其處分太百公司股權。是太設集團未能依
交易備忘錄之內容完成交易，自係受有損害。至太流公司固
於91年10月1日為太設公司代償8億元貸款，使太設公司減少
8億元債務，惟太流公司亦因此取得43％之太百公司股票，
以此計算太百公司僅值18.6億元（8億元／43％=18.6億元）
，顯與太百公司真正之價值不符，是太流公司因上開代償行
為所取得之太百公司股票，所表彰之價值顯不止8億元，獲
利者係太流公司，而非己○○、太設集團或太百公司，豈能
謂己○○、太設集團或太百公司，未受損害。
⒉遠東集團雖亦以46億元向太設集團購買太百大樓，惟被告亦
自承，上開價款係太設集團以訴訟方式取得，業經章啟明於
原審97年3月25日證述在卷（見原審卷十第191頁），且因未
就備忘錄所載交易標的物全部購買，致原預計以20億元出售
之豐洋百貨及香港太平洋控股之股權，太設公司迄今仍未售
，尚難謂太設集團未受有損失，豈可反謂豐洋百貨及香港太
平洋控股之股權，迄今仍為太設公司所有，即認此部分太設
集團未受損失。
⒊至上開備忘錄內有關寒舍公司與仙妮集團所承諾，係「同意
有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業往來帳務等一
筆勾消。」，依寒舍人員證述，係指合理之債務承擔等意義
，業詳述於理由二、⒉，是否為拋棄太百公司債權尚非無
疑，且寒舍公司與仙妮集團既可與章啟明為上開交易，衡情
自就上前開交易條件之實踐，應有方法，而上開交易備忘錄
既因被告丙○○之背信行為而未能完成，太設集團因本件交
易完成而得免除之債務未能免除，自係受有損害。
⒋本院93年度重上字第45號民事判決，固已認定乙○○名下之
60%太流公司股份，並非己○○所信託，惟亦認非乙○○所
有，是縱非己○○個人所有，亦屬太百公司出資取得，仍屬
本案受託人所受之損害。
㈩證人乙○○因被告所訂本件分割計畫，為太流公司60％股權
之登記名義人，迄今仍以太流公司所有人自居，擅自同意遠
東集團以增資太流之方式，取得太百公司之實際經營權，自
有為自己不法意圖，而被告與之有犯意聯絡、行為分擔，已
詳述如前。至被告明知章家欲與寒舍為交易，卻表示「與其
給蔡家，寧願給遠東」，邀約遠東集團投資太百公司，並於
乙○○與遠東集團洽商期間，與乙○○研議合約相關內容，
指示子○○配合辦理等情，已詳述如前，自有損害本人利益
之意圖，並已使己○○、太設集團受有財產上損害。
末按，本判決並未認定被告於91年9月17日與子○○電話聯
絡後，使寒舍公司所購得之1.84％太百公司股權得以順利過
戶之行為，為被告背信犯行之一。被告執另案判決認定對其
不利之事實指摘本件，尚有未洽。至被告於91年9月17日與
己○○等人見面協議，達成採用「公開標售方式處理太百公
司股權」，同年月19日與蔡辰洋、蔡辰威、鄭洋一、陳玲玉
、洪三雄等人會談達成協議、同年月22日之解除委任行為、
同年月25日與乙○○同時在場，均表示無權處分太百之行為
，經認定係被告丙○○明知乙○○已同時與遠集團洽商交易
事宜，簽訂各項協定，卻未告知己○○，仍於各項會議中虛
與尾蛇，而認屬背信行為之方式，是被告辯稱：上開會議結
論對己○○、太設集團、太百公司並無不利云云，以之為其
未為背信犯行之辯解，尚有誤解。
六、檢察官上訴以：登記在乙○○名下之太流公司60%股權，係
己○○向太百公司借貸600萬元所購得，己○○已於91年10
月1日還款，且上開太百公司之資金借貸，係經董事會與股
東會授權，時任太百公司董事長之己○○全權處理，並未違
反公司法第202條之規定，上開太流公司60 %股權之所有權
應屬己○○個人所有。且被告丙○○、乙○○以取信銀行團
為由，於91年7月18日召開之太百公司董事會中，要求己○
○辭去太百公司董事長一職，顯係被告丙○○、乙○○以所
謂取信銀行團之說，為逼迫己○○辭職之藉口，己○○並非
自願辭去太百公司董事長職務，此逼迫己○○辭去太百公司
董事長一職，亦屬渠等背信犯行之一部分云云。告訴人於本
院審理時再指稱：乙○○僅有太流公司60％之股權，卻於91
年9月23日，代表太流公司與遠東集團代表人庚○○、甲○
○，簽訂重要會議記錄，協議由遠東集團取得太流公司67％
之股權，無權處分7％之太流股權予遠東集團，此部分應以
論以刑法第335條之
侵占罪（見本院卷三第130頁）。惟查：
㈠登記在乙○○名下之太流公司60%股權，係己○○向太百公
司借貸600萬元所購得，原實際出資者為太百公司之事實，
為己○○所不爭執，惟上開股權究為誰屬，係民事糾紛，與
本案無涉，亦無庸於本案中認定，詳理由二⒊。是雖上開
本院民事判決於本院
辯論終結後，業經最高法院廢棄發回而
不存在（按地院民事判決認定與本院民事判決相同，仍有效
存在），惟不影響本院就被告丙○○背信犯行之認定，附此
敘明。
㈡己○○於91年7月18日召開之太百公司董事會中，辭去太百
公司董事長之經過，已詳述於理由二、，顯見縱被告丙○
○有向己○○表示，因己○○債信不佳，再行擔任太百公司
董事長，將影響債務之解決等語，希望由他人擔任太百公司
董事長，亦未指定特定人擔任，且己○○為太設集團實際負
責人，集團內企業僅太百公司尚有獲利及償債能力，而己○
○挪用太百公司資金挹注集團內其他企業，亦為不爭之事實
，是若由己○○繼續擔任太百公司董事長，衡情確有可能對
集團債務之清償造成妨害，己○○縱橫商場數十年，豈有不
知之理，權衡之下辭去太百公司董事長，自與經驗法則相合
，尚難認渠僅係因被告丙○○、證人乙○○所謂取信銀行團
之說，即被迫辭去太百公司董事長職務。檢察官上訴認，被
告丙○○、乙○○假藉不實理由，逼迫己○○辭去太百公司
董事長一職，亦屬渠等背信犯行之一部分，自非有理由。
㈢乙○○於91年9月23日代表太流公司與遠東集團簽訂重要會
議記錄時，協議由遠東集團取得太流公司67％之股權，已逾
其原登記在其名下之60％，固有上開會議記錄在卷可稽。惟
查，乙○○係以太流公司負責人名義與遠東集團訂約，且另
太流公司百分之40％股權係登記在太百公司名下，而依前所
述，丙○○已指示太百公司子○○與之配合，乙○○、子○
○復於簽訂重要會議記錄之當日，將太流公司之全部股票交
予遠東集團指定之保管人，是乙○○於上開會議紀錄為遠東
集團取得太流公司67％股權之約定，
尚非無據，僅係其行為
是否違背太設集團、太百公司負託之問題，仍為是否背信之
範疇，尚非侵占行為。
七、綜上，本案所示事證已足認定被告丙○○有為本件背信犯行
，所辯上開各節均無可採，已詳述於前，至被告其餘辯解（
詳見卷附被告歷次書狀）及檢察官、告訴人其餘指訴，均對
本院認定被告本件犯罪事實無影響，茲不再贅，附此敘明。
八、論罪
科刑：
㈠查被告丙○○行為後，刑法部分條文已於94年2月2日修正公
布，並自95年7月1日施行。依修正後刑法第2條第1項規定：
「行為後法律有變更者，適用行為時之法律。但行為後之法
律有利於行為人者，適用最有利於行為人之法律。」，此條
規定與刑法第1條罪刑法定主義契合，係規範行為後
法律變
更所生新舊法律比較適用之準據，是刑法第2條本身雖經修
正，尚無比較新舊法之問題，應一律適用裁判時之現行刑法
第2條，以決定適用之刑罰法律，合先敘明。又本次修正涵
蓋之範圍甚廣，故比較新舊法時，應就罪刑有關之共犯、
牽
連犯、
連續犯、有無
累犯加重、
自首減輕暨其他法定加減原
因與加減例等一切情形，綜其全部罪刑之結果而為比較，復
有最高法院95年5月23日95年第8次刑庭會議決議
可資參照。
茲就本案有關之法條修正比較適用如下：
⒈修正後刑法第33條第5款規定
罰金刑為新臺幣1千元以上，以
百元計算之，修正前該條款則規定罰金刑為銀元1元即新臺
幣3元以上，比較新、舊法結果，以適用修正前之法律，對
被告較為有利。
⒉刑法第28條雖將「實施」修正為「實行」，惟參照修正理由
之說明，原「實施」之概念，包含陰謀、預備、著手及實行
等階段之行為，修正後僅共同實行犯罪行為始成立共同
正犯
。是新法
共同正犯之範圍已有限縮，排除
陰謀犯、
預備犯之
共同正犯。新舊法就共同正犯之範圍既因此而有變動，自屬
犯罪後法律有變更，應為
新舊法比較適用。比較新舊法結果
，適用修正後刑法第28條規定，較有利於被告。
⒊綜合上開法律修正前、後之比較，及揆諸前揭說明及修正後
刑法第2條第1項之「從舊從輕」原則，本件以適用修正前之
相關刑罰法律，對被告較為有利，並應整體適用修正前刑法
相關規定論處。
㈡被告丙○○受己○○個人及太設集團、太百公司之委任，負
責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得
最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司，係為他人處理
事務之人，竟圖為自己不法之利益，與乙○○、子○○共同
為上開違背其任務之行為，致生損害於身為太設集團總裁之
己○○個人、太設集團等本人之財產上利益，是核被告丙○
○所為，係犯刑法第342條第1項之背信罪。被告丙○○與乙
○○、子○○就上開犯行間，具有犯意聯絡及行為分擔，均
應論以共同正犯。此外，臺灣臺北地方法院檢察署檢察官94
年度偵字第8240號移送
併辦意旨書所載關於被告丙○○之部
分，與本案被告丙○○業經提起公訴部分之犯罪事實係為同
一事實，本院自得予併案審理，附此敘明。
九、原審因適用刑法第342條第1項，審酌被告丙○○身為金融專
業人士，時任國票公司董事長，受己○○個人及太設集團、
太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並
負責使太設集團能獲得最大資金挹注，理應為太設集團謀取
最大之利益，但於太設集團自行尋求與寒舍公司、仙妮集團
合作，將有100億元資金挹注之機會時，被告丙○○本應盡
力促成，然其竟意圖為自己之不法利益，與乙○○、子○○
共同為上開違背其受委任本旨之行為，使得太設集團與寒舍
公司、仙妮集團間之交易無法履行，在當時更使太設集團失
去有總價金100億元資金挹注之機會，置太設集團之財產、
利益於不可預測之風險中，是其惡性非輕，再參酌被告丙○
○
犯後仍推諉卸責，
矢口否認，及其之
智識程度、生活狀況
，就本案犯行參與之程度較乙○○及子○○輕微、所擔任之
角色、所生危害等一切情狀，因認為檢察官求處
有期徒刑3
年6月尚嫌過重，量處被告有期徒刑2年，且認被告不符中華
民國九十六年罪犯減刑條例之減刑規定，而未予減刑，經核
認事用法均無違誤，量刑亦稱妥適。被告上訴仍執陳詞否認
犯罪，所辯各節均無可採，檢察官認原審量過低亦核無理由
，均應予駁回。
十、不另為無罪之
諭知：
㈠
公訴意旨另
略以：被告丙○○與另案被告乙○○、子○○、
戊○○與同案被告丁○○、庚○○、甲○○，均明知太流公
司於91年9月21日上午10時至10時30分止，未於臺北市○○
路○段○○號8樓之6，乙○○住處召開股東會臨時會議，但庚
○○指示當時擔任遠紡公司董事長辦公室副理之戊○○以記
錄身分，協助製作內容不實，屬於乙○○董事長業務上應製
作之文書，即臨時股東會議記錄，經庚○○修訂會議記錄文
字後，經戊○○繕打之不實內容為「為營運需求，擬將資本
額增加為40億1000萬元，目前先辦理現金增資10億元，每股
面額10元，發行新股1億股，並授權董事會辦理現金增資事
宜…」。
彼等亦明知，未於同日下午2時起至2時30分止，在
同址召開太流公司董事會會議，竟基於同上
概括犯意，於同
日晚間，由被告庚○○指示戊○○以記錄身分，協助製作內
容不實，屬於乙○○董事長業務上應製作之董事會議記錄，
經被告庚○○修訂董事會議記錄文字後，戊○○繕打之不實
內容為「通過辦理本次現金增資10億元，每股面額10元，發
行新股1億股…」，
足以生損害於公司管理之正確性。而未
於前揭時間實際出席太流公司會議之子○○，則於91年9月
21日晚間，在被告丙○○住處，依被告丙○○、乙○○之指
示在董事出席簽到簿上簽名，佯裝其確曾參與會議，後更以
太百公司董事長身分，具函放棄參與太流公司增資。嗣乙○
○復委請不知情之廖永豐會計師於91年10月11日，代表太流
公司持前揭不實之會議紀錄，向臺北市政府建設局辦理公司
變更登記而行使之；使臺北市政府建設局不知情之承辦人員
據以轉送經濟部商業司，於91年11月13日准許太流公司之變
更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事
項卡，足以生損害於公司管理之正確性。因認被告所為涉犯
刑法第216條、第215條行使業務上登載不實、第214條使
公
務員登載不實罪嫌。惟查：
1.太流公司係於88年6月23日設立，股東名冊原登載太設公司
有9萬4000股，章啟明、張蘇明、浦筱德、龔寶祥、何逢錦
及鍾瑩豐各有1000股，董事長為己○○，董事為章啟明及張
蘇明，監察人為浦筱德，此有太流公司登記卷宗1份
可憑。
嗣後太流公司於91年4月14日上午10時許召開臨時股東會，
決議太流公司資本額由100萬元增資900萬元，即總資本額達
1000萬元，股東有2人，一為乙○○持有60％股份，二為太
百公司持有40％股份，並改選董監事，於同日下午2時許，
經董事會推選乙○○為董事長，鄭洋一及己○○為董事，子
○○為監察人，且於91年5月21日向臺北市政府建設局登記
等情，已如前述，迄91年5月9日仍推選乙○○為董事長，改
選己○○及另案被告子○○為董事，鄭洋一為監察人，此亦
有股東臨時會議記錄為證，顯見太流公司於91年5月9日起迄
91年9月19日止，登記之股東為2人，即乙○○與太百公司，
而子○○及己○○係代表太百公司出任太流公司之法人代表
董事，而乙○○為太流公司董事長乙節無誤。
2.太百公司董事長子○○於91年9月19日出具改派書，將己○
○擔任太百公司投資太流公司之董事法人代表職務解任之情
，已如前述，再依太流公司91年9月21日上午10時許股東會
臨時會議記錄所載，召開地點為臺北市○○路○段○○號8樓之
6 ，出席股東計2人，股數100萬股，主席為乙○○，決議內
容為擬增資40億，先辦增資10億元，決議：經主席徵詢全體
出席股東無異議照案通過，記錄為戊○○，此有太流公司91
年9月21日股東會臨時會議記錄1紙附卷可證（見他字卷二第
64頁），另依太流公司91年9月21日下午2時許董事會議記錄
所載，召開地點為臺北市○○路○段○○號8樓之6，出席董事
詳後附出席簽到簿，主席為乙○○，記錄為戊○○，記載保
留新股總數1000萬股予員工承購，餘9000萬股由原股東按認
股基準日，股東名簿記載各股東之持股比例認購，訂91 年9
月23日為現金增資認股基準日，91年9月24日止為原股東及
員工繳款期間，逾期未認由董事長洽特定人認足，91年9 月
26日為特定人繳款期間，91年9月26日為增資基準日，決議
：全體出席董事一致同意照案通過，此有太流公司91年9月
21 日董事會議記錄1紙可憑（見他字卷二第65頁至第66頁）
，而董事出席簽到簿則有乙○○及子○○2人之簽名，迄91
年9 月26日太流公司股東名簿則載為乙○○60萬股，太平洋
百貨公司40萬股，上海商銀1億股，此有股東名簿附卷可憑
。後於91年10月11日乙○○委由會計師，將此文書持向臺北
市政府建設局行使，因太流公司增資達1億元以上，改由經
濟部商業司於91年11月13日受理，使經濟部商業司承辦人員
以91年11月13日經授商字第09101461610號文號辦理登記，
此亦有太流公司變更登記表為憑。
3.而關於91年9月21日上午，究竟有無在乙○○家召開太流公
司臨時股東會，及同日下午究竟有無在同地點召開董事會乙
節，依前開91年9月21日上午，太流公司臨時股東會議記錄
所載「出席股東2人」，及同日下午太流公司董事會議記錄
所載「出席董事詳後附出席簽到簿」，而董事出席簽到簿有
乙○○及子○○2人簽名等情，可知在91年9月21日太流公司
臨時股東會議記錄及董事會議記錄上，均是記載股東2人出
席及董事2人出席無疑，惟證人乙○○、子○○及戊○○於
原審審理時均一致證稱：於91年9月21日上午及同日下午，
乙○○及戊○○均有在乙○○家中，但子○○均未出現，然
子○○有出具臨時股東會指派書，及董事會委託書給乙○○
等語，足認子○○確實未出席，91年9月21日上午召開之太
流公司臨時股東會，及同日下午召開之太流公司董事會，已
如前述。然由子○○於91年9月20日，以太百公司董事長之
身分所出具之指派書（見原審卷十一第98頁正面）其上記載
：指派乙○○代表太百公司行使股東權利，另由子○○個人
於91年9月20日，以太流公司董事身分出具之委託書（見原
審卷十一第98頁反面）其上亦記載：授權乙○○行使董事權
利。查太流公司於91年5月9日起迄91年9月21日止，在登記
上僅有股東2人，一為乙○○，一為太百公司等情，已詳如
前述，是太流公司於91年9月21日上午召開臨時股東會時，
本應有兩位股東即乙○○及太百公司董事長子○○參加，惟
子○○以太百公司董事長身分，已出具指派書給乙○○，堪
認太流公司股東2人均有參加太百公司臨時股東會，一人係
乙○○本人親自參加，一人係太百公司以出具指派書方式參
加，故91年9月21日上午，太流公司臨時股東會記錄在「出
席股東欄」，最正確之記載方式應為「股東1人出席，另1人
以出具指派書方式出席」，然戊○○卻依據乙○○提供之手
稿，打字記載為「出席股東2人」，雖未能確切顯示太流公
司股東會中，股東之實際出席狀況，然因子○○確有以太百
公司董事長身分，出具指派書予乙○○，即等同子○○指定
乙○○代為出席，太流公司臨時股東會，是乙○○出席臨時
股東會時有兩個身分，一為代表本人參加，一為代表太百公
司參加，故戊○○依太流公司董事長乙○○手稿打字，致在
太流公司臨時股東會會議記錄上記載「出席股東2人」，至
多僅能說係不精確之記載，並非虛偽不實之記載，因乙○○
確有以太百公司股東身分參加會議，就召開股東會可否決議
之股份數及出席股東人數，並無影響，故於91年9月21日上
午召開之太流公司臨時股東會會議記錄，就「出席股東」之
記載，雖未詳實記載，但並非虛偽記載，且此未臻精確之記
載，對股東會決議之股份數及出席股東人數等部分，不生影
響，自無足生損害之結果發生，即與刑法第215條業務上文
書登載不實罪之構成要件顯然有間。且本案既屬一人股東開
會，則一人要如何召開會議，法律上並無明文規定，但觀諸
現行公司法第98條以下就有限公司組織之規定，係指得由股
東一人以上組成有限公司，故於僅有一人股東之組織時，勢
必亦有一人開會之情形，而參酌上開91年9月21日，太流公
司臨時股東會召開前，乙○○及太百公司董事長子○○，已
於91年9月20日就太流公司增資事宜達成共識，已如前述，
雖僅乙○○一人到場，惟其亦代表另一人，是太流公司全體
股東既已先有一致看法，並無何違法可言，故尚難以乙○○
事先準備好手稿，出具給戊○○進行打字，即認乙○○當時
無開會之形式與實質。
4.再查雖除董事長乙○○外，太流公司原另有董事2人，即己
○○與子○○，然此2人均係以太百公司法人代表身分取得
董事資格，而於91年9月19日太百公司董事長子○○已出具
改派書與太流公司，解任己○○之法人代表資格，則己○○
自91年9月19日起已喪失太流公司董事之身分，是於91年9月
21日下午召開之太流公司董事會，應僅有太流公司董事長乙
○○及董事子○○2人有資格參加，雖子○○本人未於91年9
月21日下午親自參加太流公司董事會，然子○○已出具委託
書給乙○○，是91年9月21日下午召開之董事會議記錄在「
出席董事欄」中最正確之記載方式應為「董事一人出席，另
一人以出具委託書方式出席」才是，然因子○○確有以太流
公司董事身分出具委託書給乙○○，即等於子○○委託乙○
○代為出席董事會，故乙○○出席董事會時有兩個身分，一
為代表本人參加，一為代表太流公司董事子○○參加，堪認
太流公司有兩位董事參與董事會無疑，惟該會議記錄所附之
「董事出席簽到簿」既是謂「出席簽到簿」，則當是有到場
董事或受委託者才能簽到，故戊○○依據乙○○出具之手稿
，在會議記錄上記載「出席董事詳後附出席簽到簿」，而董
事出席簽到簿載有乙○○及子○○2人之簽名，惟子○○本
人確實未出席該董事會之事實，已如前述，顯見於91年9 月
21日下午在「出席簽到簿」記載確屬虛偽不實，然因乙○○
確有以子○○
代理人之身分參加會議，就決定召開董事會可
否決議之董事出席人數部分，顯無影響，從而91年9月21 日
下午太流公司董事會會議記錄，就「出席董事」部分之記載
，雖有虛偽記載，惟就該次董事會之決議根本不生影響，自
亦無足生損害之結果發生，即亦與刑法第215條業務上文書
登載不實罪之構成要件有間，繼而持上開會議記錄加以行使
，亦不構成行使登載不實文書罪。至於子○○出具改派書解
任己○○之法人董事資格，是否符合法定程序；乙○○及子
○○，因子○○出具改派書，解任己○○之法人董事代表資
格，使太流公司董事僅餘2人，而有違反公司法第192條第1
項，「董事不得少於3人」之規定，及子○○出具委託書，
違反公司法第205條第1項「董事會開會時，董事應親自出席
」之規定，進而太流公司於91年9月21日下午所召開之董事
會，所為之決議是否有效，當屬民事糾紛，應循民事訴訟程
序解決，本院自無從加以論斷，僅能就91年9月21日太流公
司臨時股東會會議記錄，及董事會會議記錄有無涉及刑法偽
造文書之虛偽不實記載，及有無足生損害之結果加以判斷，
附此敘明。
5.再者，乙○○雖復委請不知情之廖永豐會計師於91年10月11
日，代表太流公司持前揭會議紀錄，向臺北市政府建設局辦
理公司變更登記而行使之，但因太流公司91年9月21日上午
，臨時股東會會議記錄並無不實，且太流公司91年9月21日
下午，董事會會議記錄就出席董事欄部分雖有不實，惟當日
太流公司之2名董事即子○○、乙○○確實有就太流公司決
議增資乙事均持同意之看法，且參照子○○確於同日傍晚趕
赴被告丙○○住處，與乙○○再次會商增資相關事宜，客觀
上實難認於91年9月21日下午以後，太流公司之董事會程序
有何觸犯刑責之處，是縱使臺北市政府建設局之承辦人員，
將上開會議記錄轉送經濟部商業司，於91年11月13日准許太
流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之
公司登記事項卡，均不該當刑法第214條之
使公務員登載不
實罪。
6.末查，證人戊○○於原審審理時證稱：於9月20日週五快下
班前，庚○○找伊去，告訴伊說明天在李恒隆家，李恒隆與
太百公司董事長子○○要開太流公司的增資會議，請伊去看
一下開會的情形。這是因李恒隆說他不會打字，請伊幫他打
字，在股東會及董事會中，乙○○均出示手稿給伊回去打字
。且於91年9月23日伊將太流公司股東會、董事會會議記錄
稿交給庚○○時，庚○○只有改一個錯字，即伊當時寫面額
「十」元，庚○○修改為面額「拾」元，除此之外沒有做任
何修改，且在製作上開太流公司臨時股東會及董事會會議記
錄之過程中，丁○○及甲○○均無給予任何指示及接觸等語
綦詳（見原審卷十一第69頁至第71頁）。可知被告庚○○僅
係請戊○○於91年9月20日至乙○○家中，觀看太流公司有
無依據公司法規定，實際召開臨時股東會及董事會，並未指
示戊○○以記錄身分協助，而係乙○○以不會打字為由，請
戊○○協助製作會議記錄，且被告庚○○僅係為戊○○製作
出來之股東會及董事會會議記錄修改一個錯字，故難認被告
丁○○、庚○○、甲○○亦涉犯上開偽造文書犯行。再者，
戊○○所繕打之董事會會議記錄僅記載「出席董事詳如後附
出席簽到簿」等語，然該日傍晚子○○趕赴被告丙○○住處
後，子○○始在出席簽到簿上補簽名，顯見戊○○並未持有
出席簽到簿，故戊○○應不知子○○在簽到簿補簽名乙節，
公訴意旨據此補簽名情事，推論戊○○具有偽造文書犯意，
容非允洽，特此敘明。
㈡檢察官上訴以：一人根本無從成立多數意思表示平行一致，
亦不具會議形式，不能稱之為股東會或董事會，有經濟部70
年9月4日商字第29930號函釋在案。太流公司於91年9月21日
召開之股東會與董事會通過增資案，均僅有乙○○一人在場
，另一股東及董事子○○根本未出席，既為事實，縱子○○
有以太百公司董事長身分出具指派書予乙○○，惟依上開經
濟部函示，上開會議根本不能稱之為股東會或董事會。且證
人戊○○於另案審理時亦證稱：依其常識認知，會議至少應
有二人以上始成能開會等語，上開會議僅有乙○○一人出席
，不算開會，顯見會議記錄與真實不符，自屬虛偽不實云云
。惟查：
⒈按「刑法第210條之偽造文書，以無制作權人冒用他人名義
而制作該文書，並足以生損害於
公眾或他人為要件，所謂足
以生損害，固不以實已發生損害為必要，然亦必須有足以生
損害之虞者，
始足當之，若其僅具偽造之形式而實質上並不
足以生損害之虞者，尚難構成本罪（本院49年台非字第18號
判例參照）。…上訴人在
自訴人授意下變更董事長名義，縱
使召開會議，仍將獲致相同之結果，則上開欠缺形式程式之
行為是否足生損害於公眾或他人，饒有研求之餘地。」，最
高法院著有89年台上字第2278號判決意旨可查。本件上開會
議開會時，形式上太流公司之股東僅為乙○○與太百公司，
而董事僅有乙○○、子○○（按己○○業於91年9月19日經
子○○以太百公司董事長名義解任）。是得參加上開股東會
、董事會，作成決議之人僅為乙○○與子○○，此已詳述於
理由十、㈠⒈、⒋，是乙○○既出示子○○以太百公司名義
出具之指派書、以個人名義出具之委託書於上開會議中，渠
自能合法代表子○○開會（詳見理由二、⒈、⒉），是上
開會議時縱僅有一人在場，亦無不能召開之情，形式上並無
不法。再縱子○○於當日有實際出席，所做成之會議決議，
亦與其出具委託書，由其指派或委託乙○○代為開會後，所
做成之決議內容相同，此亦據子○○始終證稱會議內容早與
乙○○達成共識等語在卷，是實質上亦無不實。而刑法第
215條，所謂業務登載不實之情形，係指基於業務關係，明
知為不實之事項，而登載於其業務上做成之文書，足生損害
於公眾或他人者而言，惟上開會議既有實際召開，未到之人
亦出具指派書、委託書，使形式上應到場之人均參與，做成
之結論亦經出席者及委託出席者確認無訛，實不知有何登載
不實可言，是依上開會議開會過程做成之會議議事錄，並無
不實可言。至該會議召開之程序是否合法、是否有應與會者
未受合法通知，做成之結論是否生損害於他人，則非刑法第
215條所得審究。己○○、太設集團認該會議內容對之生損
害，實係參與會議之太百公司代表，未經太百公內部同意之
程序，即逕與另一股東及董事乙○○達，成太流公司增資之
決議，應係太百公司代表違背太百公司委任，及受己○○、
太設集團委任之乙○○違背委託所致，而非會議記錄有何登
載不實。
⒉檢察官上訴僅以形式上一人不能開會為由，認被告丙○○涉
犯刑法第215條之
業務登載不實罪，尚有未洽。況若果股東
僅有一人即不能開會，則一人公司、兩合公司或僅有二位股
東之股份有限公司，另位股東永遠不能出具委任文件，委任
另名股東開會，亦非合理。是證人戊○○於另案所證，依其
認知，開會時應有二人，應係指一般會議之情形，與本案尚
有不同，自難據之為被告不利之認定。未按經濟部70年9月4
日商字第29930號函釋係90年公司法增訂一人公司前所為，
自難以之規範本案。是上開會議記錄既無不實，則嗣後遠東
集團持以向經濟部申請各項變更登記，亦無明知不實之事項
，使公務登載於職務上所掌文書之犯行可言。
㈢本院93年度金上重訴字6號判決（下稱另案判決）固認：被
告丙○○有上開公訴意旨所指之刑法第216條、215條行使業
務上登載不實、第214條使公務員登載不實罪，且認被告丙
○○與另案被告乙○○、子○○另為使未實際召開之91年9
月21日太流公司股東臨時會及董事會形式上合法，俾日後辦
理太流公司增資登記時能順利通過，三人基於行使偽造
私文
書之犯意聯絡與行為分擔，於91年9月23日，由子○○至太
百公司，以辦理太百公司持有40％太流公司股權保管手續，
領走太百公司經濟部登記留存印文之大小印鑑章各一枚，未
經太百公司董事會決議，在某不詳處所，偽以太百公司名義
出具①解任己○○為太百公司投資太流公司之董事法人代表
，日期91年9月19日之改派書，②指派太百公司董事乙○○
代表太百公司參與91年9月21日召開之股東臨時會之指派書
、董事會委託書，及③日期91年9月24日確認書（太百公司
對於太流公司91年9月21日現金增資應認購部分確認放棄）
，盜蓋太百公司印章於上開文書，偽造太百公司改派書、指
派書、確認書，再交予乙○○收執，足以生損害於太百公司
及己○○。惟查：
⒈另案判決認被告丙○○涉上開偽造私文書之主要理由為：太
流公司於91年10月11日有關增資變更申請書所檢附之資料，
並無子○○所出具之指派書及委託書，有太流公司登記卷宗
附卷可稽。且直至92年10月21日另案原審
準備程序時，乙○
○、子○○、戊○○三人，始分別於提出答辯狀檢送
原審法
院時提出上開文書。再據證人辛○○於91年12月23日調查局
詢問時、94年10月11日本院該案審理時所證，認渠證稱，太
百公司大小章，係由太百公司財務會計部門專人保管，取用
太百公司大小章有一定之程序，91年9月19日改派書上之太
百公司大、小章未依用印程序用印之證詞可採。而認子○○
於91年8月26日擔任太百公司董事長起，至91年9月23日依程
序取用太百公司大小章前，未曾自行取用太百公司大小章。
顯然日期91年9月19日太百公司改派書、日期91年9月20日太
百公司指派書、日期91年9月20日子○○出具之委託書、日
期91年9月24日太百公司現金增資放棄認股同意書，均係子
○○於91年9月23日取用太百公司大小章而用印。再參以證
人戊○○於調查局及另案審理時，就伊於91年9月21日在乙
○○家中所見，究為委託書或指派書，究係一紙或二紙，供
述不一，及乙○○、子○○二人就事先已否就增資之事達成
合意，有無於事前開會一事互有出入，而認戊○○於91年9
月21日上午，依庚○○指示，前往乙○○住處察看太流公司
股東臨時會、董事會開會情形，現場僅有乙○○一人在場，
乙○○未出具太百公司指派書、子○○之委託書，僅係將日
期91年9月21日太流公司股東臨時會議記錄、董會議記錄手
稿交予被告郭明攜回繕打。復認，依太百公司章程及董事會
議事錄可知，太百公司或其董事會並未授權太百公司董事長
，可自行指派及改派投資太流公司等其他公司之法人代表，
及出具確認書予太流公司，確認放棄太百公司對於太流公司
91 年9月21日現金增資應認購部分之權限。從而以蓋用太百
公司章所制作之改派書、指派書、確認書，均為子○○所無
權制作之文書（詳另案判決第141頁至152頁）。而被告丙○
○均悉上情，是被告丙○○亦涉有刑法第216條、215條行使
業務上登載不實、第214條使公務員登載不實罪外，尚涉有
第216條、第210條之行使偽造私文書罪。
⒉上開判決業於99年3月25日經最高法院以99年台上字第1789
號判決發回，是上開判決業經廢棄而不存在，且發回意旨㈧
亦載：「原判決事實第貳欄二之 (五)認定，子○○與乙○
○、丙○○基於犯意聯絡，推由子○○在某不詳處所，偽造
91年9月19日解除己○○代表太百公司出任太平洋流通投資
股份有限公司（下稱太流公司）法人董事職務之改派書乙情
（見原判決第22頁第4至9行）。然此部分事實並未經檢察官
提起公訴，…。原審於審判期日僅告知子○○、乙○○原起
訴及移送併辦之犯罪事實暨罪名（見原審卷2－14第159頁背
面），並未告知前述偽造改派書之犯罪事實及罪名，而於
辯
論終結後，擴及
起訴書以外之上開事實，逕認子○○、乙○
○與丙○○有共同偽造該改派書犯行，無異剝奪渠等依同法
第96條、第289條等規定所應享有之辨明罪嫌及辯論（護）
等程序權，所踐行之訴訟程序，難謂無瑕疵可指。…)、原
判決認己○○等（按應含乙○○）牽連觸犯背信、行使業務
登載不實文書及使公務員登載不實文書部分，基於審判
不可
分原則，亦應併予發回。是上開證人乙○○等所涉背信、行
使業務登載不實文書及使公務員登載不實文書部分，業經最
高法院發回而未確定，有上開最高法院判決可查，且本院依
卷內事證認定事實，亦不受另案判決之拘束，合先敘明。以
下並說明本院調查之結果：
⑴證人辛○○於本院99年5月25日審理時證稱：伊是91年1月1
日以後才到太百，只知用印要有用印申請書、蓋章之程序，
如果是董事長使用，應該是要依照程序。但都不是伊在處理
，伊不清楚。平常太百印章是負責財務的主管在保管。91年
12月23日調查筆錄是與癸○○一起做，就一起簽名，伊的部
分是在太設的部分。91年間太百公司大、小章、子○○之印
章均非伊保管，須用印之文件，事前事後不須經伊核可，亦
非伊之事等語（見本院卷九第126頁至127頁）。證人壬○○
於原審97年4月8日審理期日結證稱：91年間伊保管太百公司
之印鑑大章，太百公司大、小章用印，並沒有每份都寫書面
申請書。有見過子○○所出具，91年9月23日取走太百公司
大、小印鑑章之文件，是子○○要借走大章時，癸○○通知
伊把大章拿過去，因大章要帶出去，所以有寫這張文件。91
年9月至10月間，除91年9月23日以外，在伊管理太百公司印
章之情形下，沒有人借出。改派書上的大小章，就是太百公
司印鑑章等語（見原審卷十一第63頁反面至第64頁）。是依
證人壬○○之證述可知，以太百公司大、小章用印時，並非
均須填寫用印申請書。子○○之所以出具，91年9月23日取
走太百公司大、小印鑑章之收據，係因子○○要將之攜離太
百公司，故須出具收據。再參以本院調閱之太百公司87 年
至91年之用印申請書（見本院卷八第1頁至第223頁）顯示，
匯款、付款、請購物品、辦理活動等，固須由申請用印單位
填具用印申請書，惟未見董事長，如己○○、乙○○、子○
○等以之為申請人填具用印申請書，顯見董事長用印應無須
填具用印申請書，是董事長用印，取得印章，並不受管制。
若身為董事長之子○○平日均未使用太百公司大、小章，僅
91年9月23日出具收據時，始能取得印章而為使用，顯與常
情不合。
⑵再證人子○○於原審97年4月15日審判期日結證稱：上開改
派書，係伊於91年9月19日在太百公司內部製作，將己○○
自太百公司投資太流公司之董事法人代表職位解任改派，沒
有經過太百公司董事會決議，也不需要通知己○○，…（見
原審卷十一第83頁）；再結證稱：太流公司的股東會及董事
會，是於91年9月21日即中秋節上午、下午分別召開，由於
當天本人早有其他重要行程，…，所以在太百公司內部，自
己製作開股東會的指派書及董事會的委託書且蓋印，並於97
年9月20日一併交與李恒隆。乙○○與伊就太流公司要辦理
增資一事，早有共識，一共增資40億，第一次先增資10億元
，…，於91年9月20日即與乙○○決定太流公司增資一事，
只是於9月20日李恒隆才通知本人，要開會辦理增資事宜等
語（見原審卷十一第87頁至第88頁），於本院99年6月22 日
審判期日亦為相同之證述，並證稱：就是改派書所載的日期
91年9月19日在太百公司內部用印，我在9月18日有口頭告訴
乙○○要解任己○○，乙○○也同意，所以在9月19日出具
正式的書面並用印，我認為這是太百內部用印流程，是董事
長的職權，我有最終的核決權，我董事長自己用印，就沒有
特別填寫用印申請書，其實就我當時的理解，太百公司內部
也不是所有的用印，都有用印申請書，例如我在當董事長的
時候，經常有銀行來公司，我也在場辦理展期換約等等，也
是當場用印，我也沒看到要填寫用印申請書，還有我曾經翻
閱一些太百的重要文件，例如在本案裡面有談到的德華的解
約書，所謂的大合約，甚至有些像是向主管機關申請變更登
記等資料，也看不到有用印申請書，所以我認為這是董事長
的職權等語（見本院卷九第233頁）。是證人辛○○既非管
理太百公司印章之人員，就太百公司之用印程序並非了解，
且所證與實際負責保管印章之壬○○所證不同，亦與本院所
調閱之太百公司用印申請資料不符，是渠所證改派書未經正
當用印程序、董事長用印亦須依照程序云云，
顯有誤解，不
能採為證人子○○所制作日期91年9月19日改派書、日期91
年9月21日之指派書、委任書，均係同年月23日借得太百公
司大、小印章後始制作，進而推論，證人戊○○於91年9 月
21日至乙○○家中，根本未見到上開指派書，太流公司於91
年9月21日並未召開臨時股東會、董事會，渠代為製作之會
議記錄虛偽不實，而犯刑法第215條之業務登載不實罪，進
而有刑法第214條之使公務員登載不實罪。
⑶至證人戊○○於原審97年4月8日審理時，就91年9月21日開
會情形，乙○○於上午提出指派書，下午提出委託書等情，
已證述綦詳（見原審卷十一第69頁至第71頁），於本院99年
6月22日審判期日亦結證稱：調查局的筆錄我是說：我上午
下午都有看到乙○○出示文件，但是我委託書、指派書沒有
搞得很清楚，確實是出示兩個文件，結果該判決抓我的語病
，說我前後矛盾，這點我在地院的時候就有陳述的很清楚，
檢察官只有問重點等語（見本院卷九第237頁背面）。且渠
於91年12月5日調查局詢問時係證稱略以：9月20日星期五下
班前，庚○○告訴伊太流公司在乙○○家中要召開臨時股東
會，並表示關係公司權益，希望伊去看看開會情形。所以伊
就在9月21日上午10時左右，依庚○○給伊的地址前往。伊
進入乙○○家後，發現只有伊與乙○○二人，因庚○○事先
告訴伊，子○○亦會到場，所以伊質疑子○○為何未到場，
乙○○表示有子○○委託書，沒有問題，且子○○晚點會到
，並要求伊擔任太流公司會議記錄，當時乙○○隨即交給伊
太流公司股東會會議內容手稿一份，要伊整理打字。…當天
下午二時，伊再度前往乙○○家中，乙○○仍只出示子○○
委託書，伊再度質疑為何子○○並未出席，乙○○仍堅稱子
○○晚點會到，乙○○當時再交給伊太流公司董事會會議內
容手稿要伊整理打字，伊就將手稿帶回整理。因事先庚○○
僅告訴伊要看開會情形，所以伊當時質疑為何要當會議記錄
，且為何要參加兩次會議，…。太流公司91年9月21日之董
事出席簽到簿，不是伊製作。乙○○也未交給伊簽到簿，伊
只負責繕打會議記錄而已等語（見他字卷五第343頁至345頁
）。於92年5 月5日偵查時檢察官將子○○、戊○○隔離後
，戊○○證稱：9月20日下班前，特助庚○○要伊隔天至乙
○○家，看乙○○與子○○有無真的開會。10點至李家，發
現只有乙○○一人，伊說子○○不是應該來，…乙○○出示
一文件，子○○委託乙○○出席，文件上有賴的簽名及蓋章
，…下午二點伊又至李家，子○○還是沒來，乙○○又交伊
看一張委託書。乙○○出示的委託書上有子○○之簽名蓋章
，內容說委託乙○○出席股東會及董事會，有兩張，上面都
有子○○的簽名、蓋章，伊提質疑後，乙○○就拿給伊看等
語。子○○於同次證稱：91年9月21日股東會部分用指派書
，指派乙○○，董事會是用委託書，委託乙○○（見92年度
他字第542號卷第52頁反面至第53頁反面）。衡情「指派書
」、「委託書」之差異，若非熟習公司法之人員，實難清楚
分辨，證人子○○為實際出具文書之人，自能明確證稱二種
文書之名稱與不同之用途，證人戊○○係臨時奉命察看開會
情形，僅須確認委託乙○○開會之文書，係原應到場之子○
○出具即可。況被告庚○○果確與乙○○及子○○有偽造文
書之犯意聯絡，本可推由乙○○及子○○，自行填具不實之
會議記錄持以登記即可，何須再委由戊○○於91年9月21日
當日上、下午各前往乙○○住處查看會議有無實際召開，並
由戊○○制作會議記錄後再予檢視，交予乙○○，徒留「犯
罪跡證」，是僅能認證人戊○○上開調查局、偵查中之證述
「不明確」。尚難認戊○○嗣後於原審、本院審理所證與之
前不同而不可採信。
⑷次按刑法第210條之偽造私文書罪，以無製作權人而捏造他
人名義製作該文書為構成要件，如行為人對於此種文書本有
製作權，縱令其製作之內容虛偽，且涉及他人之權利，仍難
論以偽造私文書罪（最高法院31年上字第2124號判例可參）
。再王００當時既係００建設公司董事長，依公司法第108
條第1項規定對外代表公司，即為該公司之法定代理人，是
其代表００建設公司向外借款所立之借據，自屬有權製作之
人，並無偽造之可言，故難認王００有何偽造文書之情。又
王００本即有權代表公司對外借款，在此業務關連下，其自
行刻印用印，與公司刻印用印應有相同效力，是亦難認其簽
立借據、收據，涉有偽造印章、印文犯行，最高法院著有99
年台上字第2064號判決可參，99年台上字第4772號判決亦為
相同之見解。本件證人子○○於91年8月26日起擔任太百公
司董事長，自有以太百公司名義為法律行為之權限，是渠以
太百公司法定代理人名義出具之：日期91年9月19日太百公
司改派書、日期91年9月20日太百公司指派書、日期91年9月
24 日太百公司現金增資放棄認股同意書，均為其權有制作
之文書，且未冒用他人名義，縱未依公司內部程序取得印章
，亦未經股東會，董事會同意，按諸上開說明，均不成立無
權製作之偽造私文書罪。是本另案判決認子○○無權製作上
開文書，被告丙○○與之為共犯偽造私文書罪，自非妥適。
㈣綜上所述，乙○○、子○○及戊○○就91年9月21日上午臨
時股東會會議記錄，就出席股東雖記載不明確或不精確，但
並非虛偽不實，而91年9月21日下午董事會會議記錄所附之
簽到簿，就出席董事簽名部分雖記載有虛偽不實，然就董事
會之決議而言，並無不實而足生損害之結果發生。本件會議
內容為參與會議者之真意，並無不實可言。乙○○、子○○
、戊○○，均不該當刑法第215條之業務登載不實文書罪、
第214條之使公務員登載不實罪，進而被告丙○○、丁○○
、庚○○、甲○○更無從與乙○○、子○○及戊○○等人，
就上開行為成立共同正犯，惟因公訴意旨認被告丙○○所涉
此部分犯行，與前開業經本院
論罪科刑之背信犯行有舊法牽
連犯之
裁判上一罪關係，爰不另為無罪之
諭知。
㈤再子○○既係有權使用太百公司大、小印章之人，無論渠取
得印章之過程如何，均不涉本件另案所認定之偽造私文書罪
行，已如前述。此部分事證已明，檢察官於本院審理時，請
求
傳喚證人壬○○、癸○○，就有關太百公司用印過程部分
為調查（見本院卷十第16頁），核無必要。且本案起訴書所
載犯罪事實與所犯法條，均未論及被告丙○○涉犯偽造私文
書罪，是本案原無就被告丙○○涉犯偽造私文書罪部分為審
理之必要，惟經最高法院撤銷之本案另案93年度金重上訴字
第6號判決認，本案被告丙○○與該案被告子○○共犯偽造
私文書罪，且認此部分與被告丙○○所犯，經本院論罪科刑
之背信犯行，有裁判上一罪關係，故本院就此部分併予說明
，附此敘明。
乙、無罪部分（被告丁○○、庚○○、甲○○）：
一、公訴意旨略以：
㈠被告丁○○於91年8月10日致電章家，主動表示願意協助太
百公司解決財務問題，雙方於同月12日見面後，章啟明即明
確告知，當時太百公司財務狀況及股權已信託被告丙○○等
情。當時被告丙○○因見蔡辰洋動作積極，不願多日努力無
功而返，遂於同年9月3日，透過舊識即被告庚○○之引薦，
與被告丁○○見面，並邀約原有投資意願之遠東集團投資太
百公司。遠東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○均明知，
乙○○名義上雖登記持有太流公司60％股權，惟實係己○○
父子二人所託，為解決太百公司財務困難，配合信託登記之
權宜之計，且被告丙○○亦僅受託處理解決太百財務問題，
對太百公司並無實質權利，丁○○等於同年9月4日與章啟明
、吳清友、沈沛霖、賴麗真見面後，益確認上情無誤；惟因
章啟明業已與寒舍公司等商定出售太百公司股權事宜，被告
丁○○乃委請友人吳清友出面探詢蔡辰洋意向，表達遠東集
團欲與寒舍公司共同合作投資太百公司之意願，惟遭蔡辰洋
斷然拒絕。
㈡然被告丁○○、庚○○、甲○○等人為謀增加遠東集團在百
貨流通業之市佔率，明知被告丙○○及另案被告乙○○、子
○○均係受己○○父子、太設集團之委任處理事務，竟轉而
尋求該三人之合作，與渠等共同基於犯意之聯絡，謀議以增
資太流公司方式，間接取得太百公司經營權，以摒除寒舍公
司蔡辰洋之投資。其六人為使遠東集團順利取得太百公司經
營權，藉此謀取鉅額利益，竟共同違背乙○○及被告丙○○
，受代表太設集團之己○○父子二人委託之任務，罔顧己○
○父子二人已與寒舍公司商妥出售股權之事實；先由被告丙
○○與被告丁○○、庚○○商討增資太流公司，間接取得太
百公司經營權之細節，再由乙○○於91年9月17日與被告庚
○○、甲○○簽訂「保密協議」，被告丙○○並指示子○○
全力配合辦理遠東集團增資太流公司事宜。
㈢被告丙○○為掩飾渠等協助遠東集團入主太百公司情事，遂
於91年9月17日、19日，分別假意與己○○父子二人、寒舍
公司代表蔡辰威、王定乾及委任律師陳玲玉等人協議，佯稱
同意以「太流股權洽特定人承購及讓售」、「乙○○配合前
述承購，應獲得補償」等共識，配合寒舍公司收購太百公司
股權，同時卻指示子○○以太百公司董事長身分，於91年9
月19日逕自解除，己○○代表太百公司出任太流公司法人董
事之職務，並於翌（20）日應遠東集團方面要求，由子○○
自太百公司財務部領取太流公司大、小章，連同太百公司放
棄增資認購書，持至遠東集團，交付乙○○轉交被告庚○○
等人保管。
㈣乙○○、子○○、戊○○與被告丙○○、丁○○、庚○○、
甲○○明知，太流公司於91年9月21日上午10時許，未於臺
北市○○路○段○○號8樓之6，乙○○住處召開股東會臨時會
，仍由被告庚○○指示戊○○以記錄身分協助，製作內容不
實，屬於乙○○董事長業務上應製作之文書，即臨時股東會
議記錄，經被告庚○○修訂會議記錄文字後，由戊○○繕打
之不實內容為「為營運需求，擬將資本額增加為40億1000萬
元，目前先辦理現金增資10億元，每股面額10元，發行新股
1億股，並授權董事會辦理現金增資事宜…」，彼等亦明知
太流公司未於同日下午2時許，在同址召開董事會，竟承同
上概括犯意，於同日晚間，由被告庚○○指示戊○○，以記
錄身分協助製作內容不實，屬於乙○○董事長業務上應製作
之董事會議記錄，經被告庚○○修訂董事會議文字後，由戊
○○繕打之不實內容為「通過辦理本次現金增資10億元，每
股面額10元，發行新股1億股…」，足以生損害於公司管理
之正確性。而未於前揭時間實際出席太流公司會議之子○○
，則於會議同日晚間，在被告丙○○住處，依被告丙○○、
乙○○指示，在董事出席簽到簿上簽名，佯裝其確曾參與會
議，同年月24日更以太百公司董事長身分，放棄參與太流公
司增資。
㈤其後，乙○○、子○○2人於91年9月23日，再將太流公司股
票交付被告庚○○指定之呂思家律師保管，作為遠東集團增
資太流公司之保障。旋乙○○並與遠東集團代表，被告庚○
○、甲○○等人簽定「重要會議紀錄」，就遠東集團入主太
百公司及雙方合作方式達成協議，內容除瓜分太流公司股權
，協議由遠東集團取得67％股權、乙○○取得33％股權外，
雙方並力圖解決己○○家族在太百公司之殘留利益。隔（24
）日以太流公司名義，形式上發函遠東百貨股份有限公司等
11家遠東集團關係企業，在未
鑑定太流公司每股合理價格之
情況下，遽以每股10元價格，邀集前開公司參與現金增資，
被告丁○○等人遂於同月25日，自該11家關係企業集資匯入
上海國際商業銀行信託專戶，並於同月26日將10億元匯入太
流公司，在遠東商業銀行營業部開立之資本專戶，由遠東集
團以增資太流公司1億股（總價10億元）方式，取得太流公
司99％以上之股權，間接取得太百公司經營權。
㈥遠東集團雖以前開增資方式，掌握太流公司多數股權，然太
流公司與太設公司就太百股權之買賣（當時股票係質押在富
邦銀行）尚有爭議，因而乙○○等人隨即於同年10月1日，
提領前開增資款項中之8億元，以太流公司名義，代太設公
司清償積欠富邦銀行之債務，以取得太設公司所提供擔保前
開債務之48％太百公司股票，而徹底摒除寒舍公司之投資計
畫。嗣乙○○復委請廖永豐會計師於91年10月11日，代表太
流公司持前揭不實之會議紀錄，向臺北市政府建設局辦理公
司變更登記而行使之；使臺北市政府建設局不知情之承辦人
員據以轉送經濟部商業司，於91年11月13日准許太流公司之
變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記
事項卡，足以生損害於公司管理之正確性及太設集團。至此
被告丁○○、庚○○、甲○○、乙○○、丙○○、子○○，
已使太流公司取得大部分太百公司股權。因被告丁○○、庚
○○、甲○○與同案被告丙○○及另案被告乙○○、子○○
，於上述違背內部關係職務之行為，使太設集團與寒舍公司
間之股權買賣終告無法履行，遂致太設集團無法獲得寒舍公
司之前開資金挹注，且無端喪失原所有之太百股權，遠東集
團得以接手經營而受有損害。
㈦因認被告丁○○、庚○○、甲○○3人所為涉犯刑法第342條
第1項之背信、第216條、第215條行使業務登載不實及第214
條使公務員登載不實罪嫌。
二、按犯罪事實應依證據認定之，無證據不得認定其犯罪事實。
又不能證明被告犯罪者，應諭知無罪之判決，刑事訴訟法第
154條第2項、第301條第1項，分別定有明文。再按事實之認
定，應憑證據，如未能發現相當證據，或證據不足以證明，
自不能以推測或擬制之方法，為裁判基礎；且認定不利於被
告之事實須依積極證據，苟積極證據不足為不利於被告事實
之認定時，即應為有利於被告之認定；另認定犯罪事實所憑
之證據，雖不以
直接證據為限，
間接證據亦包括在內，然無
論直接證據或間接證據，其為訴訟上之證明，須於通常一般
之人均不致有所懷疑，而得確信其為真實之程度者，始得據
之為有罪之認定，倘其證明尚未達到此一程度，而有合理之
懷疑存在，無從使
事實審法院得有罪之確信時，即應由法院
為諭知被告無罪之判決（最高法院40年臺上字第86號、76年
臺上字第4986號判例意旨參照）。
三、公訴人認被告三人涉犯背信、業務文書登載不實或使公務員
登載不實犯行，
無非以被告三人之供述，證人己○○、章啟
明、丙○○、乙○○、子○○、戊○○、蔡辰洋、王定乾、
陳玲玉、吳清友、呂思家、羅仕清、鐘琴等人之證述、91年
8月21日章啟明與寒舍集團簽訂之交易備忘錄、91年9月12日
之遠東集團欲與乙○○、章啟明簽訂之保密協議各一紙、9
月17日、23日乙○○與遠東集團簽署之備忘錄暨保密協議及
重要會議紀錄、91年9月19日、25日丙○○分別與蔡辰洋等
、章啟明等之會議記錄、太流公司91年9月19日臨時股東會
、董事會會議相關文書、91年9月19日太百公司改派書、9
月20日指派書、委任書、9月24日太百公司確放棄增函、太
流公司邀請增資函、9月22日丙○○解除委任之存證信函、9
月20日子○○領取太流公司印章、9月23日領取太百公司印
章函、太流公司登記卷宗、太百公司91年8月26日至12月13
日董事會議事錄、增資太流公司、清償富邦銀行8億元貸款
之相關文書等，為主要論據。
四、檢察官上訴（含告訴人於本院審理時之指訴）再以：
㈠若果被告丁○○、庚○○、甲○○相信，章啟明於91年9月4
日所言，要購買太百公司股權必須要跟乙○○談，以及信賴
經濟部工商登記資料，認乙○○方為有權出售太流公司股權
，章家亦無權代表太設集團出售太百公司股權，寒舍備忘錄
不具正式合約效力，蔡辰洋根本無權入主太流公司，遑論經
營太百公司，則遠東集團直接找乙○○洽談，購買太流公司
或太百公司股權事宜即可，有關太設公司與太百公司間之債
務往來資料，乃至於大陸太平洋百貨公司之營運狀況，亦直
接洽請乙○○提供即可，何需由被告庚○○於91年9 月12日
，代表遠東集團請太設公司章啟明簽署保密協議，並欲以該
保密協議與太設公司約定進行評鑑審查，且在其內載明「如
能在蔡辰洋、陳德福兩位先生的支持下」等語，希望得到蔡
辰洋、陳德福的支持，復由遠東集團委請吳清友向蔡辰洋洽
詢，有無機會合作經營太百公司。查當時報章媒體連日長篇
大幅報導，寒舍集團入主太百公司事宜，亦有相關報導在卷
可稽，被告丁○○、庚○○等人不得就太百公司股權，實係
章家及太設集團所有，且已出售予寒舍集團等情諉為不知。
然被告丁○○等人於遠東集團遭寒舍拒絕與之合作後，竟未
得太設集團同意，另行圖謀與被告丙○○、乙○○、子○○
等人，藉由自行增資太流公司以入主太百公司之方式，使太
設集團與寒舍間之交易破局，造成太流公司、太百公司之原
始及實質股東蒙受重大損害，顯已構成背信。
㈡賴麗真會計師係吳清友代遠東集團被告丁○○邀約，方於91
年9月4日前往與會，且依渠所證，當日單獨提前抵達後，係
由遠東集團人員向其詢問有關太百公司之問題，並未提及會
議過程中，章啟明有何請遠東集團購買太百大樓及北京太運
公司等情，且依被告庚○○欲與章啟明簽署之保密協議所示
，亦載明請太設公司提出「大陸太平洋百貨的營運狀況」資
料，而非「北京太運公司股權」。益見被告庚○○所辯，章
啟明當日係表達，希望遠東集團買下太百大樓及北京太運公
司等語，並非事實。再查，被告庚○○於91年9月12日，代
表遠東集團請章啟明簽署之保密協議上，並無隻字片語提及
太百大樓買賣，反而有「太百股權」等字眼，況且太百大樓
地上權根本未設定任何擔保抵押，遠東集團縱使真欲購買太
百大樓，無需太設提供與太百間債務往來的完整資料，且依
投資順序而言，亦在可入主太百公司之前提下，始購買太百
大樓之可能，顯然遠東集團於91年9月12日出具予章啟明之
保密協議，係為購買太百公司股權，入主太百公司。至被告
庚○○提出之北京西單太運大廈協議書稿，及房地產評估報
告，均係遠東集團於91年10月1日完成增資太流公司，進而
入主太百公司後所為，顯然遠東集團於91年9月12日尚未確
定入主太百公司之際，不可能單獨以購買北京西單太運大廈
為由，要求章啟明簽署保密協議。
㈢證人羅仕清、戊○○固於原審證述，章啟明於91年9月4日稱
，要購買太百公司股權必須要跟乙○○談，惟證人羅仕清、
戊○○為遠東集團人員，證詞自有偏頗而無
證明力。且證人
乙○○證稱，早在91年8月間，便經遠東銀行副總經理陳國
聯之引見，而與被告丁○○洽談購買太百公司股權事宜，91
年9月初被告丙○○就對乙○○表示，遠東集團是好的對象
，增資也是個好方法，增資計畫是丙○○、庚○○早就談好
了。陳國聯找乙○○過去時，庚○○也在場，庚○○跟乙○
○說很多事情，跟丙○○討論過了等語。顯見遠東集團並非
於91年9月4日，因聽聞章啟明所言，方轉與乙○○洽談購買
太百公司股權事宜，被告庚○○就丙○○亦係受太設集團及
章家委託之情，知之甚詳。再參以遠東集團嗣後又於91年9
月12日，指派被告庚○○持保密協議，欲與章啟明簽署等情
對照以觀，更顯出遠東集團被告丁○○等三人，明知太流公
司與太百公司股權之實質所有人應係太設集團或章家，被告
丙○○與乙○○僅係受託，處理太設集團財務問題與進行切
割計畫而已，並非股權之實質所有者之事實。
㈣若章啟明真於91年9月4日告知被告丁○○，要購買太百股權
必須要跟乙○○談等語，則遠東集團與乙○○之間有關增資
太流藉以入主太百之約定，既經章家事前同意，即不須刻意
隱瞞太設集團與章家。惟被告庚○○、甲○○受被告丁○○
指派，於91年9月17日與9月23日代表遠東集團與乙○○簽訂
「備忘錄暨保密協議」與「重要會議記錄」，其內約定遠東
集團「協助解決己○○家族在太百之殘留利益」等事，卻輕
信乙○○所片面之詞，未向太設集團或章家釐清求證，刻意
隱瞞，從未告知太設集團或章家，顯係丁○○等人，明知太
流公司60%股權實係章家所有，而信託登記於乙○○名下，
為排除太設集團與章家之權益，以達遠東集團增資太流公司
，藉以入主太百公司之目的。
㈤所謂「微風廣場就太百公司之股權爭議」，實係指三僑實業
微風廣場購買台灣崇廣公司持有之太百公司股份所引發之股
權爭議，並非發生於三僑實業與太百公司之間，且保密協議
亦無隻字片語提及三僑實業、微風廣場或台灣崇廣公司，是
被告庚○○辯稱，91年9月12日之保密協議上所載之股權爭
議，係「微風廣場就太百公司之股權爭議」，顯與事實不符
。上開爭議與太設公司或章家無關，渠等無需就此爭議，請
遠東集團協助解決，遠東集團欲就此股權爭議簽署保密協議
，應洽請三僑實業微風廣場簽署，豈會由與此無關之太設公
司章啟明簽署。實則被告庚○○、甲○○業於91年12月3日
調查筆錄表示，明知章家與乙○○之間有股權爭執，但遠東
集團要以增資方式，先行卡位取得太流公司主控權，以介入
太百公司經營。且被告庚○○於95年5月4日於調查局詢問時
，再度自承：「當時遠東集團有意投資太百公司，而章啟明
、乙○○分別與遠東集團洽談，遠東集團發現他們各說各話
，有股權上的爭議。」，調查員進一步訊問91年9月12日保
密協議，所謂解決太百股權爭議事宜，該股權爭議是何意時
，被告庚○○答稱：「章家表示，乙○○法律上擁有太流與
太百股權，乙○○亦向我們表示，他名下的太流公司及太百
公司股權是他的。」等語，顯然保密協議所謂「股權爭議」
，係指乙○○與章家就太流公司與太百公司股權均有爭議。
被告庚○○於本件審理時，始改口辯稱，股權爭議係指微風
廣場與台灣崇廣公司間之爭議，迄91年10月21日始悉章家與
乙○○有股權爭議云云，顯屬事後卸責之詞，不足採信。上
情為被告丁○○等三人所明知，伊等絕非單純信賴公司登記
資料，而是明知登記於乙○○名下之太流公司60%股權，亦
可能係章家或太設集團所有，但為先行卡位掌控太流公司，
藉以入主太百公司，乃與被告丙○○、乙○○、子○○等人
共謀，排除章家及太設集團基於太流與太百原始股東之合法
權益，被告丁○○、庚○○等人難謂無背信犯意。
㈥被告丙○○與乙○○、子○○3人，明知太設集團欲出售太
百股權等標的物予寒舍公司與仙妮集團，竟基於背信之犯意
聯絡，共同分工為背信行為，致前開出售計畫無法履行，使
太設集團本有機會獲取高達100億元資金，及將對太百公司
既存債務一筆勾銷之機會完全落空，三人所為構成背信罪，
業經本案原審及鈞院另案93年金上重訴字第6號判決認定在
案，顯見係認太設集團有權出售太百公司股權予寒舍公司及
仙妮集團，且此一情事當時亦經媒體大幅報導，惟事實欄復
認遠東集團查證經濟部之工商登記資料後，就投資太百公司
股權一事轉與乙○○接觸，並無可議，判決理由顯有矛盾。
㈦若被告丁○○、庚○○、甲○○等人主觀上認為，太流公司
60%股權確實係乙○○所有，遠東集團與乙○○議定增資太
流公司之合法性並無疑義，則遠東集團增資太流公司所享有
之合法權利，自可藉由主管機關完成增資登記而獲得確保，
有何必要於主管機關辦理增資登記之餘，又另行要求乙○○
與太百公司將其名下之太流公司股票，全數交由被告庚○○
指定之呂思家保管，甚至於保管契約加註，未經遠東集團同
意不得取回等字眼，顯係遠東集團要求子○○、乙○○配合
辦理，而非渠二人自願提出，與一般增資實務有違。若非被
告丁○○等三人明知，太流公司60%股權實係章家所有而信
託登記於乙○○名下，或至少明知其間有股權爭議存在，為
徹底杜絕章家或太設集團，日後尚有取回太流公司股權之可
能，何需於增資完成後仍一手掌控太流公司股票？反觀寒舍
集團與被告丙○○於91年9月19日簽署之會議記錄，載明將
太流公司股票交由正風會計師事務所與國際通商法律事務所
共管，並非由寒舍集團一手掌控，且經太流公司60%股權之
實質所有人己○○同意，與遠東集團之秘密作為大相逕庭，
由此益見被告丁○○、庚○○、甲○○等人背信犯意之堅定
與犯行之明確。
㈧查91年9月間太流公司之資本額僅有一千萬元，卻為購買太
百公司股票而承擔銀行債務，甚且以太流公司持有之太百公
司股票，擔保之太設對富邦銀行之8億元債務，即將於91年9
月30日到期，太流公司之財務狀況豈會甚為單純？反觀依時
任太百公司總經理之證人井上哲之證述，足認當時太百公司
營運正常如昔，而遠東集團之最終目的既為取得太百公司經
營權，衡情論理自應直接增資太百公司，而非太流公司，然
遠東集團竟選擇以增資太流公司之方式，迂迴取得太百公司
經營權，唯一之理由，即為明知太流公司60%股權之真正所
有人為己○○，太百公司之股東仍有章家與太設公司及關係
企業，而太設集團章家早與寒舍集團簽署備忘錄，約定出售
太百公司股權，章家與寒舍集團代表蔡辰洋更分別拒絕與遠
東集團合作，遠東集團唯有與太流公司之兩名股東，即乙○
○與太百公司議定單獨增資太流公司，方能避開太設集團與
章家達到入主太百公司之最終目的。是以被告丁○○、庚○
○、甲○○等人方與乙○○及時任太百公司董事長之子○○
，共謀議定由遠東集團單獨增資太流公司，藉以迴避太流公
司與太百公司之原始股東即太設集團與章家，足見被告丁○
○等三人所為確已構成背信犯行。
㈨背信罪係屬
即成犯，因此行為人縱於事後將財產或其他利益
上之損害設法予以歸還或歸墊，亦無從解免於罪名之成立，
此有最高法院96年度台上字第7560號刑事判決等可稽。被告
丁○○、庚○○、甲○○等與被告丙○○、乙○○、子○○
等人共謀，以非法增資等背信犯行，排除太設集團與章家以
原始股東地位，出售太流公司股權乃至於太百公司股權之權
利，致使太設集團與章家喪失對於太流公司之實質股權，乃
至於太百公司之經營權，其損失遠大於百億元。雖遠東集團
入主太百公司之後，太百公司曾於92年5月29日與太設公司
簽署協議書，以46億元向太設公司購買太百大樓建物所有權
，但該46億元扣除太設公司相關債務後，實際上僅支付17億
元現金予太設公司，對照寒舍備忘錄係約定標的物與關係企
業相互間之債權債務關係一筆勾銷，寒舍公司另給付46億元
現金予太設集團以購買太百大樓，遠東集團入主太百公司之
所為，顯然使太設集團喪失最大資金之挹注，且喪失金額顯
非遠東集團額外給付之商標授權金8億元所能彌補！至於遠
東集團入主太百公司後，太百公司之營運狀況縱使真有改善
，亦屬被告丁○○等三人完成背信犯行後之作為，無從解免
於背信罪之成立。況遠東集團入主太百後，
縱有為太流公司
與太百公司挹注資金，包括增資太流公司、提供信貸、代太
百公司清償貸款、提供保證云云，惟此均屬遠東集團內部資
金挪移，非實際對外支出，太設集團並未因此受益。
㈩鈞院93年度金上重訴字第6號刑事判決已認定，太流公司於
91 年9月21日當天，根本未召開股東臨時會與董事會，被告
丙○○、被告庚○○與乙○○、子○○等四人，為使遠東集
團順利增資太流公司，乃共同謀議製作內容不實之91年9月
21日太流公司股東臨時會記錄、董事會記錄，嗣並持之向經
濟部申請公司變更登記，且戊○○經以行使業務登載不實文
書罪，判處有期徒刑4月，減為有期徒刑2月確定。被告庚○
○與之有共犯關係，事證明確，有上開判決在卷可稽。證人
戊○○遭判刑確定後，於鈞院審理時證稱：我委託書、指派
書沒有搞得很清楚，確實是出示兩個文件等語。顯係迴護被
告庚○○之詞，不足採信。
依被告庚○○在95年5月4日調查局、鈞院證述：91年9月3日
聚餐時，丙○○表示章家請他來救太百公司，…報紙也登了
章家找丙○○、子○○用分割太百公司及太設公司財務的方
式處理兩家公司，由於遠東集團當時已有興趣投資太百公司
，並開始蒐集資料，因丙○○當時對太百公司好像有影響力
等語，足見被告庚○○、丁○○等人早在91年9月3日即知，
太百公司之股權與經營權仍為章家所掌控，且被告丙○○係
受告訴人己○○委任，以切割太設公司與太百公司之方式，
解決太設集團之財務困境等情，竟未將91年9月3日晚間與被
告丙○○會談內容告知章家，且嗣後遠東集團於入主太百公
司之過程，亦從未告知章家，亦未與章家確認登記於乙○○
名下之太流公司60％股權的真正歸屬，與重要會議記錄等內
容，私自與受任人丙○○、乙○○、子○○接觸並達成協議
，秘密以增資太流公司方式入主太百公司，益見被告丁○○
、庚○○、甲○○等人係與丙○○、乙○○、子○○等人相
互勾結，均屬背信共犯甚明。
再被告庚○○已於91年12月3日調查筆錄自承：「91年9月25
日，乙○○拿出一張與章家之會議記錄，證明章家同意乙○
○可以洽特定人辦理現金增資，乙○○出示這張會議記錄，
證明章家有同意現金增資是必要的…在遠東集團立場，我們
認為此會議記錄記載之『承購』或『讓售』就是增資，我們
解讀章家亦認為太流有增資的必要，雙方都可以洽特定人來
增資。」等語，足見被告庚○○明知，登記在乙○○名下之
太流公司60%股權，實際上是章家所有，乙○○並非所有人
，方會由乙○○向被告庚○○提出該會議記錄，宣稱增資係
得章家同意而有正當性，倘若章家對太流公司60%股權毫無
權利，則章家對太流公司增資根本無權置喙，何需由乙○○
於遠東集團繳納增資款時出具該會議紀錄。
遠東集團於91年9月間先後遭太設集團與寒舍集團拒絕與之
合作入主太百公司後，被告庚○○乃轉而與被告丙○○、乙
○○、子○○等人勾結，依乙○○於原審之證述，9月17日
、23日簽署備忘錄暨保密協議與重要會議記錄前，乙○○與
庚○○、丙○○三人均已同意。且本件遠東集團入主太百公
司均係被告丙○○在幕後主導操控，已經認定被告丙○○與
乙○○、子○○所為犯背信罪，而乙○○、子○○完全曲意
配合遠東集團被告丁○○指派之被告庚○○、甲○○等人，
製作會議記錄、出具放棄增資函、將太流股票交遠東集團指
定之律師保管等，足認該六人確有背信行為之犯意聯絡與行
為分擔。
乙○○、子○○、丙○○、丁○○、庚○○、甲○○等人固
依序完成太流公司增資之步驟。然而此等步驟係利用乙○○
為太流公司董事長之身分，以及子○○為太流公司董事、太
百公司董事長之身分，未取得太百公司股東會或董事會之同
意，隱瞞告訴人己○○、太設集團、太百公司董事及股東，
有關太流公司增資之事，除消極不告知外，尚包括積極解除
告訴人己○○之法人代表董事職務、不直接以遠東集團關係
企業名義增資，而採信託上海商銀之方式增資。遠東集團於
於太設集團以91年10月21日、11月12日存證信函，告以遠百
公司、遠紡公司勿參與太流公司增資乙事後，竟委請古嘉諄
律師函覆，表示完全不知等語。在太百公司董事會及股東會
完全不知，且未為任何相關決議或授權之情形下，由子○○
、乙○○召開太流公司股東會、董事會通過增資等議案後，
並授權董事長乙○○洽由特定人認購，再由子○○以原股東
太百公司董事長名義具函放棄認購新股，最後於91年9月24
日，由乙○○發函邀集遠東集團旗下11 家關係企業認購新
股。伊等前揭作法，完全剝奪太百公司股東會或董事會對於
太流公司增資、發行新股
與否，以及太百公司是否放棄參與
太流公司增資之決定權，造成遠東集團足以掌握太百經營權
之結果。被告丁○○等豈不知乙○○僅持有太流公司60% 股
權？67%股權之取得，若只得僅持60%股權之乙○○配合，如
何遂行？是被告丁○○等人具有「以增資太流公司以稀釋原
股東股權之方式所生鉅額不法利益之犯意」。且縱同屬增資
，寒舍作過實地查核，瞭解章家為太流與太百公司之原始股
東，及太設集團與丙○○間之委任關係，故於91年9月17 日
、25日邀集章家與丙○○協議，取得共識，太流股票交雙方
之委任人共同保管，與遠東集團之上開作法完全不同，以10
億元顯不相當之價格掌控太流公司，進而入主太百。顯見被
告丁○○、庚○○、甲○○等人，與丙○○、乙○○、子○
○間實有背信行為之合致，藉由乙○○、子○○偽造文書，
及放棄認購太流公司增資新股等手段，朝向同一之目的，使
不同人格主體之遠百公司等11家遠東集團關係企業，得在未
鑑定太流公司每股合理價格之情況下，遽以每股10元價格參
與太流公司現金增資，因而取得太流公司99%以上之股權，
間接取得太百公司經營權，並摒除寒舍公司之投資計畫，損
害本人即太設集團之利益甚明，依最高法院判決見解，自無
對向犯之適用，而仍得與受託處理太設集團財務問題之丙○
○、乙○○、子○○成立背信罪之共同正犯云云。
五、訊據被告丁○○、庚○○、甲○○3人，雖均坦承遠東集團
曾於前揭時、地參與太流公司增資，成為太流公司最大股東
，間接取得太百公司經營權之事實，惟伊等均堅決否認有何
背信、業務文書登載不實或使公務員登載不實之犯行。三人
辯解如下：
㈠被告丁○○部分：
⒈被告丁○○辯稱，檢察官提出很多認定被告丙○○及乙○○
、子○○犯罪的證據，但沒有提出伊與他們共同犯罪有關的
證據，足證伊沒有參加這些犯罪行為，被告丙○○也說與伊
之間沒有談過買賣的事情。伊提過了很多次，整個案子的起
因是章家父子很有嫌疑的掏空太百公司160多億元。
⒉其選任辯護人之辯護意旨略以：
⑴乙○○或被告丙○○參與太設集團分割計畫之情形，非被告
丁○○所能得知。依卷內證據，所謂「太設集團分割計畫」
中處分太百股權及太平洋中控股權部分，早在己○○、章啟
明等人規劃之中，非被告丙○○或乙○○建議始生之結論。
所謂分割計畫，實際上有益於太設公司紓解財務困境，否則
己○○、章啟明不可能同意。
⑵乙○○持有太流公司6成股權、太流公司持有8成太百股權，
章氏父子卻在乙○○未直接參與情形下，另行就太百股權自
覓買主，外界根本無從了解二者間安排為何。渠等前有何協
議、後有何糾葛，被告丁○○毫無所悉。章氏父子與乙○○
就乙○○名下登記60％太流公司股權一事，既無任何約定，
被告丁○○亦無從認知，該60％太流公司股權屬章氏父子或
其他人所有。91年9月4日會議中章啟明並未說明，登記在乙
○○名下60%太流公司股權屬己○○所有。
退萬步言，如己
○○果係「信託」太流公司60%股權予乙○○，依據信託法
律關係，遠東集團與乙○○洽談購買太流公司股權及增資太
流公司一事，更無不當。
⑶被告丙○○與乙○○若藉詞推諉，不願與寒舍公司洽談投資
太百公司之事，並非被告丁○○所授意，被告丁○○亦不知
其始末或原委。遠東集團與乙○○洽談購買太流公司股權或
增資太流公司之事，並無任何不當。寒舍公司亦認入主太百
公司之關鍵係太流公司股權，因此遠東集團與太流公司主要
股東乙○○洽談並無可議。所謂高層介入之說，不知係源自
乙○○或蔡辰洋，但與被告丁○○毫無關係。被告丁○○向
吳淑珍解釋，遠東百貨公司及關係企業增資太流公司完全合
法，並承諾將戮力經營太百公司，並無任何不當。
⑷遠東集團以增資太流公司方式進行投資，並無任何不當。被
告丁○○未就太流公司召開股東會、董事會為任何指示。91
年9月23日重要會議記錄，有關股權轉讓約定尚未履行完畢
，增資則因時間壓力，必須先行履行。
㈡被告庚○○部分：
⒈被告庚○○辯稱：
⑴本案發生之真正原因在於，章家父子涉嫌違反公司治理的原
則，不當挪用太百公司資金，濫行投資，造成太百公司財務
發生嚴重困難。遠東集團增資後，真正救了太百公司，也救
了太設公司，遠東集團實際上不是只增資10億元，而係三次
增資太流公司，總計49億元，且太百公司亦增資20億元，截
至目前：為太百公司公司保證有180億元，不包含其他的無
形投資，像人力、物力及企業形象，已經有250億元，太設
集團真正是最大的受益者，起訴書說沒有資金進入太設集團
並非事實，其中因太百大樓的買賣取得46億元的資金，還有
商標授權的協議書，取得10億元的資金，還有其他因為中控
股權的買賣取得31.6億元，總計太設集團獲得127億元的資
金流入，因此章家兄弟才會在91年12月底，寫信感謝遠東集
團及被告丁○○，且在必須報主管機關核備之92年太設公司
財報資料上，也註明太設及太流公司、遠東集團達成
和解共
識，股權買賣爭議已不復存在。
⑵從81年到91年8月下旬，伊與被告丙○○已經有10年未見面
，於91年8月29日，被告丁○○因為想跟被告丙○○見面，
所以伊去跟丙○○約定見面時間，丙○○告訴伊9月3日晚上
有空，該次是伊與丙○○第2次見面。嗣後丁○○與丙○○
於91年9月3日，在遠企日本料理餐廳會面，並由伊在場作陪
，印象中席間多是閒聊，丁○○僅於餐會結束時，詢問丙○
○太百公司如何切割，丙○○僅簡單說明即離去，當晚丙○
○並沒有多提其他與太百公司有關之事情。再於9月12日伊
因為拿了保密協議書，要跟乙○○做實地查核工作，乙○○
告訴伊，若需要太百公司資料，要跟被告丙○○要。再因遠
東集團9月17日跟乙○○簽署備忘錄，翌日即9月18日，乙○
○也陪伊去，也是向被告丙○○索取太百公司財務資料，於
9月20日伊也是要資料，但是前後3次，被告丙○○根本忙著
接客人及電話，每次交談不到幾分鐘，伊也要不到太百公司
的資料。
⑶章啟明於91年9月4日拜訪遠東集團，絕非其所謂禮貌性拜訪
，否則豈會帶會計師賴麗貞前來，當日章啟明也明確告知遠
東集團，太百公司股權的事情要跟乙○○談，惟並未提及太
流公司60％股權係己○○信託與乙○○乙節。根據經濟部及
臺北市政府的登記資料，太流公司60％的股權是登記在另案
被告乙○○名下，並沒有附註有信託登記，遠東集團以善意
第三者之地位辦理增資並無不法。91年9月12日係伊與乙○
○第一次見面，伊提出保密協議，請求要做實地查核工作，
並請求乙○○提供太百公司的財務資料，當時是雙方第一次
見面，絕不可能冒昧就在保密協議中說，你們跟章家有股權
爭議，因此乙○○、被告丙○○跟章家之前銀行紓困，公司
分割等事情，遠東集團及伊、被告丁○○、甲○○均完全不
知悉。9月12日之2份保密協議並沒有簽署，會提出該2份文
件主要是我們要作實地查核工作，我們跟章家談的股權爭議
是因為報紙的報導，那時候有微風跟台灣崇廣的股權糾紛，
該份保密協議，除了要太百公司資料外，也是要太設集團提
供大陸百貨的相關資料，與我們跟太流公司乙○○的保密協
議所要求索取的資料不同，此點就足以證明當時我們並不知
道章家與乙○○間有股權爭議。
⑷在91年10月21日太設公司給遠東百貨的存證信函中，內容明
確地指出要遠東不要買太百股份，不要增資太流，告訴我們
他跟乙○○間有股權爭議，最後一段特別註明，欲知詳情請
跟我們聯繫，所以從那時開始，他們雙方就一直跟我們聯繫
，雙方也一直提出相關文件給我們參考。我們與乙○○在91
年9月17日及9月23日所簽署之備忘錄暨保密協議及重要會議
記錄，絕對不是所謂密約，這是商業的慣例，此三份會議記
錄絕對沒有不可告人之事。請參考第二條太流「應在雙方共
識資本額下」，甲方願意將60％太流公司股權轉讓給乙方，
9 月17日乙○○拿了第1份手稿，希望遠東半個小時內作成
決定，且不可修改文字，根據這份備忘錄當時就有2個方案
，一個就是增資，一個就是買60％股份，至於第三條甲方請
求乙方配合的事項，第三點談到解決己○○家族在太百公司
殘留的利益，這不是遠東的用詞，這個是當時乙○○告訴我
們，太百公司為太設公司的背書保證很多，太百大樓的押租
金過高的問題，有很多不合營業常規的專櫃，低價向太百公
司承租再高價轉租第三人，希望遠東也一併配合處理，絕對
不是什麼後謝。根據9月17日簽署之備忘錄，若只有轉讓60
％的股權，根據公司法的規定，並沒有辦法對重要議題取得
3 分之2的表決權，所以當天下午，我們再跟另案被告乙○
○重新簽署另一份備忘錄，這份備忘錄的第一行，乙○○就
很明確的告訴我們，太流公司名下擁有83％太百股權，此於
備忘錄有詳細記載，接著就60％變成67％這邊也有註明，將
來雙方合作時如有需要，甲方同意再轉讓7％股權給乙方。
第三條的後段我們就明確註明，我們要太百公司之資料與太
百公司及太設公司間相關資料，以供進行實地查核。
⑸91年9月20日下午乙○○告訴我們，9月21日要召開太流公司
臨時股東會及董事會，辦理增資，基於保障公司的權益，我
們當然請公司的同仁戊○○實地瞭解，並無不合。9月23 日
我們跟乙○○簽署重要會議記錄，就很明確談到第三條中有
記載雙方確實要增資，因為我們17日研究之後，就很明確的
認知只有增資才能解決困境。所以因為雙方有此重要會議記
錄，遠東可以取得67％的新股認購權，乙○○應繳納33％的
股款，根據第三條規定，所有增資金額及股權全由遠東保管
，以遠東名義完成登記，等公司完成增資變更登記後，甲方
另設新公司後再行分割，9月23日有此約定，但9月24日乙○
○告訴伊，要遠東借給他3.3億元繳納增資款，依據公司法
的規定，我們不能借貸給他，所以在那種緊急情況下，他們
放棄增資，10億元全部由遠東增資，因為如此始與當時協議
情形有所不同。當時協議是乙○○要拿出3.3億元的增資款
，所以才會有第三條的約定，但是因為後面乙○○未出資未
繳增資款，放棄增資，所以目前沒有第三條的適用，這是一
個事實真相，絕對沒後謝及暗盤的情形。
⑹至於我們與乙○○67％的老股如何評價鑑價之問題，因為雙
方對鑑定的時間點，乙○○主張要用94年，我們根據合約認
應以91年當時為準，雙方的認知有所不同，對於鑑價單位也
無法達成一致。還有章家一直主張他與寒舍有100億元的合
約，但此100億元的合約，有關太百股權買賣只有34億元，
寒舍公司連最少的8億元富邦的債務都沒有辦法準備，所以
說這100億元是空的。當時乙○○要把股票交給我們保管，
是為了保障我們的增資款，這個是商業常規，伊推薦第三者
呂思家擔任保管者，該保管契約是乙○○也就是太流公司跟
呂思家所簽署，寒舍公司與章家好像有備忘錄，也談到如果
他們有真正履行時，股票也應交給陳玲玉或第三者保管，此
為商業常規，並無不妥。
⑺91年9月21日太流召開增資股東及董事會，這是太流的事情
，按理與遠東無關，但是前一天既然乙○○告訴伊他們隔天
要開會，基於保證公司的權益，我們請戊○○實地看一下並
無不合。
⒉其選任辯護人之辯護意旨如下：
⑴因為章啟明於91年9月4日告知遠東集團，有關太百股權之事
要找乙○○談，所以遠東集團在保密協議中，要求乙○○提
供太百公司相關之財務與法律文件。另因章啟明於91年9 月
4日拜訪遠東集團時，就希望遠東集團協助買下太百大樓及
北京太運公司股權，所以遠東集團在另一份保密協議中，要
求章家提供太設公司與太百公司往來之資料，及大陸太平洋
百貨公司之營運狀況，另媒體在報導微風廣場及寒舍集團購
買部分太百公司股權所生爭議時，即使用「股權爭議」一詞
，是被告庚○○於91年9月12日保密協議稿內所載「股權爭
議」係沿用報載之用語，並非已知悉章家與乙○○間就太百
公司股權有所爭執。
⑵太流公司之增資計畫早於91年7月19日，即被債權銀行會議
要求提出，故辦理太流公司增資，是因銀行團鑑於太流公司
為太百公司最大股東，卻僅有1000萬元之資本額，而要求太
流公司需先行增資，方有以股東身份增資太百公司之可能性
，此為健全公司財務之必要措施，並無任何不當。
⑶太流公司如未能於91年9月30日清償富邦銀行8億元之貸款，
其以物上保證人身份質押之太百公司股票，將遭銀行拍賣而
受損，並將影響潛在投資人投資之意願，在太流公司代太設
公司清償負債，需款孔急之情況下，除銀行團之要求外，乙
○○亦提出太流公司之增資建議，遠東集團評估後為爭取投
資機會及避免太百公司股權分散，是當時取得太百公司經營
權，而解決太流公司當時需款孔急之最可行之辦法，故也同
意乙○○之提議。
⑷被告庚○○與被告丙○○於91年9月12日、91年9月18日、91
年9月20日見面，係為遠東集團嘗試取得相關太百公司資料
以進行評估，只知道被告丙○○係太百公司之顧問，至於被
告丙○○與乙○○、章家或太設集團間有何委任、信託關係
存在，及被告丙○○與寒舍集團間之商議過程，被告庚○○
均一無所悉。
⑸太流公司91年9月21日股東會及董事會議事錄並無不實之處
，因太流公司當時股東僅有乙○○及太百公司2人，太百公
司董事長子○○於91年9月20日已將指派書交給乙○○，所
以乙○○一方面親自出席股東會，且另一方面代表太百公司
出席，是在股東會會議記錄上記載股東二人出席，並無不實
之處，另外於91年9月21日下午召開之董事會，當時太流公
司董事只有子○○、乙○○二人，而子○○亦已委託另一董
事乙○○出席，則該次董事會議屬合法有效。其次，乙○○
於91年9月21日下午在被告丙○○家中，向被告丙○○告知
太流公司當日董事會經過，並經子○○確認，並無不同意見
，是身為太流公司董事之二人，已又在被告丙○○家中，當
場就太流公司增資一事，達成平行一致的意思表示，足認太
流公司當時實已再度舉行一次董事會，並通過與原案相同之
決議，因縱使先前所舉行之董事會效力或有爭議，後來再次
舉行之太流公司董事會決議亦屬有效。再者，被告庚○○既
未參與該次股東會及董事會，亦未曾指示或要求前揭議事錄
應如何記載，被告庚○○實無偽造文書，及使公務員登載不
實之犯行。
㈢被告甲○○部分：
⒈被告甲○○辯稱：遠東集團依據經濟部公司登記資料，與乙
○○簽署備忘錄暨保密協議、重要會議記錄後，是應乙○○
之邀，參與太流公司之增資，並無不法。伊受公司指示於91
年9月間以財務專業人士身分，與乙○○簽署備忘錄暨保密
協定、重要會議記錄，完全合法，縱有因此使得集團獲利，
也是伊職務上應有的作為，何來對章家或太設集團有任何的
背信行為，如果伊不這麼做，或許遠東集團會因而受害，反
而是對指派伊的公司背信。伊未參加91年9月21日太流公司
臨時股東會及董事會，也沒有人向伊提及開會過程，相關會
議記錄如何記載，伊完全不清楚。個人認為在本案中名譽受
到非常重大的損害，希望能夠還伊清白等語。
⒉其選任辯護人之辯護意旨如下：
⑴遠東集團依據章啟明之告知，與乙○○商談太百公司股權事
宜，對章氏父子與乙○○間股權或債權爭議，被告甲○○既
不知情，亦未介入，此等爭議與遠東集團或被告甲○○無任
何關係。
⑵章啟明與蔡辰洋、陳德福夫婦於91年8月21日所簽訂之備忘
錄，充其量僅具有意向書性質，既無拘束力且未確定，不得
以之作為遠東集團入主太百公司，價格合理與否之標準，且
鉅額標的之交易除需考量交易價格外，付款時間也是重要因
素，不能僅以寒舍公司出價高於遠東集團為由，為認定背信
犯行之證據。
⑶被告甲○○代表遠東集團與乙○○於91年9月17日及同年月
23日簽訂備忘錄暨保密協議、重要會議記錄，既無不法，亦
未損害太設集團之利益。依據遠東集團之認知，乙○○是太
流公司之董事長，且持有太流公司60％股權，且乙○○及己
○○父子均未曾告知遠東集團，渠等之間就太百公司股權是
否有所爭議，乙○○名下太流公司股權，係有償取得或僅係
己○○所信託等情事。增資太流公司一事，是乙○○所提出
，遠東集團只能選擇接受與否，被告甲○○基於財務專業之
考量，認此方式較能解決當時太百公司之難題，對遠東集團
亦較有保障，故建議由遠東集團同意增資太流公司。
⑷本案並無證據證明，遠東集團或被告甲○○知悉，所謂乙○
○、子○○、被告丙○○，與己○○或太設集團間之委任或
信託關係及相關協議、章啟明與寒舍公司簽訂備忘錄等情事
，或被告甲○○與被告丙○○等間，有何犯意聯絡或行為分
擔，公訴人指稱被告與乙○○、丙○○、子○○有共同背信
犯行，顯有違誤。縱使被告丙○○及乙○○，對太設集團或
己○○父子有背信犯行，惟遠東集團公司是屬受利益之相對
人，依對向犯法理，應不得論處代表遠東集團處理本案之被
告甲○○，為背信罪之共同正犯。
⑸縱認被告甲○○知悉，被告庚○○請戊○○前往瞭解，91年
9月21日太流公司臨時股東會及董事會開會情事，惟「前往
瞭解」不等同「要求擔任會議記錄」，縱有「要求擔任會議
記錄」，亦不等同「要求為不實記錄」，是會議記錄縱有不
實，亦與被告甲○○或庚○○無涉。此外，依據經濟部函示
，一人出席股東會做成之決議亦屬有效，同理，一人出席之
董事會做成之決議，亦應認為有效。綜上所述，被告甲○○
並無背信或偽造文書犯行。
六、經查，檢察官起訴及
上訴意旨（含
論告書及告訴人於本院審
理之指訴）無非係認：若果被告丁○○於91年9月4日章啟明
來訪時，已知購買太百要與乙○○談，被告庚○○豈會於9
月12日要求章啟明簽保密協議，依該協議內容之用語、被告
庚○○、甲○○、證人乙○○之前於調查局、偵查中之證述
，均可知遠東集團之被告三人，早知乙○○僅係受章氏父子
、太設集團所託，就太流公司股權並無實質權利。次依增資
太流公司之各項過程，亦可知遠東集團之被告三人係與被告
丙○○、乙○○、子○○等，共同意圖為自己不法之所有，
刻意隱瞞章家，逕與乙○○為增資事宜，最後以區區10億元
，取得太百公司經營權，致太設集團未能與寒舍等公司完成
價額100億元之交易，喪失受最大資金挹注之機會及太百公
司經營權，而受損害。惟：
㈠被告丁○○因閱讀報章媒體之報導，而知悉太設集團財務困
窘，乃於91年8月10日曾致電章家，表示基於兩代交情願意
協助太百公司解決財務問題，嗣後己○○與章啟明便於同月
12日禮貌性拜會丁○○。嗣章啟明及其弟章啟正亦曾於91年
8月間，透過誠品書店董事長吳清友，尋找可能投資太百公
司之對象，並交付太百公司之相關財務資料予吳清友，吳清
友嗣將上開資料交付遠百公司，再經內部轉呈給遠東集團董
事長即被告丁○○。惟丁○○由報章上得知，章啟明業已與
寒舍公司及仙妮集團陳德福等人簽訂備忘錄，便委請吳清友
出面探詢蔡辰洋之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合
作投資太百公司之意願，惟蔡辰洋因寒舍公司已先與仙妮集
團陳德福合作，便遭蔡辰洋拒絕。丙○○因見蔡辰洋動作積
極，遂於同年9月3日，透過舊識被告庚○○之引薦，與被告
丁○○見面，向被告丁○○說明，太百公司與太設集團切割
所採用之方法，丙○○並邀約遠東集團投資太百公司，之後
丙○○更向乙○○告知，遠東集團有誠意投資太百公司乙事
，乙○○亦轉知子○○。91年9月4日，經由吳清友之居中聯
絡，遠東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○又再與章啟明
、沈沛霖相約見面，章啟明亦偕太設公司之簽證會計師賴麗
真一同前往，此次會面中章啟明表明，章家已經沒有持有太
百公司股權，且太流公司之股權登記在乙○○名下，要購買
太百股權必須要跟乙○○談。嗣後乙○○主動與遠東集團接
觸，而被告丁○○、庚○○、甲○○等人，欲增加遠東集團
在百貨流通業之市佔率，且因章啟明於91年9月4日會面時，
亦告知須與乙○○洽談，乃於查閱經濟部之商業登記資料後
，確認乙○○名下的確登記60％之太流公司股權，且為太流
公司之董事長，並考量太流公司僅有乙○○及太百公司兩名
股東，股權結構單純，被告丁○○、庚○○及甲○○主觀上
均認就入主太百公司之事與乙○○洽商，即符合公司法等相
關法律規定，乃轉與乙○○接洽，即欲以增資太流公司方式
，間接取得太百公司經營權之事實，其理由已詳述於有罪部
分實體理由二、至，且於理由二、內敘明，91年8月
12 日被告丁○○與己○○、章啟明父子會面時，尚不知被
告丙○○有簽立91年5月、7月協議書之事，己○○、章啟明
二人此部分證述，及證人章啟明證稱：未主動聯絡吳清友，
並委其代尋可能投資太百公司對象，且未主動交付太百公司
財務資料之證詞，實不足採，茲不再贅。
㈡被告丁○○等三人為探詢購買太百之可能與合法性，而分別
與己○○父子、乙○○、丙○○接觸，嗣依上開人等之陳述
及工商登記資料，決定以乙○○為交易對象，並無不法：
⒈被告丁○○因閱讀報章媒體之報導，而知悉太設集團財務困
窘，乃於91年8月10日曾致電章家，表示基於兩代交情願意
協助太百公司解決財務問題，嗣後己○○與章啟明便於同月
12日禮貌性拜會丁○○。而太百公司本身獲利良好，係因太
設集團之拖累，納莉風災受停業損失，而生危機，己○○、
太設集團始會聽從被告丙○○之建議，將太百公司與太設集
團為企業切割，另以太流公司為太百公司之控股公司，將太
百公司之股權集中於資本額僅100萬元，後提高為1000萬元
之太流公司，以期太百公司不受太設集團之牽連，債權銀行
能考慮太百公司之獲利能力，延緩對該集團及太百公司債務
之催討，舒緩太設集團所面臨之財務困境，並於必要時，將
太百公司出售，以求為太設集團之財務紓困，並使己○○及
太設集團能因此獲利之事實，已詳述如前。是章啟明始會於
91 年8月21日與寒舍公司、仙妮雷德集團簽立交易備忘錄，
希望將太百公司售予蔡辰洋等人。
⒉惟乙○○於參與太設集團之財務舒困過程中，取得太百公司
20％股權，曾擔任太百公司董事長，並為太流公司60％股權
之登記名義人、太流公司之董事長。而被告丙○○為己○○
、太設集團計畫紓困，於91年7月18日乙○○以太百公司董
事長身分，請求合作金庫派銀行團代表擔任太百公司董事，
致外界以為太百董事會將由銀行團代表進駐。再據報載：「
太百新董事會成立後，己○○將卸下太百董事長職權，而重
整後第一次董事會將於8月25日召開，據了解，新任董事長
將由主要持有太百股份之太流董事長乙○○擔任。…至於新
增設的經營決策委員會，…主席由國票董事長丙○○擔任，
由丙○○主導太百所屬兩岸，目前共16家百貨公司的經營方
針。…相關人士表示，重整後之太百，所有權與經營權，將
明確分屬乙○○與丙○○，…對於目前爆發與微風間股權爭
議事件，太百方面表示，該案目前已進入法律程序，董事會
重整與微風完全無關，縱使微風聲稱已持有4.8％的股權，
也不影響太百經營階層重整的程序。」、「太平洋崇光百貨
改組，拍板定案，26日召開第一次董事會，九月起以『太平
洋百貨流通集團』重新出發，與太設完全切斷關係」、「據
傳寒舍集團蔡辰洋家族，有意以100億元資金投資太百集團
，寒舍集團日前並已積極與太百集團核心領導階層接觸，協
商合作可能性，此項消息已獲得寒舍集團總經理王定乾證實
。太百雖經太流董事長乙○○證實，已經完全與太設集團切
割獨立，太流目前並已握有過百之80％太流股權，並將在26
日召開新任董事會。但市場仍傳言不斷，除三僑微風外，另
外還有三、四家國內企業團體，對太百經營投資意願濃厚。
王定乾透露，事實上寒舍一度想和太設章家接觸，後來發現
章家已逐淡出核心，而昨日寒舍已進一步與掌握實權之太百
債權銀行團核心階層接觸，協商雙方合作可能性」、「乙○
○神秘董事長，身分三級跳」等報導，分別有91年9月22日
中國時報、工商日報、91年8月23日工商日報、8月24日經濟
日報之報導可稽，此有97年2月26日證人章啟明庭呈之有關
太百公司之報紙相關訊息（見原審卷十之一第3頁至第5頁）
可稽。顯見，依報紙報導，己○○即將卸下太百董事長職權
，章家已淡出核心，得以主導太百公司者，似為乙○○與丙
○○，而寒舍公司亦對參與太百經營表示出極大興趣。
⒊依上開報紙之報導，遠東集團為爭取太百公司經營權，除於
91年8月10日起與己○○父子為接觸探詢外，再另與乙○○
、丙○○接觸，了解如欲購買太百公司應向何人購買，自無
可議之處。檢察官與告訴人一再指稱，己○○父子已於91年
8月10日與被告丁○○會面時，告知被告丁○○：丙○○已
經簽了信託協議書，可以去找丙○○商量，丙○○規劃了整
個股權，我們已登記在李恒隆名下，且當時已經與蔡辰洋有
做實地查核等語，縱認渠等確有告知被告丁○○上情（按前
開有罪理由內已認證人所證不可採），惟依上開報紙所報導
，太設集團已退出太百，91年8月26日以後，對太百公司之
所有者及經營者為乙○○與丙○○，章氏父子所言情況是否
屬實，
並非無疑，被告丁○○等自可加以查證，而非必受其
拘束。況依91年5月、7月18日，乙○○與丙○○之協議，均
係授與丙○○有得以處分太百公司之權限，章家是否有權與
蔡辰洋有做實地查核，亦非無爭議，被告丁○○再與乙○○
、丙○○接觸探詢，並無不可。況依證人吳清友、戊○○、
賴麗真之證詞，再佐以被告庚○○、甲○○於偵查中以證人
身分結證之證詞，可知91年9月4日，經由吳清友居中之聯絡
，遠東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○又再與章啟明、
沈沛霖相約見面，章啟明另主動要求太設公司之簽證會計師
賴麗真一同前往，此次會面中章啟明確實表明，章家已經沒
有持有太百公司股權，且太流公司之股權登記在乙○○名下
，若要購買太百股權必須要跟乙○○談之事實，至為明確等
情，詳如有罪部分實體理由二、⒈⒉。從而章家為太百公
司之創始人，雖眾所周知，惟依章家父子所證，伊等與丁○
○於91年8 月12日會面時，亦表示要買太百須找丙○○商量
、已信託登記予乙○○等語，章啟明於91年9月4日與丁○○
會面時亦稱，若要購買太百股權必須要跟乙○○談等情，顯
見渠等亦坦言，法律上已無處分出售太百之權，須找丙○○
、乙○○，是被告丁○○再多方查證，嗣後於91年8月底，
透過被告庚○○邀約丙○○，向丙○○探詢太百公司情況，
並無不法，尚非章家父子向被告丁○○表示，太百、太流股
權信託於丙○○、乙○○，被告丁○○等三人就必受其拘束
，決定以乙○○為交易對象時，仍須徵詢章家之意見。
⒋證人乙○○雖於95年7月6日偵查中陳稱，伊在91年8月間，
就已經去過遠東一次了，9月12日左右陳國聯又約伊一次等
語（見偵字卷一第181頁），惟渠於95年5月25日調查局詢問
時陳稱：伊與遠東集團接觸之起源簡述之，伊記得91年8 月
間，丁○○透過遠東銀行想與我接觸，但被伊拒絕，後來丙
○○於91年9月初向伊表示，他已經接受庚○○之邀，與丁
○○見面，…，又說與其給蔡家，他寧願給遠東，…其後約
於91年9月10日左右，遠東銀行副總經理陳國聯跟伊聯絡，
並向伊表示丁○○要見伊，…，當時伊向丁○○講了兩件事
，一是太流公司股權是登記在伊名下，但伊已經信託給丙○
○，二是…伊當初涉入太百公司，是為確保伊對章家的債權
而取得太百公司20％的股權，後來又轉變成擁有60％太流股
權而擔保了數十億元的經過，伊希望他能幫伊解決…丁○○
在與伊9月12日在遠東大飯店吃飯後，當日製作一保密協定
，不過當時雙方並沒有簽名等語（見他字卷六第58頁正反面
）。於原審97年5月21日審判期日，就檢察官詢及遠東集團
如何開始跟伊接觸時，證稱：第一次聽到遠東集團是己○○
告訴伊的，大約8月底、9月初，我們公司的財務說我們的債
權銀行，遠東銀行副總經理陳國聯來通知，說丁○○邀請伊
去遠企七樓的燦鳥餐廳，…問伊能否給遠東集團一個合作機
會，…，伊回答謝謝你的關心，你要買等伊整理好後再說。
…。第二次也是九月初，丙○○說受到蔡辰洋的逼迫，丙○
○說遠東集團是好的對象，…，約隔一、二天，陳國聯找伊
過去，當時庚○○也在場，庚○○跟伊說與丙○○很熟，是
老朋友，很多事情跟丙○○討論過了，是否跟伊正式談一下
，那時伊未置可否，隔一、二天庚○○寫了一份保密協議過
來（見原審卷十一第215頁反面）。是依證人乙○○上開證
述及上開報紙有關乙○○將於91年8月26日起擔任重整後之
太百董事長之報導（按嗣後係由子○○擔任）可知：渠於偵
查中所稱，渠在91年8月間，就已經去過遠東一次了，應係
91年8月底，況依乙○○於調查局所證，渠於91年9月係向丁
○○表示：太流公司股權是登記在渠名下，但渠已信託給丙
○○，渠擁有60％太流股權而擔保了數十億元，希望丁○○
能幫渠解決，並未表示渠之太流股權係受己○○或太設集團
之託而取得，自難認丁○○於9月4日前與乙○○接觸，即悉
乙○○、丙○○係受己○○父子信託之事。
⒌依被告庚○○等之陳述，可知遠東集團嗣與乙○○簽約，
於
法有據，主觀上並無不法或損害他人之意圖：
⑴被告庚○○、甲○○於91年12月3日於調查局詢問時陳稱：
己○○及章啟明陸續親訪遠東集團董事長丁○○，並要求協
助解決太百股權及財務問題，是透過誠品書局吳清友介紹。
乙○○則是透過遠東銀行副總經理陳國聯向丁○○表達，要
求協助解決太百股權及財務問題。…91年9月12日當天，章
啟明、乙○○分別同時與遠東集團洽談，太百股權爭議之解
決及財務困境，他們雙方各說各話，章啟明表示章家在太百
公司及太流公司有股權，但都是登記在乙○○名下，真正要
談股權或辦增資，要找乙○○談；但乙○○表示太百公司及
太流公司之股權是乙○○本人所有，章家欠他很多錢，他實
際擁有太百公司及太流公司股權。所以我們遠東集團不願意
介入他們的股權糾紛。在91年9月4日，章啟明曾表示乙○○
會出面與遠東談股權的事，同年9月12日，他們雙方可能鬧
翻，所以他們當天先後與本集團密談並簽訂保密協議，我們
並未告訴雙方其彼此與本集團訂約之內容。我們確實有向章
啟明、乙○○詢問，但他們雙方各自主張擁有太流公司及太
百公司的股權。乙○○與丙○○、己○○間之協議及委任等
事，遠東集團都是從報紙上得知。丙○○主動與我和董事長
丁○○餐敘（91年9月3日），告訴我們有關太百公司種種情
形，…我們未主動詢問，丙○○也隻字未提及前述信託契約
（受乙○○信託太百、太流股權）等情事。我們無法確定太
流公司及太百公司股權，究係屬己○○家族或乙○○個人所
有。於91年9月17日與乙○○簽訂保密協議，第一個理由，
章家曾告訴我們要跟乙○○談，第二個理由，乙○○所提示
法律文件，包括太流公司設立登記、持股等資料及太設公司
、太百公司、太流公司三方所簽訂之買賣契約等文件，我們
認為在法律上必須和乙○○簽約。91年9月17日保密協議及9
月23日會議記錄記載，「協助解決己○○家族在太百公之殘
留利益」，是因我們遠東集團不想介入章家及乙○○間的爭
執，將來該股權如何解決由法院認定，因太百公司係由章家
創辦，而遠東集團要以增資方式，先行卡位取得太流公司主
控權，介入太百公司經營，若乙○○與章家之股權爭執將來
如達成和解，我們願意協助解決等語（見他字卷五第140 頁
至144頁反面）。
⑵被告庚○○於95年5月4日調查局以證人身分受訊問時陳稱：
當時報紙登了很多太百公司、太設公司財務困難的消息，也
登了章家找丙○○、子○○，用分割太百公司及太設公司財
務的方式，處理拯救該二家公司，由於遠東集團當時已有興
趣投資太百公司，蒐集相關資料，因丙○○當時對太百公司
好像有影響力，所以遠東集團就與丙○○就太百公司狀況進
行了解。章家91年8月12日只是非正式拜訪，僅提供一些資
料供遠東集團評估。9月4日才是章家正式向遠東集團提出請
求，並稱若遠東集團有投資意願，法律上太流公司是乙○○
的，乙○○會找遠東集團接觸。章家與乙○○均未告知遠東
集團，有關太流公司股票信託予乙○○、乙○○以太流公司
法人代表身分將太流、太百股權信託予丙○○，並委託丙○
○管理太百公司。當時遠東集團有意投資太百公司，而與章
啟明、乙○○分別洽談，才發現他們各說各話，有股權上的
爭議，就商場上做生意的角度，希望以和為貴，所以遠東集
團才都與他們二人接觸，至於為何選在同一天，細節已記不
清楚，不過應該都會事先安排。9月12日以後，遠東集團就
向主管機關調閱資料查證，就法律文件，應該是乙○○有代
表權，又9月4日章家曾向遠東集團表示，法律上要找乙○○
，所以遠東集團就認定，如果以後要洽談太流、太百股權增
資事宜，要找乙○○。91年9 12日保密協議第一項提到，希
望協助解決太百股權爭議事宜，係當時章家向我們表示，乙
○○法律上擁有太流及太百股權，而乙○○亦向我們表示，
他名下的太流公司太百公司股權是他的。所以後來我們就以
工商登記資料，認定太流公司是乙○○的。我們沒有找過丙
○○洽談太百股權，章家只告訴遠東集團要找乙○○，乙○
○也從來沒有說過要找丙○○等語（見他字卷五第148頁至
第151頁）。
⑶是依被告庚○○與甲○○之前開陳述，可知遠東集團就何人
有權出售太百公司已為相當之查證，原認係己○○父子有權
，惟經己○○父子告知，法律上應與乙○○接洽，經洽乙○
○後，乙○○復表示，太流公司與太百公司均其所有，其為
有權處分之人。是被告庚○○雖知章家與乙○○間有股權爭
執，惟不知詳情如何，亦不想介入。由被告庚○○固於91年
9月12日出
具保密協定，分別請求章啟明、乙○○簽訂，依
證人章啟明於原審97年3月25日審判期日證稱：被告庚○○
曾於91年9月12日下午，傳真保密協議1紙欲與章啟明簽署，
更於翌日上午持該保密協議前去太設公司尋找章啟明等情（
（見原審卷十第183頁反面至第184頁），更可證明被告庚○
○並無向章啟明隱瞞，遠東集團有意入主太百公司之意，惟
二人均未應遠東集團之要求簽署上開保密約定，再遠東集團
查詢相關工商登記資料之登載，認乙○○確為太流公司60％
股權之登記所有人，且依信託法第4條規定：以應登記或註
冊之財產權為信託者，非經信託登記，不得對抗第三人。以
有價證券為信託者，非依目的事業主管機關規定於證券上或
其他表彰權利之文件上載明為信託財產，不得對抗第三人。
」，是縱被告丁○○等三人確知章家確將太流、太百公司股
權信託予乙○○、亦曾向章啟明表示購買太百之意，惟最後
伊三人決定依信託法之規定，以乙○○為交易對象，亦無何
可責之處。況上開工商登記資料，並無任何有關太流公司、
太百公司股權「信託」之註記，被告丁○○等三人有何須受
章家父子告知，股權信託乙○○等語拘束之理由，即便明知
章家與乙○○間有股權爭議，而伊等主觀上判斷，乙○○為
未註記信託之登記股權所有人，為有權處分太流、太百公司
股權之人，認欲洽購太百公司應與乙○○為之，自無不法。
故縱認91年9月12日遠東集團亦認章啟明有權處分太百公司
，請求章啟明簽署保密協定，被告庚○○嗣於原審及本院審
理時所辯，有關上開保密協定上所載股權爭議，為微風廣場
與台灣崇廣公司間之事，91年9月4日章啟明到訪係為求售太
百大樓云云，均不可採，亦難認遠東集團嗣後認乙○○始為
有權處分之人，轉而與乙○○洽談，主觀上有何犯罪意圖。
⒍查章啟明及其弟章啟正亦曾於91年8月下旬，透過誠品董事
長吳清友，尋找可能投資太百公司之對象，並交付太百公司
之相關財務資料與吳清友，吳清友嗣將上開資料交付遠東百
貨，再經內部轉呈給被告丁○○等情，已詳敘於有罪部分實
體理由二、⒉，嗣後始有91年9月4日被告丁○○等三人與
章啟明之會面。顯見章啟明雖已於91年8月21日與寒舍集團
簽訂交易備忘錄，惟當時在法律上對太百公司有處分權之被
告丙○○、乙○○顯不同意，上開備忘錄所載交易，在法律
上實尚未成立，對訂約之雙方亦無拘束力，是章啟明仍四處
尋找太百公司之買主。再證人章啟明於原審97年3月25日審
判期日證稱：91年9月4日聚會是吳清友邀約我們，賴麗真是
我通知與會（見原審卷十第182頁背面），核與賴麗真於原
審97年5月16日審判期日證稱：91年8月開始，擔任太設集團
監控會計師，銀行團指定我們安侯會計事務監控太設公司，
包括整個公司資金運作部分。91年9月4日章啟明與丁○○在
遠東集團辦公室的會面，當天伊有出席，是章啟明請伊出席
的，當時是章啟明說，遠東集團想要看有無可以協助太設集
團的地方，當天章啟明告訴伊約二點，後來是吳清友打電話
請伊一點半到，但未說明原因等語（見原審卷十一第178 頁
反面至179頁）。顯見賴麗貞會計師係章啟明邀請與會，證
人吳清友僅係請渠提前到達，並非邀約之人，檢察官指稱賴
麗真非章啟明邀約云云，顯非事實，應係吳清友將章啟明所
交付之太百公司財務資料交予遠東集團，章啟明嗣於91年9
月4日與遠東集團會面時，主動要求太設公司之會計師賴麗
真同往
一節，可知章啟明亦有請求遠東集團投資太百之意，
是被告庚○○縱知悉，章啟明已與寒舍公司等簽有交易備忘
錄，始在上開欲與章啟明簽署之保密協議上載「倘能在蔡辰
洋、陳德福兩位先生的支持下」等語，希望得到蔡辰洋、陳
德福的支持，復由遠東集團委請吳清友向蔡辰洋洽詢，有無
機會合作經營太百公司等情，亦難認被告丁○○等三人明知
章啟明始為有權處分太百公司之人，而故意與無權之乙○○
訂約，損害太設集團等之利益，謀求自己不法利益。
⒎況寒舍公司與章啟明簽訂交易備忘錄時，因丙○○與乙○○
已取得太百公司及太流公司控制權，章啟明不得不在上開備
忘錄上註明「經銀行團同意」，請蔡辰洋另與被告丙○○洽
談。而蔡辰洋未取得被告丙○○之同意，甚至委請當時之總
統府官員出面找乙○○，仍無法順利買得太百公司。甚至寒
舍公司於91年9月13日，向B.V.I.新網路購買1.84％太百公
司股權，欲行辦理過戶手續時，始終不得其門而入，直到被
告丙○○於9月17日打電話通知子○○後，始順利完成登記
手續，另就洽購太百之事亦須與丙○○、乙○○協商等情，
已詳載於有罪部分實體理由二、⒊至、。顯見，寒舍
公司欲行購買太百公司股權，仍須與丙○○、乙○○洽商，
縱己○○父子或太設公司同意，法律上亦無法就太百公司為
處分。益見被告丁○○等三人向乙○○洽購，並無不法。
⒏乙○○於91年9月23日與遠東集團代表，即被告庚○○、甲
○○所簽立之「重要會議記錄」中雖載有：「甲方（太流公
司乙○○）請求乙方（遠東集團）共同配合事項：③協助解
決己○○家族在太百之殘留利益」等語（見他字卷一第264
頁），惟依上開「重要會議記錄」之記載可知，「協助解決
己○○家族在太百公司之殘留利益」，係太流公司代表人乙
○○請求遠東集團共同配合事項之一。參以證人乙○○於原
審97年5月21日審理期日曾結證稱：重要會議紀錄第4點第3
項，是善意要解決己○○家族在太百公司內，例如專櫃或找
補之問題，當時是善意，所以口語化記載，結果章家惡意扭
曲為惡意約定等語綦詳（見原審卷十一第216頁反面），並
核與被告庚○○所辯：這個約定是當時乙○○告訴我們，太
百公司為太設公司的背書保證很多，且有太百大樓的押租金
過高的問題，並有很多不合營業常規的專櫃，低價向太百公
司承租再高價轉租第三人，希望遠東也一併配合處理等語大
致相符。且證人章啟明、己○○、陳清暉於原審審理時亦明
確證稱：太設集團於91年間確實積欠太百公司甚多債務無訛
，證人即太設公司財務經理陳清暉於原審96年12月26日審理
期日更結證稱：89年至91年6月間太設公司向太百公司融通
26億餘元，且無約定利息，而太設公司以外之太設集團關係
企業，亦有向太百公司融資等語綦詳（見原審卷八第76頁、
第77頁）。可知上開重要會議記錄內記載此點之約定，應係
太設公司當時仍承租相當數量之太百公司專櫃，及太設集團
與太百公司間之債權、債務關係仍未釐清，顯係乙○○主動
要求遠東集團「配合協助」，則該問題原本係存在於乙○○
及己○○家族之間，僅係乙○○希望藉助遠東集團之協助，
加以解決，且遠東集團亦認為，既要經營太百公司，本應該
將章家、太設集團及其他關係企業，對太百公司的利益及損
害釐清等理由，方在該重要會議記錄上為上開記載，且若果
章氏家族在太百公司確有不法行為，本應被排除，是被告丁
○○等三人，並無為自己不法利益或損害章家之意。應非據
此可認，遠東集團之被告丁○○、庚○○、甲○○與乙○○
間，有共同為背信行為之意。
⒐雖被告庚○○於91年12月3日調查局訊問時陳稱：91年9月25
日，乙○○拿出一張與章家之會議記錄，證明太百公司因財
務問題，章家同意乙○○可以洽特定人辦理現金增資，第一
個理由，買賣習慣上並無特定人，增資才會有洽特定人的問
題，第二個理由，第一段談及公司負債，若是買賣，則賣股
票的錢會進入個人所有，若為增資，則其股款才會進入公司
帳戶內，解決公司財務問題。乙○○出示這張會議記錄，以
證明章家也同意現金增資定必要的。所以我們認為這是增資
，不是買賣。乙○○另表示章家也同意前述增資事宜等語（
見他字卷五第141頁反面）。查91年9月25日上午11時，在鄭
洋一辦公室所舉行之會議，出席人員為乙○○、章啟明，記
錄為沈沛霖，見證人為鄭洋一律師，會議內容：一、太流公
司現欠富邦銀行8億元債務；欠太百公司約10億元債務及銀
行債務數億元。現經與會人員同意，立即洽特定人承購太流
之股權。二、太流之董事長乙○○願意配合上開讓售承購行
為，唯李董任職董事長期間，出錢、出力甚多，應獲得補償
。承購太流之特定人，應與李董洽商妥當本條件」，有卷附
上開會議記錄可稽（見他字卷二第97頁），而依與會之證人
章啟明、沈沛霖所證，其上所載「洽特定人」係指寒舍集團
等情，已詳敘於有罪部分實體理由二、⒉。惟觀之會議記
錄所載內容，未參與會議之人
實難知悉，其上所載「洽特定
人」係指寒舍集團。是乙○○出示上開會議記錄與被告庚○
○時，庚○○認乙○○係向遠東集團證明，太百公司因財務
問題，章家亦同意乙○○可以洽特定人辦理現金增資，尚與
常情無違。再查依上開被告庚○○於調查中之陳述可知，遠
東集團知道乙○○與章家有股權糾紛，而乙○○表示渠有權
處分太流及太百公司，且為法律上登記之所有人，並可出示
法律文件，故遠東集團擇渠為交易之對象，乙○○並以太流
公司代表人之名義，於91年9月24日出具約邀請增資函予遠
東集相關企業，法律上已無問題，是乙○○再行出具上開會
議記錄，僅係再行強調，即便之前與之有糾紛之章家，亦同
意其有洽特定人增資之權利，自尚難以乙○○於9月25日，
出具上開會議記錄予被告庚○○，即認被告庚○○知悉太流
、太百公司仍屬或章家或太設集團所有，故與無權之乙○○
交易。
㈢再者，被告丙○○於91年9月17日，與己○○、章啟民、寒
舍公司代表蔡辰威、王定乾及鄭洋一等人協議，公開洽售太
百股權；及於91年9月19日與蔡辰洋、蔡辰威、鄭洋一、陳
玲玉、洪三雄等人會談，達成將配合寒舍公司收購太百公司
股權之協議；子○○與乙○○討論後，於91年9月19日以太
百公司董事長身分，逕自解除己○○代表太百公司出任太流
公司法人董事之職務等行為，固係被告丙○○、乙○○、子
○○三人為協助遠東集團入主太百公司所為，但渠等之犯罪
意圖係在謀取自身之不法利益，且上開會議，被告丁○○等
三人並未參與，所議事項亦與遠東集團無關，並無證據顯示
，遠東集團之被告丁○○三人，就被告丙○○等與己○○、
蔡辰洋為上開會議之行為，有背信犯意聯絡。
㈣91年9月21日太流公司臨時股東會、董事會會議記錄之記載
並無不實，從而持之向經濟部申請太流公司變更登記，亦無
不法，所為均無涉犯刑法第216條、第215條之行使業務登載
不實文書罪、第214條之使公務員登載不實罪等情，均已詳
述於有罪部分實體理由十，茲不再贅。況如前所述，被告庚
○○僅係請戊○○於91年9月21日至乙○○家中，觀看太流
公司91年9月21日臨時股東會及董事會，有無依據公司法規
定實際召開。倘被告庚○○確與乙○○及子○○有業務文書
登載不實、或使公務員登載不實等之犯意聯絡，本可推由乙
○○及子○○自行填具不實之會議記錄持以登記即可，豈須
再委由戊○○於91年9月21日當日上、下午各前往乙○○住
處查看會議有無實際召開。再對照證人乙○○於原審97 年5
月21日證述：戊○○一直問子○○在哪裡等語（見原審卷十
一第224頁），證人戊○○於91年12月15日調查局訊問、92
年5月5日偵查中亦證稱：伊一
再質疑子○○為何未出席等語
（分見他字卷五第343頁至345頁、92年度他字第542號卷第
52頁至第53頁），實可認被告庚○○確係要確認太流公司有
依據公司法，實際召開臨時股東會及董事會，依規定通過增
資決議，並辦理增資登記後，俾遠東集團得依法續辦理繳納
增資股款事宜。被告庚○○並未指示戊○○，以記錄身分協
助乙○○，係乙○○自行請求戊○○協助製作上開會議記錄
。且被告庚○○自始至終，僅係為戊○○製作之會議記錄修
改一個錯字（「十」改成「拾」）而已。再上開太流公司之
臨時股東會及董事會中，確實做出太流公司欲增資之決議，
實難認被告庚○○或丁○○、甲○○，係被告丙○○等人上
開背信犯行之共同正犯。
㈤就增資過程檢驗：
⒈被告丁○○三人因己○○父子告知，欲購買太百股權須與乙
○○洽談，乃於查閱經濟部之商業登記資料後，確認乙○○
名下的確登記60％之太流公司股權，且為太流公司之董事長
，故主觀上認乙○○乃有權之人，就入主太百公司之事與乙
○○洽商，即符合公司法等相關法律規定，此後乃以乙○○
為交易對象，已如前述。況己○○或太設集團所稱，委託乙
○○之事，並無書面契約可查，工商登記上亦未為註記，反
係91年5月間，乙○○以太流公司代表人身分於與丙○○簽
訂，內容為：太流公司將所擁有太百公司百分之百股權，因
營運需要信託予丙○○，俟得辦理信託登記時，依丙○○指
示辦理，信託期間太流公司全權委任丙○○，對太百公司行
使法規所定之公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經
營管理、人事等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係
唯一且無條件更無期限」、「將來太百公司一切安定平穩後
或信託期間公司營運必要時，丙○○有權處置太流公司所信
託之一切股權（包含作價及賣出權）」之協議書上，己○○
擔任見證人。是縱己○○父子曾告知遠東集團，乙○○僅係
受委託之人，渠等始為實際有權處分之所有人，遠東集團亦
有再行查證，而無一定相信之必要，前已反覆論述。是遠東
集團既主觀上認乙○○為本件交易對象即已合法，嗣後有關
交易事項自無庸再行知會己○○父子或太設集團，尚難僅以
被告三人嗣後與乙○○簽約或增資太流公司之事，未告知己
○○或太設集團，即認被告丁○○三人係明知太流、太百公
司股權為章家所有，卻處處故意隱瞞章家，與被告丙○○有
共同背信之意，合先敘明。
⒉客觀而言，遠東集團藉由增資太流公司，以取得太百公司經
營權之方式，應係正常商業行為之一種，並非一旦採用增資
行為，即代表有不法之處。檢察官及告訴人以91年9月間太
流公司之資本額僅有1000萬元，卻為購買太百公司股票而承
擔銀行債務，甚且以太流公司持有之太百公司股票擔保之太
設對富邦銀行之8億元債務，即將於91年9月30日到期，相較
於時任太百公司總經理之證人井上哲之證述，足認當時太百
公司營運正常如昔，而遠東集團之最終目的既為取得太百公
司經營權，衡情論理自應直接增資太百公司，而非太流公司
，然遠東集團竟選擇以增資太流公司之方式，迂迴取得太百
公司，顯有不法云云。惟：
⑴太百公司於88年至90年之經營狀況，證人章啟明坦承：太百
公司公司88年純益6億元、89年純益4億2千萬元、90年淨損9
千8百萬元，89年因投資活動淨流出現金23億元，90年則為
46億元，且90年投資損失為7億8千萬元屬實（見原審卷八第
15頁反面），故該段期間太百公司本業雖有獲利，但因對外
投資致至90年已呈現虧損狀態。證人即前太百公司董事長鍾
琴，於原審97年5月13日審判期日結證稱：伊剛接任太百公
司董事長時，太百公司財務報表很難看，91年時約有200多
億元的負債等語明確（見原審卷十一第153頁至第156頁），
證人即太百公司總經理井上哲，亦就該段期間太百公司狀況
，於原審97年5月20日審判期日具結證述：伊於91年2月1日
開始擔任太百公司總經理，是當時的太百公司董事長己○○
邀請伊擔任的，當時財務方面從銀行內貸款出來，財務比較
吃緊，91年2月到9月間常有管理財務的員工，來跟伊說明銀
行的財務很緊湊，銀行催貸款比較緊，該期間臺灣的新聞報
導，對太百公司的財務緊張有一直報導，所以跟太百公司有
往來的下游廠商，一直跟伊抱怨是不是有什麼問題等語（見
原審卷十一第201頁），證人即太百公司簽證會計師蔡宏祥
，於原審97年5月20日審判期日亦結證稱：伊於91到96年間
擔任太百公司的簽證會計師，91年太百公司之總負債佔總資
產98％，股東權益佔總資產2％，91年太百公司共虧損36億9
千1百萬元，虧損原因主要是因有鉅額的營業外支出，含利
息支出6億8千萬元、投資損失23 億7千7百萬、處分投資損
失15億6千4百萬元等語綦詳（見原審卷十一第203頁）。足
認於91年間遠東集團入主太百公司前，太百公司本業獲利良
好，惟受太設集團拖累，負債累累，甚危及本業之經營。
⑵是依上所述，以91年9月間太百公司所面臨之財務困境而言
，為改善太百公司之財務結構，理論上固有增資太百公司，
或增資其控股公司太流公司之選擇，惟若選擇增資太百公司
，則其繳納增資股款後，該等股款即屬太百公司所有之財產
，亦即太百公司該時之任一債權人均得對之強制執行，以該
時太百公司有100餘億元債務之情況而言，衡情任何投資者
均不可能採取增資太百公司之途徑；若增資太流公司，則無
此風險，理由在於太流公司乃一控股公司，並無實際營業活
動，其財務狀況甚為單純，縱有負債亦僅係為太設公司擔保
所生，應不達百億元，且強化控股公司之資本結構，對於太
百公司相關往來銀行信心之增強，亦有一定之幫助。被告丁
○○之經營團隊豈有可能捨增資太流公司之途，拿大筆資金
去支應太百公司之大筆債務。復參酌證人乙○○於原審97年
5 月21日審判期日結證稱：91年8月間蔡辰洋曾對伊提及要
增資太流公司等語（見原審卷十一第221頁反面），核與附
表三所示，91年9月3日工商時報第7版標題記載「蔡辰洋提
議34億元增資太平洋流通」等情一致，足認蔡辰洋於91年9
月初，亦曾思考以增資太流公司方式，間接取得太百公司經
營權，由此亦可推論增資太流公司，確為當時有意投資太百
公司財團者選擇之方案。是遠東集團選擇以增資太流公司方
式，間接取得太百公司經營權，並無何不法。
⒊雖檢察官指稱：遠東集團增資太流公司所享有之合法權利，
可藉由主管機關完成增資登記而獲得確保，豈須於主管機關
辦理增資登記之餘，又另行要求乙○○與太百公司將其名下
之太流公司股票，全數交由被告庚○○指定之呂思家保管，
甚至加註，未經遠東集團同意不得取回等約定，與一般增資
實務有違云云。惟查：
⑴太流公司60％的股權登記在證人乙○○名下，並未附註有信
託登記，乙○○為該公司董事長等情，有經濟部及臺北市政
府的登記資料可查，亦為己○○所是認，遠東集團依上開工
商登記資料之登載，而與乙○○就其名下之太流公司股權，
及太百公司經營權進行交易，是子○○、乙○○於91年9月
23日將太流公司全部股票，交予被告庚○○指定之呂思家律
師保管，乙○○並將太流公司大、小章、登記執照交予遠東
集團保管等情，衡情均係乙○○、子○○表示，渠等與遠東
集團進行交易之誠意與決心的行為。且遠東集團因檢視上開
太流公司股票、太流公司大小章、太流公司登記執照均係真
正，復係由太百公司董事長子○○及太流公司董事長乙○○
以負責人身分所交付，遠東集團亦因為視乙○○、子○○之
前開作為，是其增資太流公司之保障，方願依據與乙○○間
達成之協議，實際匯款增資太流公司，遠東集團要求保管股
票、太流公司太、小章等，尚與常情無違。
⑵且觀之寒舍公司與被告丙○○於91年9月19日簽署之會議記
錄，亦載明將太流公司股票交由正風會計師事務所與國際通
商法律事務所共管，是保管股票之舉，並無不法，雖檢察官
稱，寒舍公司主張者為股票共管，並非由寒舍一手掌控，且
經太流公司60%股權之實質所有人己○○同意，與遠東集團
作法不同云云，惟股票由何人保管，如何約定，僅須當事人
合意即可，遠東集團指定呂思家律師保管，並加註不得取回
之約定，並無證據顯示，乙○○與子○○交付股票、為此約
定，有受
脅迫或非自願之情況，寒舍公司會約定將太流公司
股票交由正風會計師事務所與國際通商法律事務所共管，係
因被告丙○○不同意章氏父子逕與寒舍公司交易，寒舍公司
不得不與章氏父子、丙○○共同協商，而為上開妥協之約定
，並非股票交由一方保管即有不法，自難認遠東集團保管太
流股票，並加註特別約定有何不法，檢察官之指訴尚乏所據
。所差別者僅係遠東集團未知會章家，惟遠東集團既主觀上
認以乙○○為本件交易對象即合法，嗣後有關交易事項自無
庸再行知會己○○父子或太設集團，已如前述。而寒舍集團
以章家為交易對象，章家在法律上復無實際之權利，故寒舍
集團欲為協議時，自係須與章家、丙○○或乙○○為之，自
難以被告丁○○三人為交易或增資行為時未通知章家或與章
家協商，即認其惡意欺瞞，有何不法。
⑶乙○○、子○○於91年9月23日，交付太流公司全部股票予
遠東集團保管後，當日即由乙○○代表太流公司與遠東集團
代表人被告庚○○、甲○○，簽訂「重要會議記錄」，達成
「雙方在共識的目標資本額下，太流公司願意先將太流67％
之股權轉讓遠東集團或遠東集團指定之人，並同意33％股權
在遇重大決議時放棄投票權」之共識，有上開文件在卷可稽
，復佐以證人乙○○之證述，可知乙○○係與被告丙○○、
子○○事先謀議，再由子○○承被告丙○○之命提供協助後
，乙○○方與遠東集團代表之被告庚○○、甲○○等人簽定
上開重要會議紀錄，達成上開協議，使得遠東集團得以掌握
太流公司股權，進而可以入主太百公司。…另佐以乙○○名
下之太流公司股權僅有60％，然丙○○、乙○○、子○○同
意轉讓67％與遠東集團，則就差額7％部分，顯係欲處分太
百公司名下之太流公司股權等情，業詳敘於有罪部分實體理
由二、。是91年9月17日之由被告庚○○、甲○○代表遠
東集團，與代表太流公司之乙○○簽訂之第二份「備忘錄暨
保密協議」內，有關「太流應在雙方共識的目標資本額下，
願意將太流60％股權轉讓給遠東集團指定之人（將來雙方合
作時如有必要，太流公司同意再轉讓7％股權予遠東集團）
，並同意40％股權在遇重大決議時放棄投票權」之約定，顯
係遠東集團要求乙○○，除登記在其名下之60％太流股權須
讓予遠東集團外，另須再設法取得7％太流股權予遠東集團
。嗣於同年月23日，乙○○偕同子○○以太流、太百公司代
表人之身分，交付太流公司全部股票予遠東集團保管後，顯
係乙○○已完成91年9月17日與遠東集團之約定，是遠東集
團本就知悉，乙○○僅有60％股權，另7％太流股權非乙○
○所有，惟既係有權處分太百董事長子○○親自交付，法律
上自疑無問，遠東集團始於當日與乙○○簽訂「重要會議記
錄」，約定太流公司將太流67％之股權轉讓遠東集團或遠東
集團指定之人。檢察官以被告丁○○等三人明知乙○○僅持
有太流公司60%股權，竟與之約定取得67%股權之取得，顯有
不法云云，自非可採。
⒋檢察官雖指稱：另案被告子○○、乙○○受被告丙○○之指
示，於91年9月21日使太流公司股東會、董事會通過增資等
議案，並授權董事長乙○○洽由特定人認購，原有股東未認
購之新股，次再由原股東放棄認購新股，最後於91年9月24
日，由乙○○發函邀集遠東集團旗下11家關係企業認購新股
，等曲意配合遠東集團之行為，完全剝奪太百公司股東會或
董事會對於太流公司增資、發行新股與否，以及太百公司放
棄參與太流公司增資與否之決定權，造成遠東集團足以掌握
太百經營權之結果。被告丁○○等三人與被告丙○○、乙○
○、子○○等人，顯有背信犯意之聯絡云云。惟查，乙○○
為法律上有權處分太百公司、太流公司之人，此亦為己○○
父子所是認，至其獲得授權之原因及得以處分之權限為何，
則難為外人所悉，自難強要被告丁○○等三人全部知悉，況
己○○、乙○○就太百公司、太流公司股權之歸屬，迄今仍
以民事途徑纏訟不休，自難強求非委任契約之當事者知悉詳
情，是遠東集團以乙○○為交易對象，即便知悉二者間之股
權有糾紛，亦得相信工商登記資料之登載，前已闡述多次。
太流公司於91年9月21日股東為太流公司與太百公司，太百
公司法定代理人子○○既依法出具放棄增資之確認書予太流
公司法定代理人乙○○，乙○○復以太流公司法定代理人名
義，邀請遠東集團關係企業增資，遠東集團應邀增資，並於
91年9月26日將增資款項匯入銀行帳戶並無不法。況依證人
乙○○出具，91年9月25日上午11時，在鄭洋一辦公室所舉
行，出席人員為乙○○、章啟明，記錄為沈沛霖，見證人為
鄭洋一律師，內容：一、太流公司現欠富邦銀行8億元債務
；欠太百公司約10億元債務及銀行債務數億元。現經與會人
員同意，立即洽特定人承購太流之股權。二、太流之董事長
乙○○願意配合上開讓售承購行為，唯李董任職董事長期間
，出錢、出力甚多，應獲得補償。承購太流之特定人，應與
李董洽商妥當本條件」之會議記錄予被告庚○○，證明章家
同意其覓增資人，亦證遠東集團增資行為並無不法。
⒌依被告庚○○於91年12月3日調查局訊問時固陳稱：章啟明
表示太百、太流股權記在乙○○名下，真正要談股權或辦增
資，要找乙○○談；但乙○○表示，他實際上擁有太流及太
百股權，…遠東集團不願介入他們的股權糾紛等語（見他字
卷五第143頁）。顯見遠東集團之被告丁○○三人僅知章家
與乙○○間有股權糾紛，惟未予深究，嗣決定依章啟明所言
與工商登記資料，與乙○○洽商，已如前述。而太設公司91
年10月21日、91年11月12日函告遠百公司、遠紡公司等之存
證信函固通知被告丁○○勿購買太流持有之太百股票，且勿
參與太流增資，免滋生爭議。惟其內容係稱：太設公司前因
主導及規劃太流公司之相關人士表示，渠等可提出一併解決
本公司及太百公司財務困難之方案，本公司因此接受該等人
士之建議，將本公司所有之太百公司股票（包含原質押於富
邦銀行之股份），於91年6月10日以買賣方式轉讓予太流公
司，因事後太流公司違反其對本公司原先之承諾，未以足夠
之資金及時取得太百公司百分之百之股權，而致原方案已破
局，復因太流公司未依約支付，其向本公司承買太百股份之
價款予本公司，本公司乃於依法向太流公司進行書面催告後
，於91年9月30日解除上述太百股份之買賣契約在案。…質
押之太百公司股票依法仍應歸屬於本公司所有。…太流公司
所有增資股本係由太百公司、己○○先生出資。原意以己○
○名義辦理增資登記再信託予乙○○，詎乙○○事後竟不法
登記為太流公司之股東。…如貴公司對於太流公司之股東爭
議，或太百公司之股份爭議，欲知詳情者，即不吝與本公司
聯絡等語，固有上開存證信函在卷稽（見原審卷十一第239
頁至251頁）。惟其內所稱，太流公司股權一部分係己○○
出資，乙○○以非法方式登記為太流公司股東等情，顯與本
院認定之事實不符，是開存證信函僅係太設公司宣示其擁有
太百、太流公司所有權之表示，是否與事實相符，尚非無疑
，自難以此即認收受存證信函之相對人，必須認太設公司之
主張為事實，而受其拘束。且依上開存證信函所載，太流公
司未依約給付購買太百公司股權之價金予太設公司等語，有
買賣糾紛者為太流公司與太百公司，自與遠東集團相關企業
無涉，是遠東集團出函告知：來函所述太百公司買賣事宜與
本公司無關，亦難謂其虛偽，自非被告丁○○不理會太設公
司上開告知，繼續與乙○○為交易行為，即係與乙○○之背
信犯行，有犯意聯絡。再依證人章啟明於原審提出，有關太
百公司91年8月22日至10月19日之報紙相關訊息（見原審卷
十一），固見己○○父子、太設公司支持寒舍公司入主太百
，寒舍公司於新網路公司買得之1.84％太百公司股權後，以
太百公司股東身分參與發言，並稱將與仙妮雷德集團籌資百
億元金援太百等情，惟未見雙方提出交易備忘錄示眾，顯見
己○○父子亦未據實以告，渠等隱瞞上情，即無不法，遠東
集團以存證信函向太設公司表示，中國時報之報導與事實全
然不符，即謂被告丁○○明知太百、太流公司屬章家所有，
故與乙○○基於背信犯意聯絡，損害己○○、太設集團利益
云云，顯非合理。
⒍況己○○與太設集團若果認被告丁○○三人，與被告乙○○
共同涉有背信犯行，渠向遠東集團訴請返還太百公司股票、
太流公司股權或聲請
回復原狀，並提起刑事訴追
猶恐不及。
惟太設公司於91年10月遠東集團取得太百公司經營權後，雖
於91年年10月21日、91年11月12日，以存證信函告知遠百公
司、遠紡公司之代表人被告丁○○，勿購買太流持有之太百
股票，且勿參與太流增資，免滋生爭議，已如前述，章啟明
並委託律師，於91年12月19日以常投字第16085號函子○○
，表示：太百公司董事長子○○未經太百公司董事會決議，
與乙○○及遠東集團密謀太流增資，引進與太百有業務競爭
之遠東集團增資入主太流公司，…對前述背信之非法行為將
依法追究相關民刑事責任等語；章啟明、章啟正卻於同年月
26日親函被告丁○○，表示感謝遠東集團此次鼎力支持太百
，上開致子○○律師函提及遠東集團之若干用語，倘有偏差
之處，在此特表歉意…，有上開律師函、感謝函在卷可稽（
見偵字卷三第154頁至第156頁、第437頁）。再於92年間經
由吳清友居中協調，其後由太設公司與太百公司於92年5月
29日，就太百大樓議定以46億元之價格出售予太百公司，且
另就授權使用「太平洋」商標10年部分，另行約定須給付不
低於8億9200萬元對價，亦有上開協議書及備忘錄在卷可考
（見原審卷九第203頁至第207頁）。且於92年12月31日太設
公司及其子公司財務報表會計師查核報告（呈報予主管機關
）明確記載：太設公司及其子公司前雖已出售大陸百貨股權
予太百公司，惟出售太百公司股權予太流公司之交易持續存
有爭議，截至92年12月31日止，太設公司與對太流公司為控
股之遠東集團達成和解之共識，管理當局及法律意見認前揭
股份買賣爭議已不復存在等語，有太設公司93年年報（見原
審卷七第195頁至197頁）在卷可稽。另衡諸上開協議書與備
忘錄上之見證人吳清友證稱：遠東集團取得太百公司經營權
後，被告丁○○邀請伊擔任太百公司董事，是因丁○○與章
家間還有些事情，伊可以居中協調，是關於太百大樓的買賣
，伊信念一直很清楚，就是希望幫忙章家等情無訛（見原審
卷十第96頁反面）。則己○○父子豈非明知遠東集團非法取
得太百公司經營權，欲以民、刑事訴訟方式討回，仍與遠東
集團訂約，使該集團出資購買太百大樓與太百商標，是否施
用
詐術騙取遠東集團金錢，亦非無疑。況自91年10月遠東集
團取得太百公司經營權後之財務暨營運狀況，
業據證人即前
太百公司董事長鍾琴，於原審97年5月13日審判期日結證稱
：伊剛接任太百公司董事長時，太百公司財務報表很難看，
91 年時約有200多億元的負債，其後逐年降低負債比，而營
收亦由255億元提高到335億元左右等語明確（見原審卷十一
第153至156頁），而證人即太百公司總經理井上哲，亦就該
段期間太百公司狀況，於原審97年5月20日審判期日具結證
述：伊於91年2月1日開始擔任太百公司總經理，…91年10月
以後遠東百貨入主太百公司之後，在財務方面，向銀行的借
款利息有降低，營運有往來的廠商信心有回復，員工對公司
的信任程度有信心等語（見原審卷十一第201頁），且證人
即太百公司簽證會計師蔡宏祥，於原審97年5月20日審判期
日亦結證稱：伊於91到96年間擔任太百公司的簽證會計師，
…但於92年間太百公司總負債佔總資產86％，股東權益佔總
資產14％，且該年度減資18億4000萬元來彌補虧損，同時現
金增資20億元，財務狀況比91年改善很多等語綦詳（見原審
卷十一第203頁）。足認遠東集團入主太百公司後，除於92
年辦理現金增資改善太百公司財務結構後，並藉由集團下轄
資源減少銀行利息、提供保證擔保等必要措施，已使太百公
司營運漸上軌道。而己○○於95年5月1日始檢具91年12月3
日庚○○調查筆錄、93年6月1日另案原審92年訴字第1442號
案件，93年6月1日審判筆錄、91年9月12日被告庚○○欲請
章啟明簽署之保密協議等證據，具狀追加被告丁○○、庚○
○、甲○○與被告丙○○、乙○○共犯本件背信犯行（見他
字卷五第270頁），為何己○○遲至95年間始具狀主張被告
丁○○三人與丙○○、乙○○共犯背信行為，實令人費解。
㈥被告丁○○三人於91年9月間，由遠東集團以增資太流公司
方式取得太百公司經營權，並無為自己或第三人不法利益，
亦無損害己○○、太設集團、太百公司之不法意圖。
⒈本件問題在於章家為太百公司之原始所有人，為太設集團財
務紓困事宜，將太百公司、太流公司之處分權委於被告丙○
○、乙○○，嗣對渠等處理委任事宜之方式不滿意，遂欲自
行處分太百公司、太流公司，而寒舍公司意欲取得太百公司
之經營權，與渠認有處分權之太設集團訂約，未料己○○父
子受制於伊等與乙○○、丙○○之委任契約，在法律上須得
丙○○、乙○○之同意，而乙○○、丙○○未能依委任人己
○○、太設集團之意願處理委任事務，致章家與寒舍公司未
能依備忘錄完成交易，己○○、太設集團無法自上開交易中
獲利而受損害。且章家就被告丙○○、另案被告乙○○、子
○○而言，始係有權處分太百、太流公司之人，即便遠東集
團所提之交易條件，與寒舍公司所提相同，委託人己○○、
太設集團既與寒舍公司簽訂交易備忘錄，決定與寒舍公司為
交易，被告丙○○、乙○○、子○○即有應受其拘束，完成
上開交易之義務，不可再覓他人，是背信行為係存在於己○
○、太設集團與被告丙○○、乙○○、子○○間。至被告丁
○○等三人係經分別探詢己○○父子、乙○○後，縱知悉二
者間有糾紛，無法判定何為有權者時，依己○○父子所言，
應找乙○○洽談等語，再依工商登記資料，決定以乙○○為
交易對象，並無證據顯示此舉有不法損害己○○或太設集團
之意。被告丙○○、乙○○違反委託者之意，與遠東集團訂
約，屬背信行為，被告丁○○等三人經查證後，依己○○父
子所言，並信賴工商登記資料，以乙○○為交易對象，並無
不法，二者係屬二事，自非謂太設集團既有權出售太百公司
股權予寒舍公司及仙妮集團，遠東集團就投資太百公司股權
一事與乙○○接觸，被告丁○○等三人即與乙○○共涉背信
行為。是檢察官與告訴人指稱：既為太設集團有權出售太百
公司股權予寒舍公司及仙妮集團之事實認定，卻又認定遠東
集團查證經濟部之工商登記資料後，就投資太百公司股權一
事轉與乙○○接觸，並無可議之處，原審判決矛盾云云，尚
有誤解。
⒉次查，依庚○○於91年12月13日調查局筆錄陳稱：91年9月
23日遠東集團與乙○○達成共識，太流公司之資本額為40億
元前提下，先約定繳納股款10億元，每股10元，共計一億股
，…太流公司來信要求遠東百貨等11家公司共同參予現金增
資，並將約定之股款匯入太流公司的增資專戶。…10月11日
太流公司正式向經濟部申請辦理現金增資登記。10月16日因
為太百公司的中信銀17億元NIF到期，遠東集團奔走協調銀
行借款給太百以償還17億元的貸款，還有陸陸續續協助太流
公司償還太百公司現金7億元等語。95年5月4日之日調查局
筆錄陳稱：太流公司資本額40億元，實收股本25億元。分二
次增資，都是為解決太流公司為太百公司擔保之財務問題，
二次增資均是由遠東集團全數認購，如果依91年9月23日會
議記錄，遠東集團只要認購25億元的三分之二，剩下的應由
乙○○認購，不過他沒錢，放棄增資。第一次增資為91 年9
月26日將10億元匯入太流公司帳戶，第二次是92年15億元（
溢價增資，實收股款18億元）等語（分見他字卷五第141頁
背面至第142頁、154頁、第158頁），再遠東集團取太百經
營權後，再支付太設公司不低於8億9200萬元之「太平洋」
商標使用費，亦為有備忘錄可考。依上所述，其中遠東集團
於增資太流後，已為太流、太百公司解決8億元、17億元，
之銀行欠款（此部分實為太設公司之債務），至少8億9200
萬元之商標使用費，亦係實際支付給太設公司，核與章啟明
與寒舍集團交易備忘錄所載太百公司100％股權及中控公司
60％股權部分，價額為34億元，所差無幾，甚可能過之（按
商標使用權係不低於8億9200萬元），而太百大樓亦係實際
給付太設集團46億元，亦與上開交易備忘錄所載，太百大樓
部分價金46億元相同，惟遠東集團主張分須先行抵銷太設集
團對太百公司之債務，致太設公司取得買賣價金少於46 億
元，然此係合法主張，難認其有不法意圖，顯見遠東集團取
得太流公司股權、太百公司經營權所支付之對價，與上開交
易備忘錄內，寒舍集團原約定給付之金額相同，至交易備忘
錄內，豐洋百貨股權及香港太平洋控股公司股權部分價金為
20億元部分，遠東集團並未取得，自無從要求伊等給付價金
，是就被告丁○○等三人而言，遠東集團取得太流公司股權
、太百公司經營權、太百大樓，均已實際支付對價，並非如
告訴人所指，遠東集團僅以10億元取得太百公司經營權，或
上開金錢之給付僅係集團內部資金之流動等情，若果係內部
資金之流動如此簡單，則太設集團當時亦不會急於出售太百
，以解財務困境，是被告丁○○等三人顯未以與乙○○交易
、增資太流公司之方式為自己取得不法利益。雖太設集團因
遠東集團以增資方式取得太流公司股權、太百公司經營權，
致未能與寒舍集團完成上開交易備忘錄，而未能依上開備忘
錄之約定，以20億元售出豐洋百貨股權及香港太平洋控股公
司股權及「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企
業往來帳務等一筆勾消。」等，得免除之債務未能免除，而
受有損害，惟此係基於己○○、太設集團所託非人，因被告
丙○○、乙○○、子○○之背信犯行所致，非被告丁○○等
三人主觀上有與被告丙○○等共同損害己○○父子與太設集
團之意。
⒊就上開91年9月30日屆期之富邦銀行8億元貸款部分，證人乙
○○於原審91年5月21日審判期日證稱：9月30日富邦銀行不
同意債務延期，而擔保品是太流公司提供的太百公司股票，
如遭拍賣，就失信於債權銀行團，太百公司就會週轉不靈等
語（見原審卷十一第217頁反面），核與證人子○○於原審
97年4月15日審判期日證稱：伊所知道是有一筆太設公司在
富邦銀行的債務即將到期，而太流公司是擔保品提供人，銀
行已經通知限期償還，否則將處分擔保品，該擔保品如遭拍
賣，對太流公司將產生重大損失，而太流公司為太百公司龐
大債務之主要擔保人，如太流公司喪失債信，太百公司亦將
連帶遭債信損失等語相符（見原審卷十一第85頁反面），再
觀之章啟明於原審97年3月25日審判期日證稱：91年9月25日
太設公司曾經申請富邦銀行同意展延，但在同年月30日之前
富邦銀行並沒有文件回覆等情（見原審卷十第188頁反面）
。足認乙○○以遠東集團之增資款中之8億元，以太流公司
名義，於91年10月1日代太設公司清償積欠富邦銀行之債務
，由太流公司取回前開太百公司股票之借款屆期清償行為，
就遠東集團而言，為免拍賣質押物品引起太流與太百公司債
信受損，而引發連鎖危機，以增資款項代太設公司償還屆期
債務，係為因增資後由遠東集團取得大部分股權之太流公司
，及取得實際經營權之太百公司之利益所為，並非為損害太
設公司，或為謀得遠東集團不法利益而為。
⒋末查，遠東集團與乙○○簽立之彙算給付約定，雖尚未完全
履行，然乙○○於原審97年5月21日審判期日證稱：就鑑價
部分係供稱：伊於94年有請致遠公司鑑價，94年當時鑑定出
來太流公司的價值是260億元至360億元（見原審卷十一第22
0頁反面）、章啟明於原審97年1月30日審判期日證稱：伊有
95年致遠顧問公司制作之太流公司鑑價報告等語（見原審卷
九第143頁背面），惟遠東集團主張：該集團係於91年9月增
資太流公司，故彙算鑑定之鑑價時點自應特定為91年，始為
正辦。可知迄未彙算之原因，係就鑑價機關無法取得一致協
議之故。查乙○○、章啟明所據以推論太流公司價值之鑑定
報告，分別係以94、95年為時點，但由91年以迄94、95年間
國內經濟景氣由衰而盛，不動產及股票等資產價值快速上升
，乃為眾所周知之事，且佐以前段所述遠東集團入主太百公
司後，該公司乃得以改善財務與營運狀況，則遠東集團主張
，無從以前開致遠公司鑑價報告作為彙算依據，尚非
顯然無
據。是以迄今尚未彙算之理由觀之，遠東集團尚無可歸責之
處，自難據此推論被告丁○○、庚○○、甲○○3人有何刑
事責任。
七、末查，乙○○雖於偵審中多次指訴：被告丁○○以總統府之
壓力，逼迫伊而入主太百公司云云，然查，蔡辰洋於91年8
月21日簽訂交易備忘錄後，因始終無法尋得與丙○○溝通管
道，而再度求助馬永成，馬永成遂於91年8月底某日約同蔡
辰洋，並請時任總統府副秘書長之陳哲男邀約乙○○，在總
統府副秘書長陳哲男辦公室見面會談，以破除高層之說。惟
乙○○仍藉詞拒絕，開價5、6百億元，與蔡辰洋未有結論等
情，詳如有罪部分實體理由二、⒊。可知91年8月底，乙
○○在總統府會面之對象係蔡辰洋、陳哲男與馬永成，見面
之緣由亦與被告丁○○無關，且該次會面係蔡辰洋為破除丙
○○所謂「高層」之說所為，經當時總統府相關人士澄清後
，亦無所謂「高層」，何來被告丁○○以總統府壓力逼迫乙
○○之說？且參諸該次在總統府內之會面結果，乙○○亦以
開價數百億元之方式，藉詞拒絕蔡辰洋，此據蔡辰洋於原審
97年4月29日審判期日結證明確（見原審卷十一第117頁），
顯見乙○○連在總統府內都毫不畏懼，而致該次會面無具體
結論，又豈會畏懼根本未前去總統府之被告丁○○。再證人
吳清友於原審97年3月11日審判期日證稱：伊曾經陪同被告
丁○○、庚○○，前去總統官邸拜訪總統夫人吳淑珍，是禮
貌性拜訪，當時遠東集團已經取得太百公司經營權，見面時
被告丁○○跟總統夫人報告已經取得經營權，會好好經營，
有關太百公司在銀行的貸款會負起責任，不會讓政府及銀行
有損失等語屬實（見原審卷十第96頁反面、第97頁），而該
時陪同在旁之證人馬永成，於原審97年3月4日審判期日亦證
稱：於91年10月以後有一天，當時是總統夫人通知伊，當天
下午去官邸一趟，因被告丁○○、庚○○要去探望她，她不
知道做什麼，所以要伊去幫忙聽聽，她比較好回應情形，到
現場後，伊印象中被告丁○○有拿一台小型筆記型電腦，放
在會客室桌上，以電腦輔助說明有關太百公司這交易，伊個
人聽不太懂，據事後總統夫人告訴伊說，她也聽不懂等情在
卷（見原審卷十第75頁），可知被告丁○○雖曾前去總統官
邸面見當時總統夫人吳淑珍，但係在遠東集團於91年10月完
成增資取得太百公司經營權之後。是由被告丁○○前去官邸
之時間點，以及審酌該日在官邸與吳淑珍女士交談之內容以
觀，可證該次僅係禮貌性的拜訪，並簡要說明增資取得經營
權之經過，乙○○稱遭總統府壓力逼迫云云，純屬穿鑿附會
及卸責之詞。
八、綜上所述，公訴人所提證據（含
上訴理由），仍未能使本院
就被告丁○○、庚○○、甲○○涉犯刑法第342條第1項背信
、刑法第216條、第215條行使業務上登載不實之文書及刑法
第214條使公務員登載不實等犯行，形成罪之
心證。此外，
復查無其他積極證據足資認定，被告丁○○、庚○○、甲○
○等人涉有公訴人所指前揭犯行，既不能證明上開被告三人
犯罪，參諸
首揭說明，自應均為無罪之諭知。原審以不能證
明被告丁○○等三人犯罪，而為無罪之諭知，經核尚無不當
，檢察官上訴所指各節，核無理由，應予駁回。
九、本院既已就被告甲○○、庚○○部分均為無罪之諭知，臺灣
臺北地方法院檢察署檢察官移送併辦之94年度偵字第8240號
案件中有關被告甲○○、庚○○共同涉有刑法第342條第1項
背信罪、第216條、第215條行使業務登載不實罪及第214 條
使公務員登載不實罪部分，無從併案審理，爰退回該署由檢
察官另為適法處理。
十、至告訴人於本院審理時，依另案判決指訴被告丁○○三人與
被告丙○○、乙○○等人共謀，以偽造太百公司指派書等行
為，使遠東集團得以增資入主太流公司，進而控制太百公司
，涉犯偽造文書犯行部分（見本院卷第三第169頁），及證
人乙○○於原審審理期間，多次請求論處被告丁○○對其觸
犯
詐欺或背信之罪責，然被告丁○○等三人於辦理本件增資
過程中，並無任何不法之處，已經本院認定如前，且上開經
指訴部分未據檢察官起訴，本院自無從併予審理論究。另證
人子○○就案情有重要關係事項，於具結後為不實之陳述，
經原審另行函送檢察官究辦
偽證罪責，並經檢察官以提起公
訴在案，惟該部分係就子○○制作償債計畫部分之證述虛偽
不實而起訴，有臺灣台北地方法檢察署檢察官97年度偵字第
22587號起訴書在卷可稽（見本院卷十第36頁），顯與被告
丁○○等三人無涉，均附此敘明。
據上論斷，依刑事訴訟法第368條，判決如主文。
本案經檢察官黃和村到庭執行職務。
中 華 民 國 99 年 9 月 7 日
刑事第十六庭審判長法 官 陳晴教
法 官 許增男
法 官 王敏慧
以上
正本證明與原本無異。
不得上訴。
書記官 丁淑蘭
中 華 民 國 99 年 9 月 8 日
附錄：本案論罪科刑法條全文
中華民國刑法第342條：
為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人
之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他
利益者，處5 年以下有期徒刑、
拘役或科或併科1 千元以下罰金
。
前項之
未遂犯罰之。
附表一：
一、遠東百貨股份有限公司
二、百鼎投資股份有限公司
三、百揚投資股份有限公司
四、遠百亞太開發股份有限公司
五、遠百新世紀開發股份有限公司
六、亞東百貨股份有限公司
七、遠鼎投資股份有限公司
八、開元國際投資股份有限公司
九、鼎元國際投資股份有限公司
十、大聚化學纖維股份有限公司
十一、遠通投資股份有限公司
附表二：
一、太平洋建設股份有限公司
二、太平洋崇光百貨股份有限公司
三、豐洋興業股份有限公司
四、太平洋中信商業開發股份有限公司
五、太平洋公寓大廈管理維護股份有限公司
六、太平洋生活事業開發股份有限公司
七、太平洋忠孝工程股份有限公司
八、太平洋房屋仲介股份有限公司
九、太平洋保全股份有限公司
十、太平洋新興股份有限公司
十一、太聯企業管理顧問股份有限公司
十二、泛太半導體股份有限公司
十三、健見成工程股份有限公司
十四、鳳信有線電視股份有限公司
十五、億碩高科技股份有限公司
十六、觀天下有線電視股份有限公司
十七、亞洲笠太股份有限公司
十八、太崇投資股份有限公司
附表三：太百公司於91年8 月22日起至10月19日止期間，報紙所
登載之相關訊息
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│自│91 年 │ 太平洋SOGO董事會 銀行團代表進駐 │
│由│08 月 │確定引進4位外部董事 其中3位來自銀行團代表 目的在讓財│
│時│22 日 │務透明及債權銀行安心 │
│報│19 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ SOGO經營團隊、新董事會 出爐 │
│國│08 月 │所有權與經營權分開七名董事四人來自銀行業丙○○出任「│
│時│22 日 │經營決策委員會」主席 │
│報│22 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 分家過程 太設獲益一○二億元 │
│商│08 月 │ │
│時│22 日 │ 太平洋崇光百貨改組 拍板定案 │
│報│07 版 │廿六日召開第一次董事會九月起以「太平洋百貨流通集團」│
│ │ │重新出發，與太設完全切斷關係 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 籌資百億蔡辰洋擬入股太平洋崇光百貨 │
│商│08 月 │寒舍集團總經理王定乾證實，已與債權銀行核心階層接觸，│
│時│23 日 │協商雙方合作可能性 │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ 三僑持有SOGO股票 法院將假處分 │
│合│08 月 │崇光百貨董事會重組 傳國票丙○○取得兩岸SOGO主導權 │
│報│23 日 │ │
│ │22 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 乙○○ 神秘董事長 身分三級跳 │
│濟│08 月 │ │
│日│24 日 │ │
│報│12 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 釐清債權 太設太百共同銀行開會 │
│商│08 月 │ │
│時│24 日 │ │
│報│05 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ 國票金董事長丙○○：太百七年內可還清債務 │
│國│08 月 │扮演債權展延關鍵角色 強調已與太設劃清財務糾葛 │
│時│26 日 │ │
│報│23 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 太百經營高層人事可能生變 │
│商│08 月 │新任董事長會今召開；乙○○：寒舍此時投資太百時機不對│
│時│26 日 │ │
│報│04 版 │ 丙○○：太百最快五年內可還清銀行債務 │
│ │ │未來不在匯錢至大陸太平洋SOGO，也不再對太設旗下企業背│
│ │ │書保證 │
│ │ │ 蔡辰洋碰軟釘子投資無門 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ 集資百億 蔡辰洋想接手SOGO │
│合│08 月 │與仙妮蕾德創辦人聯手喊話指數家債權銀行表支持太平洋崇│
│報│27 日 │光低調稱現階段以安定為主 │
│ │10 版 │ │
│ │ │ 債權銀行接管太平洋崇光 │
│ │ │太設集團交出經營權 己○○辭董事 │
│ │ │ │
│ │ │ 蟄伏十餘年 蔡辰洋再上檯面 │
│ │ │蔡萬霖擁國泰 蔡萬才有富邦 他也想有作為 │
│ │ │ │
│ │ │ 臨時股東會「微風」不知情 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 五種企業報稅案件 將優先抽查 │
│商│08 月 │ │
│時│27 日 │ │
│報│09 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 蔡辰洋陳得福 想入主太平洋崇光 │
│濟│08 月 │表明掌握百億元資金曾與前董事長和銀行團接洽皆不得其門│
│日│27 日 │ │
│報│06 版 │ 蔡辰洋：賺錢的事業 我都有興趣 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 太平洋SOGO：不會賣給任何人 │
│由│08 月 │丙○○友人表示 董事會已完成改組 對於蔡辰洋動機銀行團│
│時│27 日 │不揣測 │
│報│23 版 │ │
│ │ │ 微風：樂意洽談合作 不會自我設限 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 蔡辰洋公開喊話 願出百億資金投資太百 │
│商│08 月 │ │
│時│27 日 │ │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 寒舍半途殺出 揚言收購太平洋SOGO │
│由│08 月 │蔡辰洋找來仙妮蕾德董事長陳德福 大肆宣告購併意願 內情│
│時│27 日 │是否另藏玄機 尚待觀察 │
│報│23 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ 錢進太百 寒舍不得其門 │
│國│08 月 │引進仙妮蕾德 捧著百億資金卻遭拒 蔡辰洋抨擊太百董事與│
│時│27 日 │銀行團互踢皮球 │
│報│22 版 │ │
│ │ │ 己○○割捨 太百正式易主 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 太平洋Sogo 債權銀行接管 太設章家退出 │
│濟│08 月 │昨改董監事 金融公會代表占過半董事席次 子○○任董事長│
│日│27 日 │ │
│報│06 版 │ 子○○：經營團隊維持現狀 │
│ │ │新董事會專注財務、策略、監督 │
│ │ │ │
│ │ │ 微風廣場：未通知開股東會 程序有瑕疵 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ 強娶SOGO 金主拔河 銀行團也不鬆手 │
│合│08 月 │商戰，暗潮洶湧 銀行團進駐 擋掉太設集團隨時被併吞危機│
│晚│27 日 │蔡辰洋挾百億資金喊話 重振昔日百貨版圖決心明顯 │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 投資太百 寒舍擬斥資80億元 │
│商│09 月 │蔡辰洋提議34億元增資太平洋流通，46億元購買大樓；太百│
│時│03 日 │董事長子○○表示尚未聽聞 │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ SOGO爭奪戰再起 寒舍太設章家聯手反擊 │
│濟│09 月 │雙方結合資金資產 近期與個別債權銀行溝通 寒舍鎖定入股│
│日│05 日 │經營章家盼再參與營運 │
│報│04 版 │ │
│ │ │ 寒舍:獲部分債權銀行支持 │
│ │ │太百質押借款可能不再展延 股票可能流入市面 │
│ │ │ │
│ │ │ 丙○○：銀行債權須確保 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 章啟正:太平洋崇光股權爭議 打擊經營團隊 │
│濟│09 月 │大陸太百人心浮動較嚴重 下週將赴對岸安撫打氣 │
│日│10 日 │ │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 太設:忠孝大樓產權 沒過戶太百 │
│商│09 月 │強調不僅未積欠太百63億元，且太百以三個月未付租金 │
│時│09 日 │ │
│報│04 版 │ 乙○○:寒舍買太百 價碼開得太少 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 太設欠息 部分貸款可能打入逾放 │
│濟│09 月 │一筆商業本票19日到期 合庫同意延展 太設太百最快月底提│
│日│16 日 │償債方案 │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ 指SOGO欠房租 太設寄存證信函 │
│合│09 月 │太設指現金調度影響SOGO指當初合約中已包括大樓所有權移│
│報│16 日 │轉 無需繳房租 │
│ │11 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 章家:太流未付租金 還翻舊帳 │
│商│09 月 │強調只要提供忠孝大樓購買資金或租金，即還有轉圜空間 │
│時│16 日 │ │
│報│04 版 │ 己○○:影響太大 太設太百不能垮 │
│ │ │ │
│ │ │ 子○○:太百有救 能就一個是一個 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 寒舍登記受阻 太百股權爭議再起 │
│商│09 月 │子○○質疑有人一股兩賣，強調欲贖回質押股票亦遭人阻撓│
│時│17 日 │ │
│報│04 版 │ 寒舍:持股2%完全合法 │
│ │ │將持續蒐購合法散股，持有股權可望增至一至七成 │
│ │ │ │
│ │ │ 章啟明:太流債留太設 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 太設寒舍聯手 槓上SOGO新董事會 │
│由│09 月 │太設停止將忠孝管過戶給太百 寒舍強調是合法股東 將循法│
│時│17 日 │律途徑解決爭議 │
│報│23 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ SOGO指太設集團涉一物兩賣 │
│合│09 月 │董事長子○○出示己○○簽署契約書與同意書 指SOGO所有 │
│報│17 日 │股權與地上物所有權都已賣給太流 │
│ │22 版 │ │
│ │ │ 太設昨緊急償還積欠利息 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ 己○○讓股寒舍 太百回絕 │
│國│09 月 │昨相約辦理五%持股過戶登記 新經營團隊斥違反承諾衝擊營│
│時│17 日 │運信心 │
│報│22 版 │ 持股2%寒舍決續蒐購 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 寒舍持股登記被拒 │
│濟│09 月 │盼太百不要閃躲 否則要負法律責任 │
│日│17 日 │ │
│報│09 版 │ 子○○:太設可能一物兩賣 │
│ │ │太百全部股權和台北店產權 已賣給太流 │
│ │ │ │
│ │ │ 太百新舊經營者 被質疑涉及不法 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 合庫同意太設要求利息降至4% │
│濟│09 月 │19日到期1.3億元公司債獲延展 能否紓解資金壓力 有待說 │
│日│18 日 │服各債權銀行降息 │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 寒舍持太平洋崇光股票 今午驗證 │
│濟│09 月 │確定合法後 寒舍將以股東身分行使權利 尋求多贏局面 │
│日│18 日 │ │
│報│38 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│聯│91 年 │ 寒舍2%太崇股權 今可完成過戶 │
│合│09 月 │ │
│報│18 日 │ │
│ │22 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 寒舍2%SOGO股權 辦理過戶 │
│由│09 月 │SOGO表示若股票合法 2天內將蓋章 寒舍重申買下所有股權 │
│時│18 日 │決心 │
│報│23 版 │ 太設強調:未一物兩賣 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ 太百爭議逆轉 洽商合作模式 │
│國│09 月 │章家、寒舍與新經營團隊達成初步協議 一周內將擬定新經 │
│時│18 日 │營方案 │
│報│22 版 │ 丙○○救火 與乙○○生嫌隙 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 太百經營權糾紛大逆轉 │
│商│09 月 │章家、蔡家、丙○○、鄭洋一四方會談擬出多贏方案 │
│時│18 日 │ │
│報│06 版 │ │
│ │ │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ SOGO何去何從 股東坐下來談 │
│由│09 月 │太百副總盼能有圓滿的結果 寒舍再次重申購買誠意 │
│時│19 日 │ │
│報│23 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 寒舍成為太平洋崇光股東 │
│濟│09 月 │350萬股順利過戶 約占總股權1.4% │
│日│19 日 │ │
│報│38 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 崇光百貨控章家掏空百億資產 │
│濟│09 月 │新的經營團隊翻舊帳 寒舍:不解用意 搞爛了就不買了 │
│日│27 日 │ │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ SOGO新團隊 告己○○父子掏空 │
│時│09 月 │明按鈴申告二人涉嫌掏空公司百億資產 盼會計師公會共同 │
│晚│26 日 │檢驗財務狀況 │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 一五○億疑遭不當挪用 太百將控告太設與章家 │
│商│09 月 │ 新經營團隊發函會計師公會，請求推薦第三公正會計師│
│時│27 日 │ 進行專案查核 │
│報│02 版 │ │
│ │ │ 丙○○、鄭洋一退出太百經營機制 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ 太設:公親變事主 莫名其妙 │
│國│09 月 │ │
│時│26 日 │ │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 太百控告章家 寒舍擔心玉石俱焚 │
│濟│09 月 │質疑子○○把公司推向更危急境地 太設章家保留法律追訴 │
│日│28 日 │權 │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│大│91 年 │ SOGO面臨跳票?周一分曉 │
│成│09 月 │ │
│報│28 日 │ │
│ │13 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 9月30日的錢關怎麼過 │
│濟│09 月 │ │
│日│28 日 │ │
│報│04 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 太百面臨百億元跳票危機 │
│商│09 月 │中國信託等貸款30日到期，太百: 資金無法到位，若太設不│
│時│28 日 │續保將跳票；太設:太百若同意引進新資金，將會配合 │
│報│04 版 │ │
│ │ │ 歹戲拖棚 太百員工看不下去 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│中│91 年 │ SOGO股權再興訟 新董事長告章家背信 │
│國│09 月 │子○○指己○○父子掏空逾百億 太設集團強調帳目合情合 │
│時│28 日 │法 寒舍蔡家質疑子○○不應以受託經營角色 掀自家帳目 │
│報│22 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ SOGO若毀了 寒舍也不想買了 │
│由│09 月 │指若未妥善處理貸款展延 爆發跳票而被銀行接管 寒舍購買│
│時│28 日 │意願也將盡失 │
│報│18 版 │ │
│ │ │ 太設:保留法律追訴權 │
│ │ │指賴等人未能解決銀行債務 卻誣賴「有心人士介入」令人 │
│ │ │難以接受 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 章家願任保證人 太百聯貸案現轉機 │
│商│09 月 │要求太百董事長、董事共同擔任債務保證人，否則應退出經│
│時│30 日 │迎核心 │
│報│07 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 章家續任擔保人 太百退票危機暫解 │
│濟│09 月 │中信銀17億元聯貸再延一個月 章家要求現任董事長子○○ │
│日│30 日 │等另尋擔保品自任擔保人 或讓寒舍接手 │
│報│04 版 │ │
│ │ │ 太設25億元海外可轉債 傳盼延展 │
│ │ │下月20日到期 財務顧問表示正與發行銀行及券商協調 應可│
│ │ │在期限內清償 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 太流將增資40億 買回太百股票 │
│濟│10 月 │股票所有權爭議未解 乙○○至富邦銀要贖回質押股票被拒 │
│日│01 日 │ │
│報│06 版 │ 太設清償欠息 華銀擬予本金展延 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 太百股權之爭 墜入五里霧 │
│由│10 月 │ │
│時│01 日 │ │
│報│23 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│自│91 年 │ 太流代太設償債 遭銀行拒絕 │
│由│10 月 │抱著8億現金欲取回43%太平洋SOGO股權被拒 太流董事長質 │
│時│01 日 │疑銀行立場 │
│報│17 版 │ │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│工│91 年 │ 太流擬控告富邦銀行 │
│商│10 月 │ 欲贖回太百質押的一億餘股股票遭拒 │
│時│01 日 │ 太設將走法律途徑 │
│報│05 版 │ │
│ │ │ 富邦銀:抵押品歸屬釐清後再處置 │
│ │ │ 太流想代還款贖回抵押品股票，太設卻發存證信函阻止│
│ │ │ │
│ │ │ 乙○○:太流短期內增資至40億元 │
├─┼───┼──────────────────────────┤
│經│91 年 │ 太平洋流通投資股份有限公司董事長乙○○之聲明啟事│
│濟│10 月 │ │
│日│01 日 │ │
│報│01 版 │ │
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│工│91 年 │ 太百股權爭議 太流勝出 │
│商│10 月 │代償太設積欠富邦銀的八億元貸款；加計取回的質押股票，│
│時│02 日 │共握有太百八四%股權 │
│報│01 版 │ │
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│工│91 年 │ 太設債務富邦銀同意太流代償 │
│商│10 月 │太流並贖回質押的太百一億多股股票，成太百最大股東；省│
│時│02 日 │會計師公司將組團查核太百帳務 │
│報│05 版 │ │
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│經│91 年 │ 太流取回太百質押股票 握六成股權 │
│濟│10 月 │太設章家感意外 寒舍擔心股權分散考慮退出 │
│日│02 日 │ │
│報│06 版 │ │
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│自│91 年 │ 太流代位清償 富邦點頭 │
│由│10 月 │交還43%太百質押股權 寒舍則決定退出股權爭奪戰 │
│時│02 日 │ │
│報│18 版 │ │
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│工│91 年 │ 太流贖回太百股票 擬登報感謝 │
│商│10 月 │ │
│時│03 日 │ │
│報│37 版 │ │
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│經│91 年 │ 中信銀聯貸 太百提償還 │
│濟│10 月 │ │
│日│03 日 │ │
│報│07 版 │ │
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│經│91 年 │ 太平洋流通投資股份有限公司董事長乙○○之聲明啟事│
│濟│10 月 │ │
│日│03 日 │ │
│報│19 版 │ │
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│工│91 年 │ 太百:兩週內清償中信銀聯貸 │
│商│10 月 │ │
│時│08 日 │ │
│報│06 版 │ │
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│經│91 年 │ 太百近日還清中信銀17億聯貸 │
│濟│10 月 │ │
│日│08 日 │ │
│報│06 版 │ │
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│經│91 年 │ 從SOGO事件看股權爭議之預防 │
│濟│10 月 │ │
│日│16 日 │ │
│報│06 版 │ │
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│自│91 年 │ 太設在短期營運資金短缺下，日前召開7500萬美元海外│
│由│10 月 │ 可轉換公司債持有人會議 │
│時│18 日 │ │
│報│21 版 │ │
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│中│91 年 │ 丁○○金援 遠百將併太百? │
│國│10 月 │據可靠消息指稱乙○○清償富邦及中信銀的25億元資金均來│
│時│18 日 │自遠百集團 │
│報│22 版 │ │
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│工│91 年 │ 遠百搶龍頭 新光三越拒讓位 │
│商│10 月 │強調「要做就做第一」，兩年內將搶下35%市佔率 │
│時│18 日 │ │
│報│04 版 │ │
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│經│91 年 │ 太設可轉債持有人放棄賣回權 │
│濟│10 月 │ │
│日│18 日 │ │
│報│17 版 │ │
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│工│91 年 │ 太百重新出發 待努力 │
│商│10 月 │ 兩岸霸主地位不再，如何重拾昔日風光 │
│時│18 日 │ │
│報│04 版 │ │
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│工│91 年 │ 遠百併購太百有譜 百貨業重新洗牌 │
│商│10 月 │併購一但完成，遠百將挑戰新光三越龍頭地位；新光三越認│
│時│18 日 │為要搶第一沒那麼簡單 │
│報│01 版 │ │
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│工│91 年 │ 遠百入主太百 百貨業版圖重組 商戰急速加溫 │
│商│10 月 │新光抓穩腳步，中興、衣蝶訴求特色取勝，京華城搶先拉抬│
│時│19 日 │氣勢，微風清楚定位穩住業績 │
│報│04 版 │ │
│ │ │ 丁○○:於情於理都要幫太百 │
│ │ │ 已有兩代交情，且太百面臨財務難關 │
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│ │ │ 遠百若入主太百國泰銀行SOGO聯名卡不受影響 │
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