最高法院民事判決
113年度台再字第12號
再 審原 告 林志隆
李育錚律師
張祐誠律師
林偉權
林宜琳
林命權
共 同
許嘉芸律師
上列
當事人間請求股權移轉登記事件，再審原告對於中華民國112年8月24日本院判決（112年度
台上字第1512號），提起再審之訴，本院判決如下：
理 由
本件再審原告主張本院112年度台上字第1512號判決（下稱原
確定判決）有民事訴訟法第496條第1項第1款所定再審事由，對之提起再審之訴，係以：滄州投資股份有限公司（下稱滄州公司）於民國107年2月26日所增訂該公司章程第7條之1有違
民法繼承編相關規定，
核屬無效之約定，原確定判決遽謂為有效，係
適用法規
顯有錯誤
云云，為其主要論據。
按民事訴訟法第496條第1項第1款所謂適用法規顯有錯誤，係指確定判決所適用之法規顯然不合於
法律規定，或與有關解釋字號、憲法法庭
裁判意旨顯然違反，或消極的不適用法規顯然影響裁判者而言。又第三審為法律審，其所為判決以第二審判決所確定之事實為基礎，
上開規定所謂適用法規顯有錯誤，對第三審判決言，應依據第二審判決所確定之事實而為之法律上判斷，有適用法規顯有錯誤之情形為限。次按
我國民法繼承係採當然繼承主義，繼承效力之發生，與繼承人之意思無關，倘有繼承之事實發生，除拋棄繼承或民法另有規定外，凡非專屬於被繼承人本身之財產上權利、義務，自繼承開始時即由繼承人繼承，觀諸民法第1147條、第1148條第1項、第1174條、第1175條規定自明。又繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，而公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意，同法第828條第3項、第1151條著有明文。因此，倘非屬公同共有人處分公同共有物，或其他權利行使之行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經全體繼承人同意為必要。復按104年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。滄洲公司為閉鎖性公司，於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，依上說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。原確定判決據此論斷訴外人林滄洲、林施淑美【下合稱林滄洲2人，育有再審原告及林本源（111年10月22日死亡，由再審被告承受訴訟）、訴外人林佩蓉（90年間死亡）、林綺玲、林志鴻等5名子女】及林本源、林命權(下合稱林命權2人)、李阿利、林綺玲等6人於106年6月15日發起設立滄洲公司，林命權2人為特別股股東。林滄洲2人所遺滄洲公司股份（合計365萬2406股，下稱
系爭股份）在
遺產分割前，固因繼承而屬林滄洲2人之繼承人（下稱系爭繼承人）公同共有，
惟系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定林本源依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經系爭繼承人同意為必要。原第二審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定滄洲公司為閉鎖性公司，林滄洲2人遺有系爭股份，林本源依系爭股東會決議，於110年3月17日、同年8月17日通知系爭繼承人，同意依時價承購系爭股份，並檢附價金支票經系爭繼承人收受，滄洲公司變更登記系爭股份為林本源所有，於法無違，
因以上述理由，為再審原告不利之判決，理由雖有未盡，惟結論尚無不合，因而維持前程序第二審所為駁回再審原告上訴之判決，核無適用法規顯有錯誤之情事。再審論旨，仍執陳詞，指摘原確定判決適用法規顯有錯誤，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件再審之訴為無理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 4 月 24 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 林 麗 玲
法官 胡 宏 文
法官 王 怡 雯
法官 林 玉 珮
中 華 民 國 113 年 4 月 29 日