113年度司字第49號

聲  請  人  財政部高雄國稅局

法定代理人  翁培祐  

相  對  人  米德地產有限公司

上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：

選派余景登律師為米德地產有限公司之清算人。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。

一、聲請意旨略以：相對人欠繳民國112年度營利事業所得稅新臺幣（下同）1萬2,358元、112年5月至同年6月營業稅申報自繳稅款1萬7,377元。相對人業於113年4月1日經主管機關高雄市政府廢止登記在案，依法應行清算程序，然該公司之唯一股東即董事余政霖已於112年6月18日死亡，並無其他經理人或負責人可處理業務，且余政霖之繼承人皆已拋棄繼承，導致相對人相關權利義務處於不確定狀態，為利於欠稅之執行，爰依公司法第113條第2項準用第81條規定，聲請准予選派相對人之清算人等語。

二、按經中央主管機關撤銷或廢止登記之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第26條之1準用第24條定有明文。復按有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第113條第2項準用第79條、第80條、第81條規定分別定有明文。

三、經查，相對人業經高雄市政府經濟發展局於113年4月1日以高市府經商公字第11359030300號函廢止公司登記在案，有該函文在卷可稽（見本院卷第19頁），是依公司法第26條之1準用第24條規定，相對人即應行清算。又相對人唯一股東即董事余政霖已於112年6月18日死亡，其法定繼承人亦均依法聲明拋棄繼承等情，業據聲請人提出相對人之最新變更登記表、余政霖之繼承系統表、除戶謄本、全體繼承人之戶籍謄本、拋棄繼承公告等件為憑（見本院卷第23-27、47、51、52-57、59-61頁），堪認為真實。據此，相對人實際上顯無法藉召開股東會另選任清算人，且卷附相對人章程內容亦未就清算人之選任另為規範（見本院卷第29-33頁），是相對人未能選任股東或其繼承人為清算人，亦無從依章程規定或召開股東會另行選任清算人之情，堪可認定。從而，聲請人為利稅款之執行，以利害關係人之身分，聲請本院為相對人選派清算人，於法即無不合。

四、本院參酌聲請意旨建議本院選派會計師或律師等專業人士擔任相對人之清算人，而依高雄律師公會提供有意願擔任本件清算人之律師名單，其中余景登律師，具備法律專業，自足以辦理公司清算事務，且經本院徵詢亦表示願意擔任本件清算人，有本院公務電話紀錄附卷可憑（見本院卷第77頁），且無非訟事件法第176條所定不得選派為清算人之情事，是本院認選派蔡建賢律師，為相對人之清算人應為妥適。

五、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　14　　日

　　　　　　　　　民事第四庭　法　官　呂致和

以上正本係照原本作成。

本裁定不得抗告。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　14　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　莊佳蓁