114年度司字第37號

聲  請  人  財政部高雄國稅局

法定代理人  翁培祐  

訴訟代理人  黃鈺真  

相  對  人  皇鼎貿易有限公司

聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：

選派張廷榕律師（事務所設於高雄市○○區○○○街00號）為皇鼎貿易有限公司之清算人。

聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由皇鼎貿易有限公司負擔。

一、聲請意旨略以：相對人未繳納民國113年4月、6月營業稅怠報金新臺幣（下同）6,000元及110年9月至11月營業稅違章核定稅額131萬5,741元，經依法寄送繳款書促其繳納，均未獲置理。嗣經查得相對人已經廢止登記，其唯一股東楊潤龍於113年4月10日死亡，繼承人皆已拋棄繼承，致相關權利義務處於不確定狀態，相對人已無法依公司法第79條規定定其清算人，實有依公司法第81條規定選派清算人之必要，爰依民法第38條、公司法第113條準用同法第81條規定，以利害關係人身分，聲請為相對人選派清算人，並願預納程序費用及清算人之報酬，俾利辦理稅捐債權之送達與執行等事務，維護租稅債權等語。

二、按有限公司係由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司；有限公司由1人以上股東所組成；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散，公司法第2條第1項第2款、第98條、第113條準用第71條第1項第4款分別定有明文。又解散之公司，除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；有限公司之清算，不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第24條、第113條準用第79條、第81條亦有明文。

三、經查，相對人現登記為核准設立，董事暨唯一股東為楊潤龍，有高雄市政府109年8月24日函文檢附之相對人設立登記表等附卷可稽（見本院卷第23至29頁），惟楊潤龍業於113年4月10日死亡，其各順序法定繼承人均已拋棄繼承，此有財政部高雄國稅局死亡登記申請書資料查詢清單、遺產稅拋棄繼承人清單、臺灣高雄少年及家事法院113年度司繼字第3470、3024號拋棄繼承准予備查公告、繼承人戶籍謄本等在卷可參（見本院卷第31至53頁），足認楊潤龍死亡後，無繼承人得繼承其對相對人之出資，致相對人之股東變動，而有不足有限公司法定最低股東人數之情形，依公司法第2條第1項第2款、第98條、第24條、第113條準用第71條第1項第4款等規定，相對人應即解散而行清算。又相對人滯欠聲請人民國113年4月、6月營業稅怠報金6,000元及110年9月至11月營業稅違章核定稅額131萬5,741元，且章程無選任清算人之特別規定，現無清算人可處理相對人之事務等情，業據聲請人提出相對人營業稅違章、滯怠報核定稅額繳款書為證（見本院卷第11至19頁），並有高雄市政府109年8月24日函文檢附之相對人公司章程為憑（見本院卷第27、28頁），亦堪認定。準此，為處理相對人之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為相對人選派清算人，於法並無不合。本院審酌張廷榕律師表示願意擔任本件清算人，有張廷榕律師願任清算人同意書附卷可憑（見本院卷第65頁），且無非訟事件法第176條所定不得選派為清算人之情事，是本院認選派張廷榕律師，為相對人之清算人應為妥適。

四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　26　　日

　　　　　　　　民事第一庭　　　法　官　郭任昇