115年度司字第21號

聲  請  人  宋宇剛  

相  對  人  臻愛嚴選有限公司

法定代理人  黃奕誠  

上列聲請人聲請解任相對人臻愛嚴選有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：

一、本院於民國115年4月29日以114年度司字第39號民事裁定所選任臻愛嚴選有限公司之臨時管理人Ａ０１，應予解任。

二、聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由相對人臻愛嚴選有限公司負擔。

一、聲請意旨略以：伊原經本院114年度司字第39號裁定（下稱系爭裁定）選任為臻愛嚴選有限公司（下稱相對人公司）之臨時管理人。緣相對人公司原董事Ａ０２於民國（下同）114年9月16日發生嚴重車禍意外，陷入植物人狀態，致相對人公司無董事可行使職權，經本院以114年度司字第39號裁定選任聲請人為臨時管理人在案。惟選任案審理期間，Ａ０２之父黃呈律向臺灣高雄少年及家事法院聲請監護宣告，業經該院以114年度監宣字第1131號裁定選定為Ａ０２之監護人在案。嗣監護人黃呈律代理Ａ０２將其於相對人公司之出資額，全數讓與聲請人，並已向高雄市政府辦理公司變更登記，另向財政部高雄國稅局辦理稅籍變更在案。相對人公司現已透過股東選任機制推選聲請人為董事，並由聲請人正常執行公司業務，而無臨時管理人代行董事職權之必要。是以，聲請人依公司法第208條之1規範意旨，懇請鈞院解任聲請人於相對人公司臨時管理人之職務等語。

二、按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，公司法第108條第1項前段定有明文。又依同法第108條第4項準用第208條之1規定，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為；前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記；臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。申言之，董事會為股份有限公司之業務執行機關，倘因事實上或法律上之原因，不能或不為職權之行使，為免造成公司業務停頓，影響股東權益及經濟秩序，利害關係人及公益代表人得向法院聲請選任臨時管理人，代行公司執行機關之職權，資為司法之救濟（公司法第208條之1立法理由參照）。又公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，揆諸公司法第208條之1規範意旨，若公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或類此之情形，或臨時管理人有何不利於公司之行為，法院非不得依利害關係人或檢察官之聲請，解任臨時管理人之職務。

三、經查，相對人公司前因董事Ａ０２於114年9月16日發生嚴重車禍意外，陷入植物人狀態，致相對人公司無董事可行使職權之事實，經本院以114年度司字第39號裁定選任聲請人為臨時管理人在案。惟該案審理期間，Ａ０２之父黃呈律向臺灣高雄少年及家事法院聲請監護宣告，業以114年度監宣字第1131號裁定選定黃呈律為Ａ０２之監護人。嗣監護人黃呈律代理Ａ０２將其於相對人公司之出資額，全數讓與聲請人，並已向高雄市政府辦理公司變更登記，以及向財政部高雄國稅局辦理稅籍變更完畢。於此，相對人公司現已透過股東選任機制推選聲請人為董事，並由聲請人正常執行公司業務，而無由臨時管理人代行董事職權之必要，業據聲請人提出臺灣高雄少年及家事法院114年度監宣字第1131號裁定、高雄市政府115年5月8日高市府經商公字第11550718310號函、財政部高雄國稅局115年5月19日財高國稅苓銷字第1153403011號函等件為證（見本院卷第11至19頁），顯見相對人公司之董事職權已能正常行使，聲請人自無再以相對人公司臨時管理人身分繼續代行董事職權之必要，故聲請人聲請解任臨時管理人，為有理由，應予准許。

四、依非訟事件法第21條第1項前段，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　30　　日

　　　　　　　　民事第三庭法　官　林綉君

中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　30　　日