112年度訴字第373號

原      告  吉年達開發有限公司

法定代理人  陳祈安 

訴訟代理人  張清雄律師

            曾本懿律師

            陳宥廷律師

被      告  栗昌股份有限公司

法定代理人  鄭竹嵐 

訴訟代理人  苗繼業律師

上列當事人間請求給付貨款事件，本院於113年5月28日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應給付原告新臺幣（下同）97萬260元，及自112年7月5日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用（除減縮部分外）由被告負擔73%，餘由原告負擔。

一、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告原聲請對被告核發支付命令，請求被告給付152萬1,510元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息（支付命令卷第7、129、135頁），嗣被告對支付命令提出異議，視為起訴，原告嗣將聲明更正為被告應給付原告132萬6,525元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息（訴字卷第367頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，合於前開規定，應予准許。

二、原告主張：

　㈠被告於111年5月11日委託原告設計生產「塑膠分類萃取離心機」設備2台（下稱系爭離心機），總價75萬元，並簽訂有合約書（下稱系爭合約），嗣後證人即被告前廠長蘇金財、證人即被告前副總經理黃昭一（下合稱黃昭一等2人）於其等與原告法定代理人陳祈安（與黃昭一等2人下合稱蘇金財等3人）共組之line群組（下稱系爭群組）內向原告訂製「物料清洗槽追加設備JND-007加熱大槽」（下稱系爭清洗槽），總價82萬260元，及委託代購輸送機（下稱系爭輸送機，與系爭離心機、系爭清洗槽下合稱系爭機器）15萬元，被告於111年6月15日支付訂金39萬3,735元，尚欠132萬6,525元之貨款未給付，爰依系爭合約及兩造約定，提起本訴。

　㈡對被告抗辯所為之陳述

　⒈兩造間就追加系爭清洗槽及代購系爭輸送機有意思合致

　⑴蘇金財等3人分別為當時買賣契約之兩造負責人及聯絡窗口，系爭群組對話內容顯示雙方對於追加系爭清洗槽及委託代購系爭輸送機均有達成合意，被告辯稱「輸送帶機台」未追加，惟依原告所提出之證據資料可證，兩造對於系爭輸送機有達成合意，且被告提出原告請款單影本主張已支付訂金39萬3,750元，該請款單中有「代購下料輸送帶裝置（已墊款）」項目，該請款單足見被告對該請款單上之項目並無爭議，且經黃昭一等2人到庭分別說明機器買賣事實，詳述購買過程、議價狀況、試運轉情況，可認兩造對於追加系爭清洗槽及委託代購系爭輸送機均有達成合意，應無疑義。

　⑵被告曾委任訴外人即被告協理江孟遠與陳祈安協商付款事宜，希望原告可以讓價，並開出欠款餘額調降為110萬元並分3期給付之條件，嗣兩造未達成減價合意，然由雙方協商對話、原告寄發之存證信函、被告提出之請款單可證，被告對於兩造就系爭機器均有達成買賣合意，並曾就付款進行協商，亦無疑問。

　⑶被告屢抗辯訴外人即被告董事長劉永禎與黃昭一等2人（下合稱劉永禎等3人）無權決定購買系爭機器，惟其等分別以被告董事長、副總經理、廠長之身份與原告接洽，本件參與系爭機器採購者對原告而言，已係被告最高層級之人，有授予代理權之外觀，原告無從得知被告董事會是否有購買機器之決議，亦無從得知被告有無限制其等之權限，是依民法第107條規定，被告不得以其對劉永禎等3人之限制對抗善意之原告，原告仍得主張被告負本人責任，而被告以董事會從未討論系爭清洗槽及系爭輸送帶等議題主張沒有授權，難認有據。

　⒉系爭離心機符合驗收標準

　⑴黃昭一等2人到庭時雖均證稱系爭離心機未完成驗收，然由其等之說詞可知，被告已派人至原告廠區確認系爭離心機運作無誤後，運送至被告廠區測試完成，被告及訴外人即被告客戶明碁公司對於測試結果均表示滿意，足見原告之機器無瑕疵，後被告將應負責驗收之黃昭一等2人解僱後，便未再派員前來驗收，顯屬怠於驗收，依民法第365條規定應視為被告已驗收完畢。本件原告早已將系爭離心機送至被告指定處所，甚至依黃昭一等2人所述已開始運作，被告收受系爭離心機後並未提出驗收之要求，反而是與原告協商機器價格，被告既然在協商價格之時從未提出驗收相關問題，亦從未進行過驗收，卻一再拖延不願給付貨款，被告顯係以不正當之方式不履行契約義務，應類推適用民法第101條第1項規定，視為條件業已成就，雙方確認驗收完成，是原告請求被告給付價款，自屬有據。

　⑵兩造約定系爭離心機之驗收標準為寶特瓶及薄片投入量300kg/次，原告交付之系爭離心機，各台直徑300公分、高70公分，可溶體積4,945立方公分，塑膠廢料比水輕10倍等於3,000立方公分，僅6分滿，且系爭離心機槽體體積為「1.5米*1.5米*1*3.1416=7.0686噸」，投入量之計算為「7.0686噸/密度1.38g/㎝³＝5.122噸」，系爭離心機投料量高於5噸，遠高於系爭合約約定之驗收標準3噸，是系爭離心機係符合驗收標準無誤。況系爭離心機係依被告廠房放置機台場地空間、動線，配合圖說製造，兩造亦曾簽訂保密條款，約定未經被告同意原告不得為他廠製造輸出相同機具，被告現空言主張未合驗收標準，實難採據。

　⒊被告解除契約並無理由

　⑴被告辯稱系爭合約約定收到訂金後30日被告應派人至原告廠區試運轉確認，訂金被告係於111年6月15日支付，然依黃昭一到庭證述係112年9月去廠驗，故本件有遲延問題，惟本件系爭設備原訂應於111年9月10日交貨，原告早已將系爭離心機備妥，然因被告廠區水電牽線問題致系爭離心機無法送至現場安裝，又因被告要求增製追加熱水加溫設備，並要求原告為其墊款訂購系爭輸送機，待全機組、周邊設備、電控裝置完成後，被告方於111年8月16日（非9月）派黃昭一前來原告廠區廠驗，係被告之因素導致原告未能於約定之日交機，並不可歸責於原告，是被告引為解約之理由，實屬無據。

　⑵兩造洽購時，被告並未要求原告交付系爭離心機之操作手冊、設備型錄、保固書及專利證明書（下合稱系爭文件），而系爭離心機交付後，試機、試車並無問題，被告及明碁公司對於試機結果亦表示滿意，從無提出需要操作手冊，又系爭離心機機台上各控制按鍵，都已明顯標示清楚，任何人均可輕易操作，無須操作手冊。再者，操作手冊不妨礙安全及使用需求，亦無減少通常效用或契約預定效用，是被告不得以此主張解約。被告另稱設備型錄及專利證書等文件為被告向主關機關申請增加製程設備所需文件，然並未舉證以實其說，難認此文件會影響被告向主管機關為變更登記之用，且原告方並未就系爭離心機申請專利，若被告有需求，應由其檢附申請文件向主關機關申請。至於保固書部分，被告至今尚未給付第2期款項，原告自無可能於此時交付保固書，待被告依約付款後，原告自當交付保固書。

　⑶被告主張無法依據應回收廢棄物回收管理辦法第14條第1項第4款檢具相關文件向主管機關辦理設施變更，然是否依上開管理辦法相關規定將系爭機器列為被告之處理設備而提出許可之聲請，本屬行政上管理事項，且亦取決於被告之作為，尚非原告契約上義務，被告不應以此主張原告違反合約，且本件被告於訴訟中期之前，從未要求原告提供系爭文件，亦未曾向原告提出申請變更之相關協助，顯見被告主張，並無理由。

　㈢並聲明：如減縮後聲明。　

三、被告答辯：

　㈠兩造就追加系爭清洗槽及代購系爭輸送機並無意思合致

　⒈兩造僅針對系爭離心機簽訂有系爭合約，其他貨款發生之原因，兩造並無任何交易合約，依照系爭合約第6條第1項明確約定經雙方簽署之採購單或訂單及所有文件之規範內容，對雙方均有拘束力，依此規定之反面解釋，在任何一方未簽署其上之文件，自無受拘束之理，而觀原告提出之追加設備報價單上僅有黃昭一簽名，無被告用印，與系爭合約第6條第1項約定有違。

　⒉又原告提出111年10月6日提出之系爭群組對話紀錄，其上清楚顯示所有關於原告自稱之追加工程上之「簽認處」欄位，均為「空白」沒有任何簽名，再於111年10月7日系爭群組對話內容陳祈安針對自己在昨日才提出，簽認處皆是空白之追加工程報價單等文件，清楚表示：「追加機台，報價單內容，如何陳示，有勞黃副」，名為JASHUA即黃昭一表示：「目前先稍等是否二期款已放行再進行追加款請領的部分」，顯然可見是根本沒有針對前述追加單進行任何處理，且是須要等待第二期款項付款後才會進行，自不可能已達成合意。兩造約定系爭合約之聯絡人為蘇金財，非黃昭一，且黃昭一於111年10月起，就已離開再無進入被告廠區，自無可能在111年10月6日即已離開被告公司下，還能在被告公司處取得前述報價單，更遑論簽名其上，由此可證追加工程報價單上黃昭一之簽名係臨訟製作，目的即為欺騙法院兩造間有就追加工程達成合意。

　⒊原告主張就追加系爭清洗槽及代購系爭運送機係經劉永禎等3人同意為之，惟依照被告公司規定採購案授權權限是在董事會，劉永禎並無自行決定是否追加或購買之權利，且蘇金財僅為被告之聯絡人，並非被告代理人或董事、更非經理人，被告並無授與蘇金財任何代理權限，原告身為系爭合約之簽約人，並用印其上，自無不知前情之理，而黃昭一係依被告與訴外人森群國際有限公司(下稱森群公司)在110年2月16日所簽立買賣合約書第2條第2項規定，由森群公司111年1月起指派到被告公司執行技術移轉及勞務操作之人員，並非受雇於被告，黃昭一也明確證述自己沒有對外代表公司簽立合約或針對既存之合約向交易相對人做任何追加、變更之權限，且清楚陳述這些都是董事會之權利，依被告提出之董事會會議記錄足以證明董事會會議從無就本件原告主張之設備工程進行討論決議，再由系爭群組對話及陳祈安與江孟遠對話內容可知，原告應清楚知悉劉永禎等3人均無權為被告從事任何工程之追加或代理被告為任何法律行為。被告已清楚表示需有被告之簽章方得就系爭合約之項目為追加，被告無應負擔表見代理之情況，原告妄稱被告應就黃昭一之行為負擔表見代理責任，亦無提出任何證據證明被告有何行為顯示將代理權授與黃昭一或知悉黃昭一在外稱為被告代理人而不為反對之意思表示，所為之主張自屬無據。是原告請求被告給付系爭清洗槽82萬260元及系爭輸送機15萬元之部分並無理由。

　㈡系爭離心機部分

　⒈系爭離心機未經驗收，原告不得請求付款

　⑴依系爭合約，原告欲取得系爭離心機尾款15萬7,500元，是以「提出約定給付並通過驗收」，且是在「通過驗收之設備啟用30日後」，被告才有給付尾款之義務；同時兩造約定之驗收不是只有針對機器之實體功能驗收，還有針對應提出之文件進行確認。然在兩造約定之交機（含文件）時間之111年9月10日，原告既無交付機器實體，亦無交付應提供之系爭文件，而實體機台部分是拖延至111年10月3日以後才送來被告廠區，而應交付之系爭文件至今仍未交付，明顯違反系爭合約第3條第1項，且所交付之機台也根本沒有安裝在生產線上，亦未進行驗收。

　⑵被告為受許可登記為應回收廢塑處理之再利用廠商，依據應回收廢棄物回收處理業管理辦法第14條規定，如被告等取得營運許可之應回受廢棄物之處理業者，在取得營運許可後之任何生產設備增加，都必須要向主管機關辦理登記並取得許可後，才能上線生產使用，因原告未能提供設備型錄及專利證書等相關資料，導致受應回收廢棄物回收處理業管理辦法規範之被告，無法將系爭離心機安裝上線啟用，更無法無視應回收廢棄物回收處理業管理辦法之前述規定逕行安裝並用於處理程序中，否則會有被廢止登記為處理業之風險，是系爭離心機才會一直閒置在被告公司廠房內，無法上線從事約定之驗收測試及啟用，造成此情是可歸責於原告所致，也正因無法啟用，在本件原告請求之尾款係以「提供設備啟用30日」作為該請求權之停止條件，原告不提供系爭文件導致被告根本無法為前述變更聲請並取得許可登記下而無法安裝在生產線，更遑論啟用，因而原告得請求尾款之條件自始未成就，所為請求自屬無理。

　⑶另原告以自己提供之圓筒面積足以容納300kg/次之投入量，認為一定能通過兩造約定之驗收，除無視驗收是必須提供文件作為驗收之內容一部分，在原告已自認未提供設備型錄等約定文件下，並無法通過驗收，而原告引用之PET密度、槽體體積之相關數據，皆無提供相關數據之來源依據，且提供之密度單位，是以每立方公分之公克值(g/㎝³)，作為密度單位依據，原告於計算可容納處理量時，並未針對所涉及不同單位時進行轉換就逕行計算，因而所為之計算說明，顯屬無據外，也無視原告提供之系爭離心機投入塑膠料至圓筒進行處理時，該圓筒需事先注入相關液體，注入液體占用圓筒內之使用空間，同時圓筒內尚有彎月型攪拌斜刀占用使用空間下，原告僅以空槽體積作為認定一定能通過一次300kg之處理量，顯屬無據。

　⒉被告得依法解除系爭合約

　⑴依系爭合約第2條第2項約定，交機款23萬6,250元必須原告在收到被告訂金次日起30日內完成並在原告廠區完成試運轉，被告才有給付之義務，而被告支付訂金之日期是在111年6月15日，因而原告應在111年7月15日完成系爭離心機，然依黃昭一陳述是在111年9月才進行所謂之「廠驗」，姑不論黃昭一所述是否屬實，其所稱廠驗時間顯已遲延近1個半月，原告自應承擔給付遲延之違約責任。又依系爭合約第3條第1、4項約定，原告提出約定給付時，除所涉及之實體設備外，也須一併提出系爭文件，惟原告並無在約定時間即111年9月10日將系爭離心機交付至被告廠區並安裝在生產線上，亦無提供系爭文件，而被告之前就已多次口頭告知應提供系爭文件而原告仍未提供，也告知系爭文件與設備安裝在線上生產啟用有重要性下，原告依然置若罔聞，為求慎重被告又在本件訴訟中書面催告應交付，原告至今依然未提出，就此給付遲延之違約情況，被告自得依民法第229條第1項及第254條規定，以113年3月1日民事辯論意旨狀解除系爭合約，系爭合約既經解除，被告自無給付交機款23萬6,250元之義務。

　⒊若本院認被告解除無理由，原告未能於約定時間提出系爭離心機及系爭文件，依系爭合約第3條第5項約定，應給付違約金7萬5,000元（以系爭文件未交付計算違約金），或至少為5萬1,750元（以未按約定時間交付系爭離心機計算違約金），被告得依民法第334條規定，抵銷原告交機款請求之債權。

　㈢並聲明：原告之訴駁回。　

四、兩造不爭執事項及爭點（卷第332至335、369、504、564頁，並依判決格式修正或刪減文句）：

　㈠兩造不爭執事項：　

　⒈兩造於111年5月11日簽立系爭合約，第1條約定被告向原告購買塑料分類萃取離心機2台，單價38萬8,800元，總價77萬6,000元，經議價後以75萬元未稅承作。第2條第1項約定雙方合約簽訂完成後被告應支付訂金現金50%，簽約後被告於3日內支付現金39萬3,750元（含稅），第2項約定合約簽訂後依收到訂金之日算起30日內完成，被告派員於原告廠區試運轉確認後，原告提出請款發票被告須於3日支付交機貨款30%23萬6,250元（含稅），第3項約定交機至被告廠房驗收後啟用30日收尾款20%，現金15萬7,500元（含稅）。第3條第1項約定原告應依約定交貨日期及方式將設備交付至被告指定之地點，原告所供應之設備應檢附之相關文件如操作手冊、設備型錄、保固書及專利證明書等，視為買賣驗收標的之一部份。第2項約定原告設備安裝試機，保特瓶及薄片投入量300KG/次，為驗收標準。第4項約定交貨日期為111年9月10日，收到訂金後依付款方式所述交付機台。第5項約定原告如未於約定期限內交貨時，每逾1日，原告應支付被告依總價款千分之三計算之違約金，最高以貨款總價百分之10％為原則。若因被告因素致原告未能於合約日內交機，每逾1日，被告應支付原告依總價款千分之一計算之倉儲保管費。

　⒉支付命令卷第35、37頁、訴字卷第269至291頁為陳祈安與江孟遠之對話。

　⒊原告所提物料清洗槽追加工程報價單（下稱系爭報價單）記載總價82萬260元，並經黃昭一在簽認處簽名並記載日期「111.10.6」。

　⒋支付命令卷第63至93頁、訴字卷第107至115、195頁對話，其中老爸中華為陳祈安、Jin tsai為蘇金財、JASHUA為黃昭一。

　⒌訴字卷第43頁為本件買賣標的塑料分類萃取離心機2台堆置於被告廠區之照片。

　⒍黃昭一於本院112年度訴字第67號森群公司訴請被告履行契約一案中自陳自111年10月起未到被告公司。

　⒎被告公司110年1月8日董事會議事錄記載採購案授權權限500萬（含）以下授權董事長核決，500萬以上需經董事會決議。

　⒏被告於111年6月15日匯款39萬3,735元至原告合作金庫商業銀行00000000000000號帳戶內。

　⒐原告所提簽收單（下稱系爭簽收單）記載出貨日期111年9月2日，客戶名稱為被告，品名皮帶輸送機長4600x寬930x高1800，數量1，買受人簽章欄有經蘇金財簽名。

　⒑被告領有苗栗縣政府111苗廢處字第016-1號應回收廢棄物處理業登記證，廠（場）址為苗栗縣○○鎮○○路000號，核准登記日期為110年12月7日，核准變更日期為111年12月12日，有效日期為115年12月6日，處理項目為廢塑膠容器類。

　⒒被告與森群公司於110年2月16日訂立買賣合約，被告向森群公司購買塑料分選設備1套，買賣價金80萬元，技術移轉及操作勞務費用每月10萬元。

　⒓被告111年8月18日、111年9月19日董事會議事錄並未討論到物料清洗槽追加工程報價單所列物品及代購輸送機之採購事宜。

　⒔被告於111年11月2日寄發通霄郵局存證號碼000082號存證信函與蘇金財，表示蘇金財於111年10月31日結束與被告之工作契約，卻於翌日以辦理離職交接為由進入公司將工作期間使用之電腦資料刪除，被告保留刑事及民事法律追訴權。蘇金財於111年11月7日以新豐山崎郵局存證號碼000329號存證信函函覆被告，表示勞動契約無明確聲明任用期間製作之文件、檔案、程式、配方、設計案等均屬被告資產，勞動契約權責不清，一人分工多角，已違反勞基法規定，其保留刑事及民事法律追訴權。

　⒕被告以民事答辯四狀催告原告應於3日內交付系爭文件，經原告於當日收受，被告另以民事辯論意旨狀向原告解除系爭合約，原告有收受該書狀。

　⒖110年10月14日起至111年10月3日前，被告董事長均為趙武長、劉永禎為董事，111年10月4日之後董事長為鄭竹嵐，趙武長、劉永禎為董事；劉永禎於110年9月至111年9月間擔任被告公司代理董事長職務。

　⒗原告曾於111年9月2日開立發票號碼DU00000000號發票，發票品名為輸送帶機台、數量1台、金額含稅總計15萬元；另於111年9月2日開立發票號碼DU00000000號發票，發票品名為塑料分類萃取離心機、數量1式、金額含稅總計23萬6,250元。

　⒘苗栗縣政府環境保護局113年4月22日環廢字第1130024082號函函覆本院略以：「說明：…二、…依管理辦法第14條規定，如涉及處理流程及設備變更者，應於變更前，檢具相關文件，向登記機關辦理，亦即尚未完成變更前，仍需依原核准事項辦理。三、前項變更應由業者提出變更申請表向主管機關申請，並應檢視及說明流程設備有無因其新增或變更，涉及管理辦法第10、14條規定所列處理項目、最大處理量、最大貯存量變更，或污染防制（治）措施、貯存方法及設施、廠（場）區配置變更……等情事，並應備妥相關文件供主管機關審查。」。

  ㈡爭點：

　⒈兩造就系爭清洗槽及系爭輸送機有無達成訂購之意思表示合致？原告得否向被告請求給付該2部分之貨款？

　⒉系爭離心機部分，有無符合驗收標準？未經驗收是否仍可請求付款？系爭合約是否業經被告合法解除？原告得否向被告請求給付系爭合約第2條第2、3項之第2、3期款項？被告得否依系爭合約第3條第5項規定以違約金主張抵銷？

　⒊原告之請求有無理由？

五、法院之判斷

　㈠爭點⒈

　⒈系爭輸送機部分

　⑴稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第345條定有明文。買賣契約為諾成契約，且為雙務契約。當事人就買賣標的物與價金之意思表示互相一致，買賣契約即有效成立，雙方均應受拘束（最高法院112年度台上字第2638號判決意旨參照）。又代理權係代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示或所受意思表示，直接對本人發生效力之謂（最高法院108年度台上字第623號決意旨、民法第103條規定參照）。且我國司法實務承認隱名代理，代理意旨之表示不以載明書面為必要，苟契約雙方當事人均明瞭代理情事，縱令未記載代理字樣，亦應認係以代理人身分為之（最高法院112年度台上字第423號判決意旨參照）。本件原告雖主張係代被告購買系爭輸送機，惟實際上係原告將系爭輸送機出售與被告，系爭輸送機究係原告全機向他人購買或向他人購買部分零件自行組裝後再出售給被告均非被告所問，當事人之真意重在財產權之移轉，應屬買賣契約，而原告主張兩造間有買賣契約關係存在，既為被告所否認，自應由原告就雙方關於標的物及其價金意思表示合致成立買賣契約之事實負舉證責任。

　⑵依系爭群組對話紀錄，陳祈安與蘇金財於111年7月25日曾討論系爭輸送機之材質是否須使用全不鏽鋼（支付命令卷第69頁），111年7月27日陳祈安傳送系爭輸送機圖說與蘇金財，並討論皮帶形式應為階梯式，蘇金財並要求價格15萬元含稅是否可以，怕超支剛開會時有提到，陳祈安表示Okay（支付命令卷第71、73、75頁）；再依兩造不爭執事項⒗，原告曾於111年9月2日開立發票號碼DU00000000號發票，發票品名為輸送帶機台、數量1台、金額含稅總計15萬元（訴字卷第377頁），被告表示確有收受該發票，但因沒有付款所以退回去（訴字卷第502頁），惟原告否認有收受被告退回之該發票（訴字卷第569頁）；另依兩造不爭執事項⒐，原告所提簽收單記載出貨日期111年9月2日，客戶名稱為被告，品名皮帶輸送機長4600x寬930x高1800，數量1，買受人簽章欄有經蘇金財簽名（訴字卷第117頁）。而黃昭一結證稱：所有設備都有送到被告廠區，我也有拍照，10月4日之前這些東西都已經全部進來了，因為沒有全部進來我無法測試，這些設備是一整套的，我當時有測試沒有問題，被告有向原告訂購製造輸送帶，含稅價金15萬元，送到也是我去接的，我當時也有拍照下來，就我當時收的時候是沒有瑕疵，我有開機運行，沒有瑕疵（訴字卷第138至140頁），核與蘇金財結證稱：被告有向原告訂購製造輸送帶，含稅價金15萬元，原告有交貨，交貨、接好都是我去執行，這都有錄影、拍照。輸送帶已經架上去可以執行了，在我的認知是輸送帶那部分是OK沒有漏，原告交付製造輸送帶沒有瑕疵。簽收單是我簽的，這是輸送帶15萬的部分，這張是收貨，但是我會把收貨單附在我的驗收報告上面，然後簽呈上去，說我們做了什麼動作測試他的功能性什麼，也有錄影存證（訴字卷第147至149頁）相符。依黃昭一等2人之證詞及上開系爭群組對話紀錄、發票、簽收單，足認蘇金財確有於111年7月27日向陳祈安訂購系爭輸送機，雙方達成合意買賣價金為15萬元，嗣原告於111年9月2日已將系爭輸送機送達被告廠區，經蘇金財簽收，並於同日開立發票交付，該發票迄未交還原告（被告未舉證已交還原告），且系爭輸送機經測試結果沒有問題、無瑕疵、可執行。

　⑶而依兩造不爭執事項⒎，被告董事會就500萬元以下之採購案授權由董事長核決，再依兩造不爭執事項⒖，劉永禎於110年9月至111年9月間擔任被告公司代理董事長職務，則有關系爭輸送機之採購案，自可由劉永禎單獨決行，無庸經過被告董事會同意，被告抗辯是否採購系爭機器之權限在董事會，劉永禎並無自行決定是否追加或購買之權利，並非可取。且依兩造不爭執事項⒓，被告111年8月18日、111年9月19日董事會議事錄並未討論到物料清洗槽追加工程報價單所列物品及代購輸送機之採購事宜，容係因系爭機器採購案本即為董事長權限，在董事會討論僅係董事長聽取其他董事意見，不足據以認定採購系爭輸送機未獲授權。而黃昭一另證稱：為被告公司對外簽約或針對既存的合約向交易的相對人做任何追加、變更都是公司開會直接決定的，不是我個人對相對人去做我個人對廠商的簽署，因為公司會有廠務會議，會議當中會提出需求，由董事會通過，通過之後指示我我才會去做（訴字卷第142頁），核與蘇金財另證稱：當時我在被告公司的時候會開廠務會議，會決定要買什麼東西，鄭總跟劉董會提報董事會說目前的方案是否可以，董事會開會通過之後就會請我們去執行，本件被告公司買的東西，都是我們廠務會議決定要買的，我說有經過董事會通過是鄭總有說這是決議好的，我們才會去執行，東西都已經到廠，劉董也知道，表示他應該知道（訴字卷第144至145、149至150頁）相符。而依原告所提陳祈安與江孟遠間LINE對話紀錄，江孟遠受託協調處理兩造本件系爭機器買賣事宜，劉永禎透過江孟遠表示希望陳祈安將系爭機器買賣價金餘款由136萬餘調降為110萬元，並同意被告分3期支付（訴字卷第273、275頁），但陳祈安表示僅能降低20萬元（訴字卷第287頁），江孟遠表示劉永禎同意陳祈安提案，但最終核示在鄭竹嵐（支付命令卷第37頁），最終兩造未能達成合意（訴字卷第291頁），過程中劉永禎從未否認被告有向原告購買系爭機器之事實，則綜上足認本件蘇金財代表被告向原告採購系爭輸送機，應確有獲得劉永禎之授權，且因陳祈安與蘇金財均認知系爭輸送機係供被告使用，係由被告而非蘇金財向原告購買，則依首揭最高法院判決意旨堪認蘇金財係以被告代理人身分代理被告。

　⑷至系爭合約第6條第1項雖約定：「除本合約書外，經雙方簽署之採購單或訂單及所有文件之規範內容，包含設備名稱、規格數量、單位、價格、幣別、交貨日期、交貨地點、付款條件、商品規範、供應商、設備之驗收方式、逾期違約金等，其效力與本合約相同，對雙方均有拘束力。」，然觀其內容，係規範除系爭合約外，經雙方簽署之其他文件對雙方亦有拘束力，並未約定未經雙方簽署文件即無拘束力，且系爭合約之標的為系爭離心機，並不及於系爭清洗槽與系爭輸送機，故被告抗辯依上開條項反面解釋，訂購系爭輸送機為要式行為，必須簽署文件並經被告用印方生效力，即無可採。

　⑸綜上分析，兩造就系爭輸送機確已達成買賣之意思表示合致，堪以認定，原告應得請求此部分之貨款。

　⒉系爭清洗槽部分　

　⑴原告主張就系爭清洗槽部分兩造達成合意之時間為111年10月6日陳祈安將報價單上傳至群組時（訴字卷第565頁），另依兩造不爭執事項⒊提出經黃昭一簽名記載日期111年10月6日確認之報價單為證【至依支付命令卷第87、89頁陳祈安上傳系爭群組之報價單上雖記載製作日期為111年9月4日，且支付命令卷第63、65、67、69、75、79頁，系爭群組內蘇金財等3人曾於111年7月4日、111年7月21日、111年7月25日、111年9月5日，討論系爭清洗槽中電熱管規格、成本，電熱管、溫度顯示器、溫度控制裝置、定時裝置、計時器、電器箱等總成本（似為加熱大槽零件），過濾桶（似為餘水漂浮物過濾槽零件）、噴水頭、廢料、餘水漏斗（似為餘水回收槽零件）控制箱（似為全裝置自動控制機電設施）等施作進度，蘇金財於111年9月5日並表示董事長（即劉永禎）早上又在催了，陳祈安於111年7月27日表示近日會送電熱裝置4.2噸水箱及廢料過濾水箱之報價單上去，但卷內查無證據證明該報價單於111年10月6日前曾傳送予劉永禎等3人】，惟依兩造不爭執事項⒖，鄭竹嵐於111年10月4日就任被告董事長，且於同日辦理變更登記（訴卷第475至479頁股份有限公司變更登記表），斯時起劉永禎已非被告代理董事長，已無權核決採購案，則黃昭一縱曾獲代理董事長劉永禎授權得代理被告採購系爭清洗槽，該授權於鄭竹嵐就任董事長、劉永禎卸任代理董事長後，因劉永禎已無採購案之核決權限，應已失效，黃昭一已無權代理被告。

　⑵惟代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人。但第三人因過失而不知其事實者，不在此限，民法第107條定有明文。本件黃昭一前確曾經劉永禎授權購買系爭機器，業經黃昭一等2人證述明確，業如前述，且黃昭一曾代表被告與原告議價以75萬元購買系爭離心機，有黃昭一於其上手寫記載「經議價後以75萬未稅承作  黃昭一5/11」之系爭離心機報價單在卷可稽（支付命令卷第17頁），嗣系爭合約並逕將該報價單列入，作為契約第1條貨品名稱、規格、數量、價錢之約定內容（支付命令卷第13至31頁），且依兩造不爭執事項⒈，兩造均不爭執系爭合約簽立之日期為111年5月11日，即為黃昭一於系爭離心機報價單上簽名確認之同一日，足認被告黃昭一確有代理被告向原告購買系爭離心機之代理權，另系爭群組之對話內容顯示蘇金財等3人確曾討論系爭清洗槽規格、成本、組成零件、施作進度等相關事宜，劉永禎並曾催促應儘快完成，亦如前述，則綜上足認黃昭一確曾經劉永禎授權代理被告向原告洽購系爭清洗槽。嗣黃昭一之代理權依前所述雖應於鄭竹嵐就任董事長時消滅，然此等同於代理權之事後撤回，而被告公司採購案之核決權限內部如何規範、董事長何時改選及新任董事長是否承認原有採購案等，均為被告之內部事項，外人無從得知，自難認原告得預見黃昭一並無採購系爭清洗槽之權限，黃昭一之代理權嗣後將因鄭竹嵐就任董事長，且其不同意採購系爭清洗槽而消滅，而認原告不知黃昭一已無代理權有過失。則黃昭一嗣後代理權消滅，不能對抗原告，原告仍得主張兩造就系爭清洗槽業已達成買賣之意思表示合致。

　⑶至被告雖抗辯報價單不實為原告臨訟製作，惟系爭群組111年10月6日對話紀錄，陳祈安上傳之系爭清洗槽報價單簽認處欄位雖均為空白無簽名（支付命令卷第87、89頁），然報價單檔案上傳之時間為上午10時42分，陳祈安並同時提及「午後過去」，翌日陳祈安表示：「追加機台，報價單內容，如何陳示，有勞黃副」，黃昭一則表示：「目前先稍等是否二期款已放行再進行追加款請領的部分」，黃昭一既表示嗣後將進行「追加款請領」，顯見黃昭一業已確認系爭清洗槽報價單內容，方有追加款請領可言，足見黃昭一應係於111年10月6日下午簽名、記載日期確認系爭清洗槽報價單內容，被告抗辯系爭清洗槽報價單係偽造，應無可取。被告另抗辯依兩造不爭執事項⒍，黃昭一於本院112年度訴字第67號森群公司訴請被告履行契約一案中自陳自111年10月起未到被告公司，故無可能還在被告公司取得系爭報價單，惟黃昭一已澄清其是於111年10月18日被無故解職（訴字卷第138頁），核與蘇金財證稱：黃昭一任職到111年10月中旬也是被無故解職（訴字卷第144頁）相符，且由黃昭一於111年10月13日在系爭群組向陳祈安表示：「這次真的是棘手了，這個董事長對前董事長所有廠商的款項到現在都放行，已請總經理繼續協調，造成困擾真的很抱歉，今日協調的如何再回報與您」（支付命令卷第93頁），可明確知悉黃昭一至少於111年10月13日仍在被告任職，足認被告前開所辯，委無足採。

　⑷綜上分析，兩造就系爭清洗槽亦已達成買賣之意思表示合致，原告得請求此部分之貨款，亦堪認定。　

　㈡爭點⒉（系爭合約業經被告合法解除，原告不得請求被告給付系爭合約第2條第2、3項之第2、3期款項）

　⒈當事人間債之關係類型，胥以主給付義務定之，該等義務係債之關係固有、必備之要素，用以確定及規範債之關係類型。當事人所負債務，另尚有從給付義務及附隨義務，從給付義務旨在準備、確定、支持及完全履行主給付義務，基於法律明文或當事人約定，或基於誠信原則及補充之契約解釋，以確保債權人之給付利益獲得最大可能之滿足，債權人得以訴請求履行，於債務人不履行時，債權人得否解除契約，應視該從給付義務對契約目的之達成是否必要、不可或缺而定（最高法院112年度台上字第2370號判決意旨參照）。　

　⒉依兩造不爭執事項⒑，被告領有苗栗縣政府111苗廢處字第016-1號應回收廢棄物處理業登記證，核准登記日期為110年12月7日，有效日期為115年12月6日，處理項目為廢塑膠容器類。而應回收廢棄物回收處理業管理辦法第14條第1項第8款款、第2項第3款規定：「處理業有下列情形之一者，應申請變更登記：八、貯存方法及設施變更。申請前項變更，應依下列規定為之：三、申請前項第三款至第九款變更者，應於變更前，檢具相關文件，向登記機關辦理。」，可知被告使用之設施如有新增，須檢具相關文件，向登記機關辦理變更登記，方得合法使用新增之設施。再依兩造不爭執事項⒘，苗栗縣政府環境保護局113年4月22日環廢字第1130024082號函函覆本院略以：「說明：…二、…依管理辦法第14條規定，如涉及處理流程及設備變更者，應於變更前，檢具相關文件，向登記機關辦理，亦即尚未完成變更前，仍需依原核准事項辦理。三、前項變更應由業者提出變更申請表向主管機關申請，並應檢視及說明流程設備有無因其新增或變更，涉及管理辦法第10、14條規定所列處理項目、最大處理量、最大貯存量變更，或污染防制（治）措施、貯存方法及設施、廠（場）區配置變更……等情事，並應備妥相關文件供主管機關審查。」。可知處理設施變更時，相關文件為申請變更時主管機關審查時所必須提供之資料，若未能提出，可能導致主管機關否准被告變更設施之申請，使新增之設施無法合法使用。另依兩造不爭執事項⒈，系爭合約第3條第1項明白約定原告所供應之設備應檢附之相關文件如操作手冊、設備型錄、保固書及專利證明書等，視為買賣驗收標的之一部份，亦足見被告相當重視系爭文件，方於契約內明文約定列為驗收標的之一部份。則系爭文件之提供，既可能影響被告能否獲主管機關准許變更登記，攸關被告能否合法使用系爭離心機，則此從給付義務之履行，對契約目的之達成乃屬必要、不可或缺，依首揭最高法院判決意旨，於原告不履行時，被告自得解除契約。

　⒊給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第229條第1項、第254條分別定有明文。依兩造不爭執事項⒈，系爭合約第3條第4項約定原告應於111年9月10日交付系爭離心機，則系爭文件自亦應於同日交付，又依兩造不爭執事項⒕，被告以民事答辯四狀催告原告應於3日內交付系爭合約第3條第1項約定原告應交付之相關文件，經原告於當日（即113年1月30日，訴卷第247頁）收受，被告嗣再以113年3月1日民事辯論意旨狀向原告解除系爭合約（訴卷第313、323頁），原告有收受該書狀。則系爭合約業經原告合法解除，原告自不得再請求被告給付系爭合約第2條第2、3項約定之第2、3期款項。

　㈢爭點⒊　

　⒈買受人對於出賣人，有交付約定價金之義務，民法第367條定有明文。依爭點⒈、⒉之說明，兩造就系爭清洗槽、系爭輸送機業已達成買賣之意思表示合致，買賣契約業已成立，則原告自得依約請求被告給付買賣價金共計97萬260元（計算式：820,260＋150,000＝970,260）。至系爭離心機部分，買賣契約業經被告合法解除，原告即不能再請求支付剩餘未付之款項。

　⒉給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第229條第2項、第233條第1項本文、第203條分別定有明文。經查，原告對被告之前揭買賣價金債權，係屬給付無確定期限之金錢債權，而支付命令係於112年7月4日送達被告（支付命令卷第141頁），從而，原告併請求被告給付自支付命令送達翌日即112年7月5日起至清償日止，按法定利率即年息5%計算之遲延利息，自屬有據。

六、綜上所述，原告依買賣契約之法律關係，請求被告給付如主文第1項所示，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果無影響，爰不另贅述，併此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　21　　日

                  民事第一庭  法　官　王筆毅

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　21　　日