115年度訴字第33號

原      告  張榮語  

訴訟代理人  路春鴻律師

被      告  科盛科技股份有限公司

法定代理人  許嘉翔

訴訟代理人  黃朝琮律師

            陳翊心律師

上列當事人間交付簿冊事件，本院於民國115年5月19日言詞辯論終結，判決如下：

被告應提出民國一一二年至民國一一四年歷屆股東名簿，備置於被告之登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄或影印。

訴訟費用由被告負擔。

壹、程序方面

　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。原告起訴時原聲明請求：「被告科盛科技股份有限公司（下稱被告公司）應於30日內，提供股東名簿，並允許原告查閱、抄錄或取得副本，惟得於遵守個人資料保護法（下簡稱個資法）及保密義務前提下，適度遮蔽非必要資訊。」（見本院卷第15頁）。嗣於民國（下同）115年4月7日本院言詞辯論期日當庭變更聲明為：「被告應提出112年至114年間歷屆被告公司股東名簿、112年至115年間歷屆董事會議事錄、112年至114年間歷屆股東會議事錄、112年至114年間之財務報表（含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及必要之附註），備置於被告之登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄或影印。」，其後再將請求交付之文件減縮為「112年至114年間歷屆被告公司股東名簿」（見本院卷第120至121頁），而原告上開變更、減縮聲明，係屬請求基礎事實同一、減縮應受判決事項，核與前揭規定相符，應予准許。

貳、實體方面

一、原告主張：原告自109年間起即為被告公司之股東，並經股東會合法選任為董事。被告公司近期因訴外人全鏈管理顧問股份有限公司(下稱全鏈公司)及外資公司介入爭奪經營權，向原股東大量收購股份。全鏈公司雖藉此成為股東並取得三席董事，然其後卻不斷衍生與股東間之買賣爭議，不僅否認股份買賣之效力，甚而拒絕付款生司法爭訟。此外，被告公司近期復傳出研擬增資之計畫。前揭股權異動爭議與增資計畫，均嚴重攸關被告公司之資本財務結構，並直接影響原告身為股東之權益，以及原告擔任董事依法應盡之忠實執行業務與監督義務。被告公司即將於115年6月間召開年度股東常會，且本次會議適逢董監事全面改選之重要時刻，為釐清自112年起迄今不斷發生之股權爭訟如何影響股東身分之認定、評估股權異動對董監事改選之衝擊，以及確認公司是否確有增資之需求，原告實有於股東會召開前充分獲取資訊之急迫必要。而原告迭次以股東及董事身分向被告公司請求查閱112年至114年間歷屆被告公司股東名簿（下稱系爭簿冊），卻遭被告公司以個資法保護其他股東個人資料為由拒絕提供。為此，爰依公司法第210條第2項及第202條之規定提起本件訴訟，並聲明：如主文第1項所示。

二、被告之答辯：

(一)公司法第210條雖賦予股東資訊請求權，惟該等權利並非毫無限制，股東僅得就與其具有利害關係的範圍內請求之，且若股東請求查閱股東名簿之理由與公司法第210條規定意旨不同者，公司亦不應任意提供其他股東之個人資料。再依臺灣臺北地方法院111年度訴字第5803號民事判決及經濟部92年6月16日商字第09202119150號函釋，及個人資料保護法之規定，股東之姓名、地址均屬其個人資料，公司不得將該等資訊任意揭露予其他股東，且原告請求被告公司提供其他股東之姓名、地址及持股數，並無助於其履行股東權，亦與公司法第210條規定意旨有別。

(二)又原告主張其亦為被告公司董事，有董事資訊請求權云云，惟遍查公司法並無此相關規定。縱令實務上承認董事得以請求資訊，然最高法院114年度台上字第1102號民事判決亦明確指出「董事為執行職務而查閱（包括查閱、抄錄及複製）資訊，應以其履行職務之合理與正當目的所必要為限，有無必要，應以董事執行職務之關聯性、查閱之合理性及目的之正當性，與公司之營業及股東之利益間，於具體個案中為法益之權衡，絕非漫無限制之超級權限」。更何況，被告公司有高達五百多位股東，當有義務就股東名簿提供與否為一定之把關，以防免股東遭有心人士滋擾，原告反覆變更說法已讓被告公司難以相信其請求查閱股東名簿與其執行董事職務間具有關聯性、合理性及正當性，且原告若就是否係陸資有所爭議，尚可提起訴訟以資救濟，絕非董事或公司所得以自為認定。此外，公司有無增資必要，應與公司財務狀況相關，而與股東名簿無涉，要難認原告以此為由主張被告應提供股東名簿具有正當性或合理性等語。並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：

　　原告主張其自109年起迄今為被告公司之股東，且為現任董事，前於114年10月1日依公司法第210條第2項規定，請求被告公司提供股東名簿，卻遭被告公司以個資法之規定為由，要求原告說明利害關係，並明確拒絕提供股東名簿等情，業據其提出被告公司114年10月14日第114008號函、經濟部商業發展署114年11月6日商環字第11400021730號函及被告公司經濟部商工登記公示資料查詢服務為證（見本院卷第19至24頁、第77頁），被告公司對於原告具被告公司股東及董事身份乙節並不爭執，惟抗辯原告迄未檢具公司法第210條第2項規定之利害關係證明文件，自不得依該條請求抄錄系爭簿冊內容，並以前詞置辯。故本院應審究者為：原告是否具有公司法第210條規定之利害關係？原告請求被告公司提供系爭簿冊，有無理由？其得請求閱覽文件之範圍為何？原告得否偕同律師、會計師，並以影印方式查閱？

(一)按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項、第2項定有明文。參諸公司法第210條第2項規定於69年間之立法理由記載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。從而，原告既已表明其為被告公司股東身分，且為被告所不爭執，已如前述，其自得本於被告公司股東身分行使股東權利，則其本於公司法第210條第2項規定請求被告公司提供112年至114年之系爭簿冊供其查閱或抄錄，自屬有據。

(二)至被告固辯稱因礙於個資法限制，乃拒絕提供系爭簿冊等語。然查：原告得請求查閱被告公司系爭簿冊，業經本院認定如上，而依個資法第19條第1項第1款、第20條第1項第1款之規定，非公務機關對個人資料之蒐集、處理及利用，如係有法律明文規定應公開或提供者，自仍得提供。而公司法第210條第1項、第2項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理機關，供利害關係人隨時請求查閱或抄錄，是有關提供股東個人資料之部分，既已經立法者權衡當事人之權益，斟酌特定目的之必要範圍及正當合理之關聯性，而以公司法前揭規定明定股東之查閱、抄錄或複製請求權之行使要件，則於股東具備前開要件而依法行使權利時，自無違反個資法可言。又審酌股東名簿所載持股內容雖係屬含有金融交易相關之資訊，但投資人成為股東後，對該等資訊可能因有正當目的而被合法揭露之情形，並非不可預見，尚難認其有合理隱私期待。故為平衡保障少數股東權及股東資訊隱私權，並強化公司治理，原告申請抄閱股東名簿，既具上開正當目的，其他股東要不得主張其隱私被侵害，而被告公司又未能證明原告查閱請求出於不正當之目的，其以保障其他股東隱私權益，拒絕原告查閱或抄錄之請求，難認有理。故而，被告公司抗辯基於個資法規定，拒絕提供系爭簿冊，洵非可採。至被告所引臺灣臺北地方法院111年度訴字第5803、5809號民事判決理由認股東名簿不得提供其他股東個人資料乙節，係就個案所為之判斷，且前開判決所持之理由亦為本院所不採，併此敘明。又原告取得系爭簿冊後，不得任意散布或為非正當目的之使用，自不待言。

(三)原告得否偕同律師、會計師，並以影印方式查閱？　　

　　公司法第210條規定，雖無明文規定股東得偕同律師及會計師查閱，惟查公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，本得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第09602408050號函意旨參照），且參照同法第229條規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」亦同此旨，堪認原告請求准予其選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄或影印之方式，並無不合。　 

四、綜上所述，原告依公司法第210條第2項之規定，請求被告公司應提出系爭簿冊，備置於被告之登記地址，供原告及原告選任之律師或會計師偕同查閱、抄錄或影印，為有理由，應予准許。至原告另基於其為被告公司董事身分而為請求，因本院已就其基於股東身分所為請求為有利原告之判決，即無庸再為審酌，併此說明。　　

五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。　　

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　

中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　9 　　日

　　　　　　　　　民事第一庭法　　　官　楊明箴

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　9 　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　郭家慧