111年度抗字第110號

抗  告  人  黃敏傑 

相  對  人  萬鋐股份有限公司

法定代理人  劉景安 

上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國111年3月30日本院110年度司字第43號裁定提起抗告，本院裁定如下：

一、抗告駁回。

二、抗告費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。

一、抗告意旨略以：伊於民國109年11月1日受讓取得相對人已發行股份總數1.08%即87萬4,800股之股份，並於110年6月4日通知相對人辦理股東名簿變更登記，是伊成為相對人股東迄今已逾6個月，而相對人是否將伊記載於股東名簿，僅為得否對抗相對人之要件，無礙於伊取得相對人股東之身分；又公司法第245條第1項並未限制股東聲請選派檢查人之檢查範圍，故原裁定認伊並非相對人之股東，且不得檢查成為相對人股東前之帳目，於法即有違誤，爰依法提起本件抗告，請求廢棄原裁定，並請准選派檢查人檢查相對人自103年1月1日起至109年12月31日止之財產及帳目云云。　　　　

二、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。又公司法第245條第1項規定，雖未明文禁止股東檢查其加入公司前之帳目，亦非以發現弊端為必要。惟查股東之所以願意投資於某一公司，自係已對該公司之營運狀況、資產負債情形，有相當之瞭解，任何人不可能對毫無所悉之公司加以投資，何況投資之比例，占該公司已發行股份總數百分之3。是公司法第245條第1項所以規定繼續持有股份達1年以上，並須所持股份在發行股份總數百分之3以上，皆在限制股東動輒查帳，影響公司營運，故應認為該持有股份總數百分之之股東對於加入公司以後之帳目，始有檢查之權，亦始有其經濟上之利益（最高法院80年度台抗字第 376號裁定意旨參照）。又公司法第165條第1項所定公司股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，係以當事人已將股份轉讓之事實及受讓人之姓名、住所合法通知該發行股份之公司為已足，至公司於何時完成過戶登記，乃其內部作業程序，自不得以其內部作業程序尚未完成，持為對抗受讓人之事由（最高法院105 年度台上字第522號判決意旨參照）。申言之，於受讓人將股份轉讓之相關資訊告知公司後，公司固不得以其內部作業程序尚未完成對抗受讓人，然受讓人如欲以股東身分聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目、財產情形等資料，仍須符合公司法第245條第1項規定，且對於加入公司以後之帳目，始有檢查之權限。

三、經查：本件抗告人主張其為相對人之股東，持有相對人股份87萬4,800股，占相對人已發行股份總數8,100萬股之1.08%，迄今已逾6個月等情，固據其提出本院109年10月27日士院擎108司執助貴字第5205號執行命令、股權轉讓契約書、路竹竹南郵局存證號碼000054號存證信函、相對人公司變更登記表及股東名簿為憑（原審卷第9-15頁、本院卷第40-44頁）。惟抗告人亦自陳係於110年6月4日始通知相對人辦理股東名簿變更登記相關程序。而縱認抗告人確實取得相對人股份而成為其股東，然揆諸上開說明，相對人係於110年6月4日後始不得對抗抗告人，且為限制股東動輒查帳，影響公司營運，抗告人就其成為相對人股東即110年6月4日前之帳目，仍無檢查權限。從而，抗告人依公司法第245條第1項規定，聲請法院選派檢查人，檢查相對人自103年1月1日起至109年12月31日止之業務帳目及財產情形等資料，於法不合，不應准許。原裁定駁回抗告人之聲請，核無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。

四、爰裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　27　　日

                  民事第三庭    審判長法  官  王沛雷

                                      法  官  劉育琳

                                      法  官  楊忠霖

以上正本係照原本作成。

如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須按他造當事人之人數附繕本及繳納再抗告裁判費新臺幣1,000元）。再抗告時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人間有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。

中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　27　　日

                                      書記官  賴怡婷