臺灣士林地方法院民事判決
114年度訴字第1260號
原 告
即反訴被告 山東信義汽車配件製造有限公司
法定代理人 繆文勇
訴訟代理人 雷皓明律師
複 代理人 王怡婷律師
被 告
即反訴原告 優可國際有限公司
法定代理人 楊柯源
訴訟代理人 曾智群律師
王譽霖律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國115年4月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
本訴訴訟費用由原告負擔。
反訴被告應給付反訴原告新臺幣柒萬伍仟捌佰捌拾肆元，及自民國一一四年九月四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
反訴原告其餘之訴駁回。
反訴訴訟費用由反訴被告負擔百分之十一，餘由反訴原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按臺灣地區人民與大陸地區人民間之法律事件，應依臺灣地區與大陸地區人民關係條例（下稱兩岸人民關係條例）定法域之管轄及法律之適用。又臺灣地區人民與大陸地區人民間之民事事件，除本條例另有規定外，適用臺灣地區之法律，兩岸人民關係條例第41條第1項定有明文。而兩岸人民關係條例並未就域際裁判管轄權有所規定，是應類推適用民事訴訟法之規定。查本件原告即反訴被告山東信義汽車配件製造有限公司（登記名稱：山东信义汽车配件制造有限公司，下稱信義公司）為依大陸地區法律設立之公司，被告即反訴原告優可國際有限公司（下稱優可公司）則為依我國法律設立之公司，信義公司依買賣契約之法律關係起訴請求給付貨款，主張該民事法律關係之訂約地或事實發生地跨連臺灣地區與大陸地區，依兩岸人民關係條例第45條之規定，以臺灣地區為訂約地或事實發生地，復參照民事訴訟法第2條第2項之規定，應認我國法院對本件有一般管轄權。
二、復按債之契約依訂約地之規定。但當事人另有約定者，從其約定；前項訂約地不明而當事人又無約定者，依履行地之規定，履行地不明者，依訴訟地或仲裁地之規定，兩岸人民關係條例第48條定有明文。本件信義公司主張兩造簽立買賣契約，其要約地在臺灣地區，承諾地在大陸地區，跨連2地區，依該契約法律關係向優可公司請求給付貨款，提起本訴，優可公司則依該契約法律關係主張其因信義公司之瑕疵給付，受有營業損失等，向信義公司請求損害賠償，據而提起反訴，則依上說明，兩造主張之民事法律關係即以臺灣地區為訂約地，揆諸前揭規定，自應以訂約地之規定即我國法為準據法，兩造對此亦不爭執，合先敘明。
三、又按大陸地區之法人、團體或其他機構，其權利能力及行為能力，依該地區之規定，兩岸人民關係條例亦定有明文。另參諸同條例第71條亦明定：未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，以其名義在臺灣地區與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該大陸地區法人、團體或其他機構，負連帶責任。是未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，若以其名義在臺灣地區與他人為法律行為者，為保護其在臺灣地區之法律行為相對人，上開規定乃承認該大陸地區法人、團體等，於此情形在臺灣地區有法律上之人格，自有權利能力，而具有當事人能力，就該法律行為，應與其行為人負連帶責任，此與民法總則施行法第15條之體例相同，否則所謂「負連帶責任」，將形同具文。查信義公司為依大陸地區設立登記之公司，有其所提出之營業執照附卷為憑（本院卷第296頁），則依大陸地區相關規定，信義公司為公司即企業法人，自有權利能力及行為能力，即具有當事人能力及訴訟能力。
四、反訴部分
㈠按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起；反訴，非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提起，民事訴訟法第259條、第260條第1項、第2項分別定有明文。本件信義公司主張其已依兩造間之買賣契約出貨汽車零組件，優可公司依約應給付價金，起訴請求優可公司給付美金137,816.8元本息，優可公司則於言詞辯論終結前，以信義公司上開給付係瑕疵給付，致其因而受有營業損失等損害為由，提起反訴請求信義公司賠償美金20,046.78元本息、新臺幣（以下未註明幣別者同）75,884元本息。經核，優可公司所提反訴之標的並非專屬他法院管轄，而反訴標的之法律關係乃兩造間所簽立之買賣契約，即信義公司於本訴所主張之法律關係，且與本訴之訴訟標的法律關係間，二者在法律上關係密切訴訟資料具有共通性或牽連性而得相互援用，足認本反訴間有牽連關係，是優可公司提起本件反訴，於法尚無不合，應予准許。
㈡次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第1款、第2項分別定有明文。反訴亦為獨立之訴，提起反訴後，如符合民事訴訟法第255條第1項訴之變更或追加之要件，當然可為訴之變更或追加。本件優可公司提起反訴，原請求信義公司給付優可公司美金13,878.54元，及75,884元，暨均自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（本院卷第189頁）。嗣於本院審理中變更其聲明為：㈠信義公司應給付優可公司美金20,046.78元，及自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡信義公司應給付優可公司75,884元，及自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（本院卷第301頁）。核信義公司就優可公司上開訴之變更，陳明於程序上無意見等語，而為本案之言詞辯論（本院卷第301至302頁），視為同意訴之變更，尚無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、本訴部分
㈠信義公司主張：兩造於民國111年6月30日簽立採購單號EU1148號採購單，並於111年8月26日追加訂單，復於111年11月15日簽立採購單號EU1177號採購單，又於112年3月2日簽立採購單號EU1221號採購單，並於112年3月29日追加訂單，而成立買賣契約（下合稱系爭契約，分別則各稱其單號），約定由優可公司向信義公司採購如系爭契約所示之汽車零組件等產品，並以FOB為貿易條件，優可公司應於信義公司繳納本地費用後45日以匯款方式給付買賣價金。嗣經信義公司陸續依優可公司指示，分批出貨至其貨代所指定之櫃場，業於112年5月12日就EU1148、EU1177採購單出貨共計407套，於112年6月10日就EU1177、EU1221採購單出貨共計29,960套汽車零組件（下合稱系爭產品），並分別於112年5月25日、6月27日繳納本地費用完畢，優可公司依約自應給付貨款即原證3、原證4所示項目之價金美金1,727.8元、美金136,089元，合計美金137,816.8元（計算式：1,727.8＋136,089＝137,816.8），及各自112年7月11日起至清償日止、112年8月13日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，惟經信義公司多次催討，優可公司迄今竟拒絕給付。爰依民法第367條、第229條第1項之規定，請求優可公司給付上開買賣價金美金137,816.8元本息等語。並聲明：⒈優可公司應給付信義公司美金137,816.8元，及其中美金1,727.8元自112年7月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，暨其中136,089元自112年8月13日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉信義公司願供擔保請准宣告假執行。
㈡優可公司則以：優可公司向信義公司提出之EU1148、EU1177、EU1221採購單中，其內容均備註：「產品大貨配方：跟之前出貨一樣與Granmark半金屬配方一致；配方不可以含銅，並符合ECE R90標準及R90證書」之內容，信義公司自應據該備註之要求出貨，方符合系爭契約本旨。惟原告售出之上開煞車片等產品，其配方與優可公司先前向其訂購者顯然不同，亦與上開採購單要求之規格不符，信義公司未提供符合債務本旨之產品，已造成優可公司客戶申訴並拒絕合作，自應妥善解決，並交付合於系爭契約要求規格之煞車片等產品，然信義公司迄今仍未解決，竟逕行提起本訴，已違反債務本旨。信義公司因可歸責於己之事由，未交付合於契約約定要求及債務本旨之產品，有不完全給付之情形，優可公司自得依民法第264條之規定，主張同時履行之抗辯，另優可公司尚主張依民法第256條之規定，解除系爭契約，信義公司不得請求優可公司給付上開買賣價金等語，資為抗辯。並聲明：信義公司之訴（即本訴）駁回。
㈢本院之判斷
本件優可公司對於兩造間成立系爭契約，約定由優可公司向信義公司採購上開煞車片等汽車零組件，及信義公司已陸續於前揭時間就EU1148、EU1177、EU1221採購單出貨系爭產品，並分別已繳納本地費用完畢等情並不否認，惟信義公司主張優可公司依約應給付上開買賣價金，則為優可公司所否認，並以前詞置辯。是本件爭點厥為：⒈優可公司得否以信義公司所交付之系爭產品不符契約約定及債務本旨，而主張同時履行之抗辯；優可公司主張依民法第256條之規定，解除系爭契約，有無理由。⒉信義公司依民法第367條、第229條第1項之規定，請求優可公司給付上開買賣價金美金137,816.8元本息，有無理由。茲分述如下：
⒈優可公司得以信義公司所交付之系爭產品不符契約約定及債務本旨為由，主張同時履行抗辯，又其主張依民法第256條之規定，解除系爭契約，為有理由：
⑴按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限，民法第264條第1項定有明文。是因契約互負債務者，他方提出之對待給付若不完全，既非依債務本旨為之，除其情形拒絕自己之給付有違誠實及信用方法者外，在他方補正前，非不得行使同時履行抗辯權，拒絕自己之給付。而買賣契約為雙務有償之債權契約，出賣人移轉標的物財產權之義務與買受人支付價金之義務具有對價關係，則買受人固有交付價金之義務，惟出賣人亦有按債務本旨將無瑕疵之買賣標的物財產權移轉於他方之義務，出賣人如未依債務本旨交付買賣標的物，買受人依民法第264條規定，自得拒絕給付價金而有同時履行抗辯權。次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，即應通觀契約全文，並斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全般之觀察。若契約之文意有疑義，如辭句模糊，或模稜兩可時，不能拘泥於契約之文字，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院77年度台上字第607號、74年度台上字第355號、79年度台上字第1778號、86年度台上字第3873號裁判意旨參照）。是以，倘契約約定明確，又無違反強制規定、公序良俗，或顯然違反誠信原則之情形，當事人即應受契約約定之拘束。
⑵復按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。因不完全給付而生前項以外之損害者，債權人並得請求賠償，民法第227條定有明文。又依契約之性質或當事人之意思表示，非於一定時期為給付不能達其契約之目的，而契約當事人之一方不按照時期給付者，他方當事人得不為前條之催告，解除其契約；債權人於有第226條之情形時，得解除其契約，民法第255條、第256條亦分別定有明文。是出賣人就其交付之買賣標的物有瑕疵，且因可歸責於出賣人之事由所致者，則出賣人尚構成不完全給付之債務不履行。出賣人應負不完全給付之契約不履行責任者，買受人得依民法第226條關於給付不能之規定行使其權利，請求損害賠償，並有民法第264條規定之適用；倘買賣標的物有瑕疵，係因可歸責於出賣人之事由，致該不完全給付不能補正，而陷於給付不能，買受人即非不得依民法第256條規定解除契約。另民法第255條所謂依契約之性質，非於一定時期為給付不能達其契約之目的者，係指就契約本身，自客觀上觀察，即可認識非於一定時期為給付，不能達其契約目的之情形而言。
⑶經查，兩造簽立EU1148、EU1177、EU1221採購單等，而成立系爭契約，其中採購單備註欄均已明揭：「產品大貨配方：跟之前出貨一樣與Grandmark半金屬配方 一致；配方不可以含銅，並符合ECE R90標準及R90證書。」等語（本院卷第40、55、76頁），堪認上開關於產品配方、規格及品質之要求，已記載於採購單並作為系爭契約約定內容之一部，且為兩造所不否認，是以，信義公司依系爭契約所提供之煞車片等產品，自應符合上開採購單備註欄所記載之配方、規格及品質要求，方屬合於債務本旨之給付。惟查，本件信義公司所交付之系爭產品，經優可公司送請台灣檢驗科技股份有限公司進行SGS測試，其中樣品型號MP1237、MP1266/XY1601（出貨留底用）之煞車片，測試結果均含有銅（Cu）（CAS No.0000-00-0）（本院卷第210至220頁），又其中就EU1221採購單出貨之煞車片，經高溫測試之最小剪切強度為231.2N/cm²，不符合ECE R90規範要求碟式煞車來令片之最小剪切強度應≧250N/cm²；其中就EU1148、EU1177採購單出貨之煞車片，經高溫測試之最小剪切強度為336.7N/cm²，符合ECE R90規範要求；其中樣品型號MP1266/XY1601（出貨留底用）之煞車片，經高溫測試之最小剪切強度為235.1N/cm²，亦不符合ECE R90規範要求碟式煞車來令片之最小剪切強度應≧250N/cm²（本院卷第226至236頁），且信義公司就上開採購單所交付或留底用之系爭產品，其經高溫測試之最小剪切強度依序為336.7N/cm²、231.2N/cm²、235.1N/cm²，最小剪切力則依序為2105N、1445N、1469N，足認其數值已有若干變動，再對照信義公司於108年8月間出貨之煞車片產品，其經高溫測試之最小剪切強度、最小剪切力則為333.6N/cm²、2085N（本院卷第222至224頁），則各批次產品測試結果間亦存在顯著差異，此觀優可公司所提台灣檢驗科技股份有限公司出具之測試報告即明，應堪認定。據上可知，信義公司依系爭契約交付優可公司之系爭產品，其成分經SGS測試均含有銅，其中部分產品經高溫測試之最小剪切強度不符合ECE R90規範，且其配方、規格及品質與信義公司先前出貨之產品顯著不一致，各批次產品間亦存在差異，已與上開採購單備註欄所記載之契約約定內容不合，依上說明，即難認信義公司所交付之系爭產品係合於債務本旨之給付。優可公司就此主張系爭產品不符契約約定及債務本旨，尚非無稽。
⑷次查，徵諸優可公司所提出之通訊軟體對話紀錄、電子郵件內容擷圖，可知優可公司確曾因將信義公司就系爭契約出貨之系爭產品提供予客戶，致其面臨客戶反映因煞車片異常、屢遭客訴，並須處理退貨等損害管制等情；又經優可公司向信義公司反映探詢，尚經信義公司回覆稱：這批產品應用還是升級後的配方。原因如下：配方是一直在升級更新的，老狀態的配方已經沒有了，所以現在應用的都是更新升級後的配方。之前反饋的噪音問題只是部分型號存在，並不是所有的產品都存在噪音問題，工程師認為配方是沒有問題的，所以配方不會隨意調整等語（本院卷第200頁），足見信義公司亦不否認系爭產品配方業經調整，且與先前出貨之產品並不相同。另參諸優可公司所提信義公司於108年8月間及000年0月生產之產品照片，可見其煞車片產品編號雖有不同，然外觀、顏色確存在若干差異（本院卷第198至199頁），又優可公司嗣後曾接獲其客戶EUROSPARES公司表示：因為其所收受之煞車片存在品質問題，其100%確定煞車片配方已遭變更等內容之電子郵件（本院卷第238頁）。綜上各情，足認信義公司依系爭契約所出貨之系爭產品，其配方業經變更，而與信義公司於108年間等先前出貨之產品配方不同，又其煞車片配方均含銅成分，其中部分煞車片經高溫測試之最小剪切強度亦不符合ECE R90規範。則優可公司主張系爭產品與上開採購單要求之配方、規格及品質不符，信義公司未依系爭契約約定內容提供合於債務本旨之產品，係因可歸責於己之事由，而為不完全給付，優可公司自得行使同時履行抗辯權而拒絕給付上開買賣價金一節，即非全無所據。
⑸信義公司雖再抗辯以：上開採購單備註欄雖載有配方不可以含銅等內容，然依煞車片行業規範習慣，均可知悉優可公司所稱該記載配方不含銅，係指不含「銅金屬」，並非不含「銅元素」；煞車片部分材質包含銅元素，所以測試結果不可能全然不含銅元素，故美國國家衛生基金會就煞車片含銅量制定準則，因而明定煞車片中銅及其他金屬之限值，行業專業人員均明知煞車片材質中不可能完全未含銅元素，此亦為優可公司所知悉，信義公司並未違反系爭契約約定。本件爭議發生前，信義公司於108年8月間生產之測試型號MP333產品經測試後亦含有銅，未據優可公司反映不符合規格，足認優可公司應知悉並接受產品配方內含銅元素。信義公司為訴外人Grandmark公司之供應商，依系爭契約，信義公司僅須提供與供應Grandmark公司半金屬配方一致之產品，且信義公司復於112年7月10日回覆優可公司，表示「工程師確認配方沒有更換」、「測試報告也反饋了配方是符合相關標準的」等語，顯見信義公司均已積極回覆處理，亦解釋配方未更改且符合規格。又ECE R90規範標準雖要求最小剪切強度應≧250N/cm²，惟此係常溫狀態下測試之剪切強度，非高溫狀態下之規範，且高溫狀態下剪切強度會下降乃屬煞車片製造業內知識，亦為優可公司所知，故優可公司以系爭產品不符ECE R90規範，難認可採等語。然查，兩造簽立上開採購單而成立系爭契約，既已於採購單備註欄明載產品配方不得含銅等內容，核其真意當係限制出貨產品之配方、規格不得含銅，其文義明確，尚不生模稜兩可等疑義，自無庸捨其辭句而別事探求；此外，復無其他證據資料足認兩造有依特定規範或行業習慣作為配方要求之標準，信義公司徒以行業規定、習慣或其他國家、地區之規範標準、優可公司對此已知悉為由，主張兩造約定所謂煞車片之配方不得含銅，係指不含銅金屬，而非不含銅元素，缺乏契約全文、立約時之客觀狀況等基礎佐證，自難逕認有據。又假令契約當事人即兩造立約時之真意確如信義公司所指，當可於採購單備註欄中記載「不含銅金屬」、「可檢出銅元素」等文字，或直接約定出貨產品可檢出含銅元素之最高數值，抑或於系爭契約中明確約定援用特定之國家、地區規範或檢驗基準、行業準則或第三方機構制定之標準等，作為出貨產品配方、規格之約定內容，是信義公司提出與系爭契約無關之新聞報導、網頁資料、其他關於煞車片含銅量之規範標準等，尚難憑為有利於其認定之依據，其此部分之主張，要非可採。
⑹又查，觀諸優可公司提出之前揭測試報告，固足認信義公司於000年0月00日生產之樣品型號MP383產品，經測試後含有銅（Cu）成分一節，並為兩造均不爭執，然上開測試報告係優可公司發覺系爭產品有不符合系爭契約要求之配方、規格及品質之虞，而於114年8月間送請台灣檢驗科技股份有限公司進行SGS測試所得之結果，復經優可公司表示：其亦係經本次測試，才得知信義公司一直以來均提供不符合契約之煞車片等語（本院卷第353頁），則優可公司先前向信義公司訂購汽車零組件等產品時，縱未反映信義公司出貨之產品不符合配方、規格要求，亦係因其尚未發覺上情之故，自不得反以優可公司當時未察覺信義公司先前出貨之煞車片均含有銅成分一情，逕謂優可公司對此已知悉且接受；況信義公司先前出貨之產品是否符合兩造約定，與其依系爭契約所交付之系爭產品是否符合契約約定之配方、規格及品質，究屬二事，二者互不影響，是亦無從遽以信義公司先前生產之產品亦含有銅成分一節，主張系爭產品之配方、規格並未違反系爭契約之約定。信義公司此部分之主張，實非的論，亦無從憑採。另稽諸信義公司所提112年7月10日電子郵件內容，固可知信義公司曾向優可公司表示「配方調整的問題我們也再次跟工程師進行了確認，工程師確認配方沒有更換」、「測試報告也反饋了配方是符合相關標準的」等語（本院卷第328頁），然此部分僅係信義公司於本件爭議發生後單方面所為陳述，亦與前開信義公司於112年8月29日電子郵件中所述內容互相齟齬，又鑑諸優可公司提出兩造間電子郵件附件中由信義公司傳送之檔案，亦可見信義公司所稱其配方之物質安全資料表（即化學品安全技術說明書，material safety data sheet），其中組成成分並未含銅金屬或銅元素（本院卷第364頁），自不足以此逕認系爭產品之煞車片配方確未經調整或變更，或其配方、規格符合系爭契約約定內容。信義公司此部分所陳，自難遽信。至信義公司雖主張ECE R90規範所要求之最小剪切強度係指常溫測試，而非高溫測試之標準，此亦為優可公司所知悉等語，惟信義公司對此節並未提出任何證據資料以為憑佐，尚難逕認為實，而參酌該受規範及測試之汽車零組件產品係煞車片，衡諸ECE R90規範並未特別註明其所要求之最小剪切強度測試條件限於常溫狀態，及煞車片作為汽車零組件之功能暨其通常使用情境，難謂係僅限於常溫環境下使用之零組件，則信義公司上開關於測試條件之主張，自亦難認有據。
⑺承上所述，本件信義公司依系爭契約所交付之系爭產品，其配方、規格及品質均不符合上開採購單備註欄所記載之要求標準，應認信義公司未依約提供合於系爭契約約定內容之產品，自難認其已提出合於債務本旨之給付，業經本院詳為析述如上。且查，兩造就系爭產品配方、規格發生爭議後，業經優可公司向信義公司詢問，業經信義公司回覆表示其工程師認為配方無問題，不會隨意調整等內容，已如前述，復經優可公司於113年11月1日委任律師寄發信函催告信義公司於合理期限內重新提供符合系爭契約約定內容之產品，惟迄未經信義公司補正，並由信義公司提起本訴等情，有優可公司所提前開電子郵件、上海錦憲律師事務所律師函等件存卷為據（本院卷第200至202頁），另參諸優可公司已陳稱：優可公司自108年起即與其他客戶合作往來，由其將信義公司生產之煞車片提供客戶，因信義公司所出貨之系爭產品有瑕疵，導致客戶不再向優可公司訂購煞車片等語，並提出電子郵件等資料在卷足憑（本院卷第189至190、238、356至357頁），則依上開情形觀之，堪認就系爭契約之內容及性質，在客觀上未由信義公司於一定期限內提供合於債務本旨之產品，已不能達其契約之目的，難認仍有請求信義公司重新交付符合系爭契約約定內容產品之必要。是參合前揭說明，信義公司因可歸責於己之事由，致其未依約交付合於債務本旨之產品，而為不完全給付，且依系爭契約之性質，應認其不完全給付已不能補正，即發生不完全給付之債務不履行責任，則優可公司依民法第264條之規定，主張同時履行之抗辯，而拒絕給付上開買賣價金，並依民法第256條、第226條之規定，主張解除系爭契約，即屬有據。
⑻綜上，優可公司以信義公司所交付之系爭產品與系爭契約約定內容及債務本旨不符為由，主張同時履行抗辯，拒絕給付上開價金，並依民法第256條等規定，主張解除系爭契約，均為有理由。
⒉信義公司依前揭規定，請求優可公司給付上開買賣價金美金137,816.8元本息，為無理由：
準此，信義公司依系爭契約所交付之系爭產品，其配方、規格及品質不符合系爭契約約定內容，難認其係合於債務本旨之給付，則優可公司尚非不得以系爭產品與系爭契約約定及債務本旨不符為由，主張同時履行之抗辯，拒絕給付上開買賣價金，並依民法第256條等規定，解除系爭契約。是以，信義公司依民法第367條、第229條第1項之規定，請求優可公司給付上開買賣價金美金137,816.8元本息，即難認有理由，無從准許。
㈣綜上所述，信義公司依民法第367條、第229條第1項之規定，請求優可公司給付買賣價金美金137,816.8元，及其中美金1,727.8元自112年7月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，暨其中136,089元自112年8月13日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又信義公司之訴既經駁回，其假執行之聲請已失所附麗，應併予駁回。
二、反訴部分
㈠優可公司主張：兩造簽立系爭契約，信義公司負有交付相同配方及符合規格產品之義務，然信義公司就系爭契約未交付與先前配方相同之產品，且所提供之系爭產品具有瑕疵；優可公司自108年起即與訴外人EUROSPARES公司合作往來，由優可公司將其向信義公司訂購之煞車片提供與EUROSPARES公司，卻因信義公司持續提供有瑕疵之產品，終致EUROSPARES公司不再向優可公司洽購煞車片，因而導致優可公司失去固定客戶及訂單，受有營業損失，並因此支出檢測費用，自得依民法第227條第2項之規定，向信義公司請求損害賠償。優可公司所受營業損失以最低營業額乘以113年度營利事業各業所得暨同業利潤標準標準代號3030-12汽車車體、車身製造之同業利潤標準淨利率13%為計算標準，為美金20,046.78元，另因委請台灣檢驗科技股份有限公司進行檢測，支出檢測費用合計75,884元，爰依前揭規定，請求信義公司給付美金20,046.78元，及75,884元，暨均自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息等語。並聲明：⒈信義公司應給付優可公司美金20,046.78元，及自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉信義公司應給付優可公司75,884元，及自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
㈡信義公司則以：依優可公司所提電子郵件資料，無從證明EUROSPARES公司確已因此向優可公司取消訂單，優可公司亦未提出其他證據佐證，難認其因而受有其所主張之損害，故其請求尚屬無據，應予駁回等語，資為抗辯。並聲明：優可公司之訴（即反訴）駁回。
㈢本院之判斷
⒈經查，本件信義公司所交付之系爭產品，其配方、規格及品質不符合系爭契約約定內容，難認信義公司已提出合於債務本旨之給付，業經本院說明如前，足認信義公司係因可歸責於己之事由，致為不完全給付，應負不完全給付之契約不履行責任，則依上揭規定及說明，優可公司固非不得依民法第227條第1項、第2項之規定，依關於給付不能之規定行使其權利，就其履行利益、固有利益所生損害，請求信義公司賠償。優可公司雖主張其自108年起即與客戶EUROSPARES公司合作往來，由其供應向信義公司訂購、生產之煞車片與EUROSPARES公司，嗣因信義公司所提供之系爭產品有前揭配方、規格及品質上之瑕疵，導致EUROSPARES公司決定不再向優可公司洽購煞車片，致優可公司受有營業損失即最低營業額乘以依113年度營利事業各業所得暨同業利潤標準標準，以汽車車體、車身製造之同業利潤標準淨利率13%計算之美金20,046.78元云云。然查，優可公司對於此部分之請求，僅提出前開其與EUROSPARES公司間之電子郵件為證，惟縱令優可公司主張其因信義公司所為上開不完全給付，致EUROSPARES公司決定未來不再向優可公司訂購煞車片等情屬實，尚不能據此說明何以因而導致優可公司受有最低營業額乘以依同業利潤標準淨利率13%計算之營業損失，且亦無從憑此逕認優可公司確即受有其所主張之營業損失金額美金20,046.78元；嗣經本院向優可公司曉諭其提出請求損害金額之計算基礎及方式（本院卷第303、377頁），優可公司仍僅表示：請求金額係以公司最低營業額乘以汽車車體、車身製造業之同業利潤標準淨利率13%計算之金額；係以公司最低營業額保守估計等語，始終未說明優可公司遭EUROSPARES公司告知不再向其訂購煞車片一節，與優可公司主張所受營業損失及其金額間之因果關連為何，又何以該營業損失金額係依公司最低營業額乘以同業利潤標準淨利率13%計算，自難以此遽認優可公司確實因而受有上開營業損失美金20,046.78元。故優可公司此部分之請求，實難謂有據，非可准許。
⒉又優可公司另主張：其因將系爭產品送請台灣檢驗科技股份有限公司進行SGS測試，因而支出檢測費用合計75,884元，經其提出台灣檢驗科技股份有限公司電子發票證明聯、付款證明等件為證（本院卷第268至278頁），堪認屬實，衡諸上開煞車片等汽車零組件產品，非經專業機構所為之測試、檢驗，尚無從確知其組成成分，乃至其規格、品質是否符合一定之規範或標準，則優可公司為確認系爭產品是否符合系爭契約約定之要求，應有支出上開檢測費用之必要。是優可公司主張信義公司應負不完全給付之契約不履行責任，依民法第277條之規定，請求信義公司賠償其支出之上開檢測費用75,884元之損害，洵屬有據，自應准許。
㈣綜上所述，優可公司依民法第277條之規定，請求信義公司給付優可公司支出之檢測費用75,884元，及自民事答辯暨反訴起訴狀繕本送達翌日即114年9月4日（本院卷第280頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。
三、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認均於判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。
據上論結，本件信義公司之訴為無理由，優可公司之反訴一部有理由，一部無理由。依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 6 月 3 日
民事第二庭 法 官 高御庭
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 6 月 3 日
書記官 楊宗霈