114年度訴字第219號

原      告  李宗明  

訴訟代理人  簡于傑律師

被      告  楊惠菁  

            吳珮妍  

共      同

訴訟代理人  洪志勳律師

            賴逸涵律師

上列當事人間請求履行協議等事件，本院於民國115年3月2日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告主張：

　㈠緣泉滿國際集團（下稱泉滿集團）原為訴外人洪進步、被告楊惠菁及原告合夥共同經營，洪進步於民國109年間退股後，續由原告與被告楊惠菁各以半數之持股比例共同經營。111年10月31日時，泉滿集團擁有之公司為：香港泉滿國際有限公司（原告、被告楊惠菁各50%）、泉滿陶瓷股份有限公司（原告51%、被告49%）、泉勝國際股份有限公司（後更名為泉盛國際股份有限公司；原告49%、被告51%）、英屬維京群島商泉咏國際有限公司（原告100%）及其轉投資之中國東莞泉滿陶瓷貿易有限公司（原告100%）、中國東莞泉利貿易有限公司，以及薩摩亞商建智創投有限公司（原告100%）。

　㈡嗣原告、被告楊惠菁於111年10月12日協議將共同經營之泉滿集團進行拆分，並於111年10月12日簽署原證5之主協議，同年12月2日簽署如被證1之補充協議（下稱系爭補充協議），於補充協議第14條約定帳戶交割日及稅務交割日為111年12月6日，故交割日前之泉滿集團為合夥事業，其資料屬兩造公同共有，雙方應可各有1份。惟被告楊惠菁並未依該約定將如附表所示之文件（下合稱系爭文件）交付予原告，且該資料現由被告楊惠菁及其會計即被告吳珮妍共同持有中，拒不返還，顯已違約。原告、被告楊惠菁現就合夥清算財產之數額及應如何找補仍有爭議，爰依系爭補充協議第14條及民法第668條規定，請求被告楊惠菁交付系爭文件；依民法第767條第1項前段規定，請求被告吳珮妍交付系爭文件等語。並聲明：被告應將泉滿集團如附表所示之系爭文件交付予原告（見本院卷第12頁、第126至127頁、第362頁）。

二、被告則以：泉盛國際股份有限公司及東莞泉滿陶瓷貿易有限公司於110年間之股東為原告及被告楊惠菁，被告吳珮妍則為當時之公司會計。原告、被告楊惠菁就泉滿集團並非合夥關係，原告所指之各公司僅為泉滿國際有限公司（HK）所轉投資，系爭補充協議為股權買賣，將前揭轉投資之公司以公司型態進行拆分並繼續經營。股權拆分買賣後，被告楊惠菁持有泉盛國際股份有限公司（下稱泉盛公司）全部股份、原告持有東莞泉滿陶瓷貿易有限公司全部股份，是以系爭補充協議第17條已約明「雙方決定按以上的方法結算，不再查帳…未來各自努力，雙方都不可以再提告或要求其他事項」。而原告請求交付之系爭文件，多屬泉盛公司所有，原告並非系爭文件所有權人，原告請求無理由；且被告2人並無持有系爭文件，亦無從交付等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、原告主張其原與被告楊惠菁及訴外人洪進步共同經營泉滿集團，嗣洪進步退出後，由其與被告楊惠菁繼續經營；其與被告楊惠菁有於111年10月12日簽立如原證5之主協議，於111年12月2日簽立系爭補充協議等情，有前揭主協議及系爭補充協議在卷可稽（見本院卷第76頁、第48頁），復為兩造所不爭執，均堪信為真實。

四、得心證理由：

　㈠原告與被告楊惠菁就泉滿集團之經營，係公司股權持有關係，並非合夥關係，其依據民法第668請求被告楊惠菁交付系爭文件，並無理由：

　⒈按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約，民法第667條定有明文，而民法所稱之合夥，係指二人以上互約出資以經營共同事業，分享其事業所生之利益，或分擔並分享事業所生損益之契約，各合夥人除以金錢、其他財產權、勞務、信用、或其他利益為出資外，必以有利益共同分享或損益共同均霑之利害關係存在，始得謂為互約出資以經營共同事業之合夥，此觀同法第667條、第676條及第677條之規定自明。次按有限公司由1人以上股東所組成，各股東對於公司之責任，以其出資額為限；股份有限公司應有2人以上為發起人，各股東就其所認股份，對公司負其責任，為公司法第2條第1項第2款、第4款、第98條第1項、第99條第1項、第128條第1項所明定。又有限公司或股份有限公司乃依公司法組織、登記、成立之社團法人，具有獨立之人格與財產，股東僅以出資額或所認股份為限，對公司負責；合夥則為合夥人互約出資經營共同事業之契約（民法第676條第1項），無獨立之人格，合夥財產屬合夥人公同共有，合夥財產如不足清償合夥債務時，各合夥人對於不足部分負連帶清償責任（民法第668條、第681條），二者在法律上之性質，並不相同。

　⒉原告主張其與被告楊惠菁所共同經營之泉滿集團，屬合夥關係，其等簽立上揭主協議及系爭補充協議之目的，係為就合夥財產為清算云云。經查：依原告與被告楊惠菁於111年12月2日簽立之系爭補充協議所載（見本院卷第48頁），其內容大多係約定「原告以若干數額向被告購買泉滿陶瓷股份有限公司、泉滿國際有限公司（HK）股份，…被告楊惠菁以若干數額向原告購買泉勝國際股份有限公司等股份」等情，核屬股權買賣之性質，並無任何合夥財產清算、結算之文義，尚無由認定其等就各該公司之經營，係合夥關係；另觀諸其2人於111年10月12日所簽立之主協議（見本院卷第76頁），大抵係約定各公司間硬體、軟體使用期限及後續人員規畫，亦無提及其2人係合夥關係之任何文義。是以，依據其2人所簽立之主協議及系爭補充協議，均無由認定其2人間係合夥關係甚明。

　⒊再參以洪進步於退出泉滿集團經營時，洪進步與原告及被告楊惠菁所簽立之「股份買賣協議書」（下稱洪進步協議書），其內容明確記載「甲乙丙三方為『泉滿國際有限公司…』之股東，……嗣後並以該公司100%轉投資於其他公司…」，並就買賣股份標的及價金等細節詳為約定，有該股份買賣協議書存卷可參（見本院卷第146至148頁），更徵原告與被告楊惠菁及洪進步就泉滿集團之經營，確係股份持有及轉投資關係，而非合夥關係甚明。

　⒋綜上所述，原告與被告楊惠菁就泉滿集團「旗下」各公司之經營，係公司股東股權持有關係，而非合夥關係，業堪認定，則其依據民法第668條請求被告楊惠菁交付系爭文件，並無理由

　⒌又依前揭主協議、系爭補充協議及洪進步協議書，其文義已得明確析解其等間之關係屬公司股東股權持有關係，並非合夥關係，則原告尚請求調查證人張惠美、余美杏律師、吳珮妍，及函查勞動部、新光人壽保險股份有限公司等間接證據，欲證明其等間就泉滿集團為合夥關係（見本院卷第424至426頁原告書狀），核無調查必要，附此敘明。

　㈡原告依據系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，亦屬無據：

　　查，系爭補充協議第14條係約定「結算日原本約定2022年12月31日提前至2022年10月31日。雙方約定股權交割日及不動產過戶文件交割日皆為2022年12月2日（週五）早上，交割時付款。帳戶交割日及稅務帳交割日為2022年12月6日。」（見本院卷第48頁），該約定均無任何提及交付系爭文件之義務，且亦無從由上開約定推論被告楊惠菁有交付系爭文件之義務，是原告依據系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，要屬無據。

　㈢原告依據民法第767條第1項前段，請求被告吳珮妍交付系爭文件，並無理由：

　　原告主張其為泉滿集團合夥人，就系爭文件為公同共有云云。然查，原告就泉滿集團之經營並非合夥關係，業如前述，則其據此主張其為泉滿集團拆分前之文件之公同共有人，進而主張依據民法767條第1項前段請求被告吳珮妍交付系爭文件，自屬無據。

五、綜上所述，原告依據民法第668條及系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，及依據民法第767條第1項前段規定請求被告吳珮妍交付系爭文件，均無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　26　　日

　　　　　　　　　民事第三庭　法　官  陳菊珍

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　26　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　鍾堯任

附表：原告減縮聲明後之附表（見本院卷第126至127頁）。另仍保留起訴聲明之附表編號，以方便對照兩造書狀閱讀