臺灣臺中地方法院民事裁定
113年度司字第29號
聲 請 人 蔡憶如
蔡珠華
共同代理人 楊永吉律師
相 對 人 新南隆營造有限公司
法定代理人 蔡邱麗花
代 理 人 許立功律師
上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人均為相對人之股東，出資額各為新臺幣（下同）565萬8000元。相對人於民國105年1月間辦理停業迄今，法定代理人蔡德寧又於112年1月6日死亡，並未重新選任法定代理人，亦未有任何積極營業作為，各股東顯無繼續經營意願，相對人繼續經營已有顯著困難，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人等語。
二、相對人則以：相對人雖於105年1月間申請停業迄今，尚不得因其申請停業，而遽認其經營有顯著困難，且相對人目前財務狀況並無負債，自無公司法第11條第1項規定所稱公司經營有重大損失之情形。另蔡德寧之全體繼承人為蔡邱麗花、蔡玉芳、蔡淑貞、蔡華芯、蔡嘉峰、蔡嘉峻。蔡嘉峰、蔡嘉峻有意接管相對人之經營，在辦妥股權繼承登記後已向主管機關提出復業之申請，且蔡嘉峻為冠珹營造有限公司之負責人，亦有能力繼續經營相對人之業務。又蔡德寧之繼承人於112年初就相對人現址進行修繕工程，可認其他股東有繼續經營之意願，並無公司法第11條第1項規定之情等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定參照）。而所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定參照）。核其立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
四、經查：
㈠相對人資本總額為2760萬元，聲請人均為股東，出資額各為565萬8000元，占股份總數41%，並繼續6個月以上持有等情，有相對人之公司變更登記表可稽（本院卷第17至21頁）。是本件聲請，程序上與公司法第11條第1項、第2項之規定相符，合先敘明。
㈡經本院依公司法第11條第1項規定徵詢經濟部、內政部、臺中市政府表示意見，經濟部函覆略以：「新南隆營造有限公司其主管機關為臺中市政府；另查相對人之營業項目，列有『E101011綜合營造業』，係為許可業務，其目的事業為內政部…」等語；內政部函覆略以：「新南隆營造有限公司於106年1月25日經臺中市政府都市發展局核准自行停業迄今（核准文號106.1.11中市都建字第1060001679號）…」等語；臺中市政府函覆略以：「旨揭公司核准設立中，尚無違反公司登記相關規定。關於其裁定解散相關事宜，本府無意見」等語，有內政部113年7月5日內授國營字第1130807325號、臺中市政府於113年7月19日府授經登字第11307459020號上開函文可參（見本院卷第38、41頁）。足見主管機關及目的事業中央主管機關並未就相對人經營是否確有顯著困難或重大損害之情事，及應否裁定解散相對人等節表示具體意見。
㈢至聲請人主張相對人未有任何積極營業作為，各股東顯無繼續經營意願，相對人繼續經營已有顯著困難等語，惟相對人表示已向主管機關申請復業，並於112年初就公司現址進行修繕工程，有繼續經營之意願等情，業據其提出商工案件進度查詢、新南隆營造費用支出紀錄表及照片為證（見本院卷第113至131頁）。可知相對人已於113年9月10日申請復業，是聲請人上開主張，自不可採，亦難認相對人經營有何顯著困難或重大損害之情事，自不能以股東間意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人，自屬無據，應予駁回。
五、爰裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 9 月 27 日
民事第三庭 法 官 林 萱
上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 9 月 27 日
書記官 黃泰能