114年度金訴字第28號

公  訴  人  臺灣臺北地方檢察署檢察官

被      告  李育成

選任辯護人  郭維翰律師

            黃國銘律師

參  與  人  慶成國際投資股份有限公司

代  表  人 

兼  被  告  李育成

上開被告因違反證券交易法案件，經檢察官提起公訴（113年度偵字第30650號、114年度偵字第3511號），本院判決如下：

一、李育成前於民國110年7月15日起至112年3月28日間擔任依證券交易法發行股票且在臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）核准上市集中買賣股票之正峰工業股份有限公司（址設桃園市○○區○○路0段000巷00號，下稱正峰公司）董事長兼總經理，並自111年3月8日起迄今擔任慶成國際投資股份有限公司（址設臺北市○○區○○○路0段000號26樓之1，下稱慶成公司）董事長。詎為下列犯行：

　㈠李育成為降低其以慶成公司名義認募正峰公司私募普通股之成本，壓低集中市場正峰公司股票之交易價格，操縱正峰公司股價：

　　緣正峰公司股東會前於110年7月15日通過私募現金增資發行普通股案，希冀將私募所得資金用於充實營運資金以改善財務，並以定價日前30日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之8成，或定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之8成，二者中較高者訂定私募價格，惟正峰公司於111年3月7日公告110年合併財務報告，顯示該公司累積虧損已達實收資本額二分之一，每股淨值自109年度新臺幣(下同)6.55元驟降至1.28元，公司財務持續惡化恐有下市之虞，而正峰公司私募現金增資發行普通股之辦理期限將屆，有迫切進行私募之財務及時間上壓力，詎李育成因正峰公司經營不佳，應募人尋覓不易，明知正峰公司股票係在證交所上市之有價證券，股票價格應由交易市場依供需法則自然形成，不得意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券為連續以高價買入或以低價賣出之非法操縱股價行為，且其身為正峰公司董事長，受正峰公司全體股東委託經營，應以正峰公司董事長之身分忠實執行義務，並應依正峰公司之最佳利益執行職務，竟為降低其以慶成公司名義認募正峰公司私募普通股之成本，基於意圖為慶成公司之不法利益及操縱正峰公司股價之犯意，於111年2月14日至同年5月12日之營業日，利用其設於兆豐證券股份有限公司(下稱兆豐證券)帳號700a-0000000號證券帳戶、統一綜合證券股份有限公司(下稱統一證券)帳號585U-0000000號證券帳戶、元大證券股份有限公司(下稱元大證券)帳號0000-0000000號證券帳戶、其不知情之母親李陳玉鳳設於兆豐證券帳號700a-0000000號證券帳戶，連續於開盤、盤中及接近收盤時，以附表五所示低於揭示成交價之低價，委託賣出附表五所示委託數量之正峰公司股票，以摜壓股價，或高於揭示成交價之高價，委託買進附表五所示委託數量之正峰公司股票，拉抬股價吸引投資人買進，計有36個交易日影響股價下跌5檔至163檔共計43次(詳如附表五)，影響股價上漲63檔至77檔計2次(詳如附表五)；李育成於上開期間，使用其與李陳玉鳳前揭證券帳戶買進正峰公司股票共計405,000股、賣出共計434,000股，各占該期間正峰公司股票市場總成交量之18.36%及19.67%，其中24個營業日之買進及賣出數量占該股票各該日市場成交量之比率達20.38%至99.93%，致正峰公司股價自每股10.25元下跌至6.69元，最低跌至每股5.68元，跌幅達34.73%，大於同期間同類股及大盤指數跌幅7.79%及13.22%(成交日期、成交股數、群組成交量、群組成交量占市場成交量比率、當日漲跌幅、分類指數漲跌幅均詳如附表六)，操縱正峰公司股票價格，足以影響正峰公司股票市場價格及市場秩序。嗣李育成待正峰公司股價於111年5月10日已大跌至當年度最低之每股5.68元時，旋即於同年5月12日召開董事會決議由李育成控制之慶成公司認募共計7,478,448股，並以參考價格每股7.5元之8成即每股6元作為私募普通股發行價格，然因李育成自111年2月14日起，以前揭方式刻意壓低正峰公司股價，而無法真實反應價格及供需，使得慶成公司以44,870,688元之價格應募，減少支付參與正峰公司私募現金增資發行普通股之成本，致正峰公司受有損失11,726,206元(起訴書誤載為11,725,000元，應予更正)(計算式詳如附表七)。

二、李育成處分正峰公司股票之內線交易：

　㈠重大消息明確及公開時點：

　⒈正峰公司於100年間開始投資CIGS(下稱薄膜太陽能電池)設備事業，惟後續發展及收益不如預期，李育成於110年7月15日接任正峰公司董事長後，決定全數提列減損，嗣正峰公司於110年11月25日董事會決議將該批設備69,109,000元帳面價值一次性提列減損，並於111年3月7日17時22分48秒在公開資訊觀測站公告「本公司110年度累積虧損達實收資本額二分之一」，此一消息涉及正峰公司之財務、業務，使正峰公司該期綜合損益虧損達139,154,000元，每股虧損5.13元，核屬「證券交易法第157條之1第5項及第6項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」(下稱重大消息管理辦法)第2條第12款第1目所定「公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變動者：㈠辦理資產重估」之對其股票價格或對正當投資人之投資決定有重要影響之重大消息(下稱本案重大消息一)。又因正峰公司111年3月7日公告之110年度第4季合併財務報表減損損失金額，與正峰公司110年11月25日董事會決議提列減損金額無異，顯見該重大消息於正峰公司110年11月25日董事會決議提列減損金額時已臻明確，是111年3月7日17時22分48秒為本案重大消息一之公開時點，受規範者之限制交易期間即為110年11月25日起至111年3月8日11時22分48秒。

　⒉正峰公司股東會前於110年7月15日通過為期1年之私募現金增資發行普通股案，希冀透過辦理私募增資之方式，充實營運資金，改善財務狀況，惟正峰公司近年經營慘澹，銀行貸款條件不佳，並於111年3月7日公告「本公司110年度累積虧損達實收資本額二分之一」之重大消息，更無投資人願意投資，迄至111年3月間仍未覓得應募人，李育成遂決定以慶成公司名義應募，並分別於111年3月28日、同年3月30日、同年5月26日以慶成公司名義向上海商業儲蓄銀行(下稱上海商銀)、中租迪和股份有限公司(下稱中租公司)、永豐商業銀行(下稱永豐銀行)申請貸款，用以支付慶成公司認募正峰公司普通股股款44,870,688元，正峰公司董事會進而於111年5月12日決議以私募方式辦理現金增資普通股案，並於111年5月12日16時51分18秒在公開資訊觀測站公告「本公司董事會決議私募現金增資發行普通股定價等相關事宜」消息，此一消息涉及正峰公司之財務、業務，核屬重大消息管理辦法第2條第2款所定「公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者」之對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之重大消息(下稱本案重大消息二)。李育成身兼正峰公司董事長及應募人即慶成公司之董事長，其決定透過慶成公司向上開銀行、公司申請貸款之方式，供慶成公司繳納認募正峰公司普通股股款使用時，可知該次私募案極具高度實現可能，其於111年3月28日向上海商銀借款籌資時，本案重大消息二已臻明確，是111年5月12日16時51分18秒為本案重大消息二之公開時點，受規範者之限制交易期間即為111年3月28日起至111年5月13日10時51分18秒止。

　㈡內線交易之犯行：

　　李育成係正峰公司之董事長，為證券交易法第157條之1第1項第1款之內部人，屬證券交易法規定禁止內線交易之人，其明知於本案重大消息一、本案重大消息二明確後，在未公開前或公開後18小時內，不得於證券商營業處所，自行或以他人名義買賣正峰公司股票，竟基於內線交易之犯意，於附表三所示之本案重大消息一限制交易期間，透過網路下單方式，使用其所設立附表三所示證券帳戶，以附表三所示之買進金額，買入正峰公司股票20,000股，並以附表三所示之賣出金額，賣出正峰公司股票12,000股，扣除買賣手續費及證券交易稅後，已實現獲利及擬制性獲利共計虧損11,372元(起訴書誤載為虧損1,920元，應予更正)(計算式詳如附表一所示)；於附表四所示之本案重大消息二限制交易期間，透過網路下單方式，使用其所設立附表四所示證券帳戶，以附表四所示之買進金額，買入正峰公司股票25,000股，並以附表四所示之賣出金額，賣出正峰公司股票75,000股，復使用其不知情之母親李陳玉鳳所設立如附表四所示證券帳戶，以附表四所示之買進金額，買入正峰公司股票268,000股，並以附表四所示之賣出金額，賣出正峰公司股票277,000股，扣除買賣手續費及證券交易稅後，已實現獲利及擬制性獲利共計虧損355,728元(起訴書誤載為虧損400,460元，應予更正)(計算式詳如附表二所示)。

壹、程序部分：

　　按被告以外之人於審判外之陳述，雖不符刑事訴訟法第159

貳、實體部分：

　　上開犯罪事實，業據被告於偵查及本院審理時坦承不諱(113他5544卷第569至580頁、第587至589頁、第629至633頁、第635至636頁；113偵30650卷第131至135頁；本院卷一第62頁；本院卷二第37頁)，且據證人李陳玉鳳、謝適任、高雅玲、黃素瑩分別於調詢及偵訊時證述明確(113他5544卷第361至364頁、第385頁、第400至402頁、第459頁；114偵3511卷第83至85頁)，並有金融監督管理委員會112年2月16日金管證交字第1120000000號函暨所附證交所「正峰公司（代號1538）股票交易分析意見書」、被告統一證券、元大證券、兆豐證券、李陳玉鳳兆豐證券帳戶資料、投資人委託-成交對應表、正峰公司111年2月至5月股票價量圖、證券帳戶下單IP地址彙整表及市話、手機、IP位址查詢單、正峰公司110年度及109年度個體財務報告暨會計師查核報告、正峰公司及子公司111年及110年第1季、111年及110年第2季、111年及110年第3季、111年及110年度合併財務報告暨會計師核閱報告、正峰公司111年3月7日公告本案重大消息一、正峰公司111年5月12日公告本案重大消息二資料、正峰公司111年6月27日私募有價證券申報資料、正峰公司、慶成公司設立登記表、國泰世華商業銀行存匯作業管理部113年6月17日國世存匯作業字第1130000000號函暨所附交易傳票8張、中租公司111年3月30日借貸契約書、上海商銀台北票據匯款處理中心113年7月10日上票字第1130000000號函暨所附帳戶資料及歷史交易明細、永豐銀行113年7月3日永豐商銀字第1130000000號函暨所附慶成公司111年5月26日撥款申請書、證交所113年10月16日臺證密字第11300000000函所附110年11月25日至111年3月7日買賣正峰公司價差計算表、正峰公司110年11月25日第8屆第18次董事會議事錄翻拍照片在卷可稽(113他5544卷第21至147頁、第149至157頁、第159頁、第161至171頁、第173至176頁、第179至180頁、第203至206頁、第209至210頁、第241至249頁、第251至261頁、第263至273頁、第275至287頁；114偵3511卷第189至191頁、第469頁、第491至507頁、第565至569頁、第571至573頁、第575至595頁、第597至611頁)，足徵被告前開任意性自白核與事實相符，堪以採信。綜上，本案事證明確，被告犯行堪以認定，應予依法論科。

二、論罪科刑：

　㈠罪名：

　⒈事實欄一部分：

　　被告於案發時擔任正峰公司董事長，綜理公司各項財務、業務等決策事宜，為該公司負責人，本應忠實執行職務，竟為降低其以慶成公司名義認募正峰公司私募普通股之成本，操縱正峰公司股價，而違背其任務，致正峰公司損失11,726,206元，是核被告如事實欄一所為，係犯證券交易法第171條第1項第3款之特別背信罪及違反證券交易法第155條第1項第4款規定，然其因犯罪獲取之財物未達1億元，應依同法第171條第1項第1款之規定論處。

　⒉事實欄二部分：

　  被告係正峰公司董事長，為證券交易法第157條之1第1項第1款所規範禁止內線交易之人，被告在實際知悉前開重大消息後，竟於各該重大消息明確但尚未公開之時，各以如前揭事實欄二所示方式買賣正峰公司股票，核其事實欄二所為，係違反證券交易法第157條之1第1項第1款禁止內線交易之規定，且因犯罪獲取之財物或財產上利益未逾1億元，應依同法第171條第1項第1款之規定處罰。

　⒈被告主觀上各係基於單一操縱正峰公司股價、特別背信、內線交易之犯意，接續為下單交易正峰公司股票、操縱正峰公司股價之行為，多次交易舉動之時間密接，各行為間之獨立性極為薄弱，在刑法評價上，以視為一個舉動之接續施行，合為包括之一行為予以評價，較為合理，均屬接續犯，各論以單純一罪。　　

　⒉按刑法上一行為而觸犯數罪名之想像競合犯，其存在之目的

　　具有行為局部之同一性，或其行為著手實行階段可認為同一

　　者，得認與一行為觸犯數罪名之要件相侔，而依想像競合犯

　　按犯證券交易法第171條第1項至第3項之罪，在偵查中自白，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕其刑，證券交易法第171條第5項前段定有明文。又證券交易法第171條第5項規定，意指犯該法第171條第1至3項之罪而有所得者，除在偵查中自白外，尚須具備自動繳交全部犯罪所得財物之要件，始能依該項規定減輕其刑；至若無犯罪所得者，因其本無所得，自無應否具備該要件之問題，此時祇要在偵查中自白，即應認有上開規定之適用（最高法院100年度台上字第862號判決意旨參照）。查被告於偵查中自白犯罪，且依卷內事證無足證明被告獲有本案犯罪所得（詳後述），無犯罪所得繳交之問題，應依證券交易法第171條第5項前段規定，減輕其刑。

三、沒收：

　㈠內線交易部分：

　⒈按犯第1項至第3項之罪，犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人或非法人團體因刑法第38條之1第2項所列情形取得者，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之，證券交易法第171條第7項定有明文。次按依一般通常文義理解，可知內線交易罪所稱「因犯罪獲取之財物或財產上利益」，係指犯罪「獲取之財物」與「獲取之財產上利益」之總和，其中「獲取財物」之部分，為行為人實際買入（或賣出）再行賣出（或買入）之價差而已實現之利得；而「獲取財產上利益」部分，即為行為人未實現之利得，然關於消息公開後應以何時點、何一價額計算行為人未實現之利得，證券交易法並無明文，但基於損、益常為一體兩面、同源對稱之論理上假設，將行為人因犯罪獲取利益擬制為證券市場秩序或不特定投資人所受損害，不失為一種可行之方式。參之證券交易法第157條之1第3項就內線交易所生民事損害賠償金額，明定以「消息公開後10個營業日收盤平均價格」為基準計算差額，係採取擬制性交易所得計算公式。此既屬立法者就內部人因其資訊優勢所劃定之損害賠償範圍，可認立法者應係本於證券實務之考量及損害額之估算，以此作為計算民事損害賠償數額之擬制基準。則犯內線交易罪之擬制所得既無明文規定計算方法，上開計算民事損害賠償規定，經斟酌其立法政策、社會價值及法律體系精神，應係合乎事物本質及公平正義原則，為價值判斷上本然或應然之理，自可援用民事上處理類似情形之前揭規定，以消息公開後10個營業日收盤平均價格，作為擬制賣出（或買入）之價格，據以計算行為人獲取之財產上利益。此「擬制所得法」既具有客觀上之計算基準，亦兼顧民、刑法律體系之調和，使民事責任損害與刑事犯罪利得擬制基準齊一，符合法律秩序一致性之要求。是證券交易法第171條第1項第1款之內線交易罪，因犯罪獲取之財物或財產上利益之計算方法，應視行為人已實現或未實現利得而定。前者，以前後交易股價之差額乘以股數計算之（即「實際所得法」）；後者，以行為人買入（或賣出）股票之價格，與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額，乘以股數計算之（即「擬制所得法」）。計算前項利得之範圍，應扣除證券交易稅及證券交易手續費等稅費成本（最高法院108年度台上大字第4349號裁定意旨參照）。

　⒉又犯罪所得之沒收或追徵其價額，係法院剝奪犯罪行為人之不法所得，將之收歸國有之裁判。目的係著重於澈底剝奪犯罪行為人之實際犯罪所得，使其不能坐享犯罪之成果，藉以杜絕犯罪誘因，而遏阻犯罪。基此，對於犯罪直接利得之沒收，係採兩階段計算法，於前階段有無利得之審查時，祇要與行為人犯罪有因果關連性者，無論是「為了犯罪」而獲取之報酬、對價或「產自犯罪」而獲得之利潤或利益，皆為此階段所稱直接利得。而直接利得數額範圍之審查標準，在於沾染不法之範圍，若其交易自身即是法所禁止之行為，沾染不法範圍已及於全部所得，其沾染不法之成本，非屬中性成本，不得扣除；反之，若是交易本身並非法所禁止，僅其取得之方式違法，沾染不法範圍則僅止於因其不法取得方式所產生獲利部分，於宣告沒收範圍時，即應扣除屬於中性成本之支出（即相對總額原則）（最高法院113年度台上字第4444號判決意旨參照）。

　⒊經查，被告於110年11月25日至111年3月8日、111年3月28日至111年5月13日限制交易期間買賣正峰公司股票，扣除手續費及證券交易稅後，其已實現獲利及擬制性獲利分別為虧損11,372元、355,728元（計算式詳如附表一、二所示），自難認被告因本案內線交易犯行，實際獲得任何不法利益，而無從宣告沒收。

　㈡操縱股價、特別背信部分：

　⒈按犯罪行為人以外之自然人、法人或非法人團體，因下列情形之一取得犯罪所得者，亦應沒收之：一、明知他人違法行為而取得。二、因他人違法行為而無償或以顯不相當之對價取得。三、犯罪行為人為他人實行違法行為，他人因而取得，刑法第38條之1第2項定有明文。次按財產可能被沒收之第三人得於本案最後事實審言詞辯論終結前，向該管法院聲請參與沒收程序。第三人未為第1項聲請，法院認有必要時，應依職權裁定命該第三人參與沒收程序，刑事訴訟法第455條之12第1項、第3項亦有明定。

　⒉又按犯罪所得之沒收或追徵其價額，係法院剝奪犯罪行為人之不法所得，將之收歸國有之裁判。目的係著重於澈底剝奪犯罪行為人之實際犯罪所得，使其不能坐享犯罪之成果，藉以杜絕犯罪誘因，而遏阻犯罪。並基於被害人發還優先原則，限於個案已實際合法發還被害人時，始無庸宣告沒收或追徵，刑法第38條之1第5項定有明文。若被害人就全部受害數額與行為人成立調（和）解，然實際上並未履行、或僅部分受償者，其能否確實履行償付完畢既未確定，縱被害人日後可循民事強制執行程序保障權益，因刑事訴訟事實審判決前，尚未實際全數受償，該犯罪前之合法財產秩序狀態顯未因調（和）解完全回復，行為人犯罪利得復未全數澈底剝奪，則法院對於扣除已實際給付部分外之其餘犯罪所得，仍應諭知沒收、追徵（最高法院113年度台上字第1657號刑事判決意旨參照）。

　⒊茲查，被告於上開期間操縱正峰公司股價，使正峰公司股價於111年5月10日跌至當年度最低之每股5.68元，旋即於同年年5月12日正峰公司董事會決議私募案對象為被告實質掌握之慶成公司，並以該日為定價基準日，每股6元作為本次私募案之發行價格，慶成公司以每股6元認購正峰公司股票7,478,448股，惟該次私募案股票之定價，經被告刻意壓低，應以被告連續操縱股價前1日即111年3月3日收盤價每股9.46元作為實際私募案參考價格較為合理，是卷內雖無積極事證證明被告因本案連續操縱股價、特別背信之犯行，而獲有何不法所得，然慶成公司因被告連續操縱股價、特別背信之行為，減少實際私募成本11,726,206元(計算式詳如附表七)，依前開規定，堪認慶成公司因被告本案操縱股價等違法行為，獲有犯罪所得11,726,206元，又被告已與正峰公司以11,725,000元調解成立，並依調解筆錄遵期給付正峰公司6,000,000元，已如前述，且卷內並無相關事證或經被告提出證據釋明已提前給付其餘分期金額，應認正峰公司迄今僅屬部分受償，則被告能否確實履行償付完畢既未確定，縱正峰公司日後可循民事強制執行程序保障權益，因刑事訴訟事實審判決前，尚未實際全數受償，該犯罪前之合法財產秩序狀態顯未因調解完全回復，慶成公司犯罪利得復未全數澈底剝奪，則法院對於扣除被告已實際給付部分外之其餘犯罪所得及犯罪所得扣除和解金額之差額，仍應諭知沒收、追徵。從而，本院對於慶成公司前開犯罪所得11,726,206元，扣除調解金額之差額1,206元(計算式：11,726,206元－11,725,000元＝1,206元)，及尚未實際給付之調解金額5,725,000元，仍應諭知沒收，是慶成公司因被告本案操縱股價等違法行為，所獲取未扣案之犯罪所得5,726,206元(計算式：1,206元＋5,725,000元＝5,726,206元)，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，自應予以沒收，並於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

　㈢不予宣告沒收之物：

　　本案扣案物或非供本案犯罪所用之物、犯罪預備之物或犯罪所生之物，或有與本案有關之證據資料，然均不具財產上之價值，且因本案部分資料即使曾供本案犯罪使用，日後亦無再遭利用作為犯罪工具之疑慮，欠缺刑法上之重要性，復均非屬違禁物，爰均不予宣告沒收。

據上論斷，應依刑事訴訟法第299條第1項前段，判決如主文。

本案經檢察官唐仲慶偵查起訴，檢察官謝祐昀到庭執行職務。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　28　　日

　　　　　　　　　刑事第十六庭　審判長法　官　　胡宗淦

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　　林思婷

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　　施函妤

上正本證明與原本無異。 

如不服本判決應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，並應敘述具體理由；其未敘述上訴理由者，應於上訴期間屆滿後20日內向本院補提理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）「切勿逕送上級法院」。告訴人或被害人如對於本判決不服者，應具備理由請求檢察官上訴，其上訴期間之計算係以檢察官收受判決正本之日期為準。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　　高心羽

中　　華　　民　　國　　115 　年　　4 　　月　　28　　日

 

附錄本案論罪科刑法條全文：　

證券交易法第155條

對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。

二、（刪除）。

三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格或市場秩序之虞。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第20條第4項規定，於前項準用之。

 

證券交易法第157條之1

（內線交易行為之規範）

下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：

一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人。

二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。

五、從前四款所列之人獲悉消息之人。

前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。

違反第1項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。

第1項第5款之人，對於前項損害賠償，應與第1項第1款至第4款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第1項第1款至第4款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。

第1項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第2項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第22條之2第3項規定，於第1項第1款、第2款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第20條第4項規定，於第3項從事相反買賣之人準用之。

 

證券交易法第171條

有下列情事之一者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金：

一、違反第20條第1項、第2項、第155條第1項、第2項、第157條之1第1項或第2項規定。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。

犯前項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處7年以上有期徒刑，得併科新臺幣2千5百萬元以上5億元以下罰金。

有第1項第3款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第336條及第342條規定處罰。

犯前三項之罪，於犯罪後自首，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第1項至第3項之罪，在偵查中自白，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第1項或第2項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益超過罰金最高額時，得於犯罪獲取之財物或財產上利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第1項至第3項之罪，犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人或非法人團體因刑法第38條之1第2項所列情形取得者，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之。

違反第165條之1或第165條之2準用第20條第1項、第2項、第155條第1項、第2項、第157條之1第1項或第2項規定者，依第1項第1款及第2項至前項規定處罰。

第1項第2款、第3款及第2項至第7項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。

　

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