臺灣臺北地方法院民事判決
109年度重訴字第240號
原 告 徐乃成
訴訟代理人 葉建廷律師
複代理人 王俊翔律師
被 告 彭騰德
中瑋一股份有限公司
上 一 人
法定代理人 林文惠
共 同
訴訟代理人 王聖舜律師
趙相文律師
吳榮庭律師
被 告 美孚建設股份有限公司
法定代理人 彭誠浩
訴訟代理人 張嘉敏律師
上列當事人間請求給付委任報酬事件，本院於民國111年11月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告彭騰德應給付原告美金壹仟萬元，及自民國一Ｏ八年九月二十六日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告彭騰德負擔十分之三，餘由原告負擔。
本判決所命給付，於原告以美金參佰參拾參萬元供擔保後，得假執行。但被告彭騰德如以美金壹仟萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：被告彭騰德為訴外人即被告美孚建設股份有限公司（下稱美孚公司）董事長彭誠浩之子，有意為美孚置業集團及美孚公司爭取向訴外人荷商全球人壽保險股份有限公司（下稱AEGON公司）購買其於臺灣100％持股之子公司全球人壽保險股份有限公司（下稱全球人壽公司）股權之機會，彭騰德與美孚公司遂於民國98年間共同委任伊主導並協商與AEGON公司間關於全球人壽公司股權交易（下稱系爭交易）之談判事務，伊嗣為彭騰德及美孚公司向AEGON公司委託處理股權出售事宜之顧問香港摩根士丹利公司交涉，取得與AEGON公司議約之資格，並進行系爭交易之談判、爭取有利交易條件、協助籌措交易資金，使被告與AEGON公司達成由於98年4月20日新設立之被告中瑋一股份有限公司（下稱中瑋一公司）購入全球人壽公司全部股權之合意，而於98年4月22日完成系爭交易。且中瑋一公司得先以美金100萬元之頭款與AEGON公司完成股權移轉協議之簽署，而取得全球人壽公司股權之控制權限，及於系爭交易經主管機關同意及經營權正式易主前，有向全球人壽公司建議投資標的之建議權，美孚公司因而與全球人壽公司完成多筆不動產交易，被告取得可調度資金，進而順利完成後續與AEGON公司之股權交割事宜。伊更擔任中瑋一公司之董事長，被告並委由伊擔任全球人壽公司之法人董事中瑋一公司之代表人，繼續為中瑋一公司協調後續全球人壽公司之經營規劃事宜。伊完成前揭委任事務後，於101年5月間辭任全球人壽公司法人董事代表職務，彭騰德至遲於101年5月29日以自己個人暨代表中瑋一及美孚公司之身分，承諾願給付伊總額美金1,000萬元之報酬，並約定其中美金650萬元由彭騰德與中瑋一公司連帶給付，其餘美金350萬元則由彭騰德與美孚公司連帶給付，伊已於108年9月24日催告被告給付承諾之報酬，惟被告迄今均未給付。爰依民法第528條規定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告彭騰德與中瑋一公司應連帶給付原告美金650萬元，及自108年9月26日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡被告彭騰德與美孚公司應連帶給付原告美金350萬元，及自108年9月26日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠彭騰德及中瑋一公司：原告未提出任何經雙方簽字確認之書面契約，而彭騰德回復吳正和之電子郵件已表示就協議內容需再行討論，又吳正和寄予原告之電子郵件附件報酬協議書未經簽署，且協議書當事人為彭騰德、中瑋一公司與Strategic Planning Assets Limited（下稱SPA公司），原告並非當事人之一，均無從證明彭騰德、中瑋一公司有與原告成立報酬總額為美金1,000萬元之委任契約。另吳正和係原告之律師，其證述有偏頗之虞，不足採信，且其提出之電子郵件僅係其與原告間之聯繫，並未副知彭騰德，其提出之備忘錄則僅係其單方面之記載，至多僅能證明原告有委任吳正和撰擬協議書稿。此外，系爭交易有賴各領域專業人士分工合作，原告並未負責該交易之統籌規劃或談判事務，自不得請求給付委任報酬等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
㈡美孚公司：原告所提之證據均無法證明其與被告間有成立口頭或書面之委任契約，其亦未舉證彭騰德有權代表美孚公司成立報酬協議，遑論其所提電子郵件之附件僅為報酬協議書草稿，未經最終確認，也全未記載美孚公司。另吳正和已證述對美孚公司之事不清楚、並未草擬與美孚公司之任何草稿，且吳正和於101年5月29日寄予原告之電子郵件中，與美孚公司有關之部分係對內湖項目所提供之顧問服務，顯與系爭交易不同，是原告與美孚公司之間從未成立給付美金350萬元委任報酬之協議等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
三、經查，中瑋一公司於98年4月20日設立登記，AEGON公司與中瑋一公司於98年4月22日簽訂協議，將全球人壽公司所有股權轉讓予中瑋一公司，原告自98年4月20日至100年間曾受中瑋一公司委任，擔任該公司之董事長，且於98年8月31日起至101年5月31日止，以中瑋一公司之法人代表身分，擔任全球人壽公司之董事等情，有全球人壽重大訊息頁面列印資料、全球人壽101年度年報、中瑋一公司之設立登記表在卷可憑（見本院卷一第21至25頁、第27至31頁、第311至312頁），且為兩造所不爭執，此部分事實，首堪認定。
四、本院之判斷：
原告主張其有受彭騰德及美孚公司共同委任，進行系爭交易之談判、爭取有利交易條件、協助籌措交易資金及為中瑋一公司協調後續全球人壽公司之經營規劃事宜，被告並同意支付其美金1,000萬元之報酬，其中美金650萬元由彭騰德與中瑋一公司連帶給付，其餘美金350萬元則由彭騰德與美孚公司連帶給付等節，為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者為：原告是否受被告共同委任處理系爭交易及全球人壽公司之經營規劃等事務，並約定被告應給付原告總額美金1,000萬元之報酬，其中美金650萬元由彭騰德與中瑋一公司連帶給付，其餘美金350萬元則由彭騰德與美孚公司連帶給付？茲分述如下：
㈠按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他人處理事務，他方允為處理之契約，民法第528條定有明文。又委任契約之標的重在提供勞務而為事務之處理，為不要式契約及諾成契約，依民法第153條規定，當事人間就委任事務內容及是否給付報酬與金額若干等必要之點互相意思表示合致時，無論其為明示或默示，契約即為成立。
㈡就彭騰德部分：
⒈觀諸原告所提出與訴外人即時任摩根士丹利公司之中國董事長杜峰（Alex To）、執行董事Marie-Soazic Geffroy Dernoncourt（下稱Marie）、副總裁黃曼君（Barbara Wong）、德勤（Deloitte）會計師事務所中國首席執行長盧伯卿（Lu Chris）、AEGON公司代表人Bert-Jaap Brons（下稱Bert）、吳正和（Ching Wo NG）之電子郵件及德勤精算保險建策（香港）有限公司（下稱德勤公司）98年3月10日函（見本院卷一第315至359頁），上開電子郵件往返期間自98年2月至4月間，與系爭交易之時序及進程相符，又內文確實出現「美孚（Meifu）」、「臺灣之某間目標人壽公司（a target life insurance company in Taiwan）」、「商業條款（Commercial terms）」、「全球人壽公司（Dragonfly Taiwan）」等與系爭交易相關之內容，且電子郵件副本多同時寄予彭騰德，可知原告確於98年2月間透過杜峰與Marie、黃曼君取得聯繫，並就全球人壽公司相關事宜安排磋商，嗣於98年3月間聯繫德勤公司就美孚公司收購全球人壽公司乙事進行精算及實地查核，並與吳正和、彭騰德聯繫商討收購事宜，繼而於98年4月間與Bert及彭騰德進行會議、磋商契約條款。再佐以證人吳正和於本院證稱：97年底至98年初AEGON公司想把在臺灣的保險公司全部賣掉，就請財務顧問摩根士丹利公司在全球招標，這個招標書於98年3月4日發給原告或彭騰德後，原告跟彭騰德就來找我，請我於同年4月16日前協助他們回應招標書，一直到成交的中間都是原告在主推，負責跟AEGON公司談判等語（見本院卷二第43、46頁），亦與上開電子郵件內容相符，堪認原告主張受彭騰德委任進行系爭交易之談判、爭取有利交易條件、協助籌措交易資金等事務為真。
⒉又依證人吳正和於本院證稱：101年7月9日之電子郵件（即本院卷一第417至419頁、第461頁之電子郵件）都是我寄給原告跟彭騰德的，si0000000ormc.com跟simon0000000asia.com都是原告的信箱，stiv0000000.com是彭騰德的信箱，內容是關於原告請我就原告為彭騰德服務的報酬美金1,000萬元草擬協議書，其中寫到的「Meifu」就是彭騰德家族的房地產公司；15時22分的這封郵件我漏附草擬的協議書，所以才於15時48分補寄附件；一開始是原告找我，後來彭騰德到我香港的辦公室會面時，沒有表示不付報酬，主要都是談如何起草協議書的條款，我有把當時談的具體內容寫成備忘錄，就我的理解，該協議書唯一確定的就是美金1,000萬元，彭騰德有明確告知我願意給付美金350萬元跟650萬元給原告等語（見本院卷二第40至54頁），核與卷附101年5月29日、101年7月9日之電子郵件及101年6月12日之備忘錄所載內容相符（見本院卷一第417至419頁、第461頁；本院卷二第69至71頁），堪認前揭電子郵件確係原告、彭騰德及吳正和間就彭騰德應給付原告之報酬所為，且吳正和確將其針對報酬美金1,000萬元給付方式草擬之協議書寄送予原告及彭騰德。再參酌101年5月29日吳正和寄予原告之電子郵件內容已載明吳正和與彭騰德見面後，關於彭騰德及原告間之報酬協議，彭騰德建議分成兩份協議，一份是原告跟美孚公司之間，金額為美金350萬元，另一份是原告跟中瑋一公司之間，金額為美金650萬元，彭騰德並提醒原告注意是否以自己的名義簽協議書，因為可能涉及稅務的問題等內容（見本院卷二第71頁），及彭騰德於101年7月9日16時4分回覆吳正和之電子郵件亦敘明彭騰德對吳正和草擬之協議書金額並無異議，惟尚需與原告討論需要拆成兩份合約等內容（見本院卷一第417頁），足見於原告、彭騰德與吳正和聯繫之過程中，渠3人就原告之報酬總額為美金1,000萬元乙節，始終一致，並無歧見，僅係關於以何主體、以何名義簽立兩份協議書、如何付款等細節仍在磋商，是原告與彭騰德間已就報酬總額為美金1,000萬元達成合意乙情，應堪認定。
⒊彭騰德雖辯稱證人吳正和經常受原告指示，且吳正和之妹擔任原告助手近30年，吳正和與原告私交甚篤，其證詞有偏頗原告之虞，又吳正和曾因事務所收入未達年度標準，要求原告協助給予不實業績，其作為有違誠信原則，其證述憑信性自有可疑云云。然吳正和上開證述均與上開電子郵件內容相符，業如前述，自不得徒以吳正和與原告間之往來情誼即認其證述不實，是彭騰德此部分辯詞，尚無足採。
⒋彭騰德復辯稱系爭交易有賴各領域專業人士分工合作，原告並未負責該交易之統籌規劃或談判事務云云。然委任契約以受任人為委託人處理一定事務即為已足，本無涉是否完成一定工作成果，是縱使系爭交易之完成並非原告一人之功勞，仍無礙於原告確有受託進行談判、聯繫、協商等事務之認定，是彭騰德此部分辯詞，亦難憑採。
⒌彭騰德另辯稱吳正和101年7月9日電子郵件所附之報酬協議書草稿所列當事人為彭騰德、中瑋一公司及SPA公司，原告並非當事人云云。惟查，彭騰德曾提醒原告考量稅務因素、注意是否以自己名義簽署報酬協議乙節，業經認定如前，又參以該協議書草稿之修正紀錄多將原載「徐先生（Hsu）」之部分改為「SPA」或「SPA/徐先生（SPA/Hsu）」，並已載明原告為SPA公司之執行長（見本院卷一第399至405頁、第411至416頁），堪認該協議書草稿將SPA公司列為當事人當係原告考量稅務因素後收受報酬之方式，無從據以推翻彭騰德與原告間已就報酬總額為美金1,000萬元達成合意之認定，是彭騰德此部分辯詞，要屬無據。
⒍彭騰德又辯稱原告於其主張受委任之事務全數完結後，始對彭騰德提出報酬給付請求，足見彭騰德與原告間並未就有償委任契約達成合意云云。然依證人吳正和證稱：彭騰德跟原告在討論的過程中，一直有在談關於原告為彭騰德服務，應由彭騰德支付報酬，不是一兩天的事情等語（見本院卷二第43頁），堪認原告於處理系爭交易相關事務之過程中，已持續與彭騰德商談報酬給付事宜，並非於本件委任事務處理完畢後方請求彭騰德給付報酬，是彭騰德此部分辯詞，難認有據。
⒎綜上所述，原告確有受彭騰德委任處理系爭交易及全球人壽公司之經營規劃等事務，彭騰德並承諾給付美金1,000萬元之報酬，則原告依民法第528條規定請求被告給付美金1,000萬元，自屬有據。
㈢就美孚公司、中瑋一公司部分：
原告主張美孚公司、中瑋一公司有與彭騰德共同委任其處理上開事務，及由其擔任全球人壽公司之法人董事中瑋一公司之代表人，繼續為中瑋一公司協調後續全球人壽公司之經營規劃事宜，並分別承諾與彭騰德連帶給付美金350萬元、650萬元之報酬云云，固據其提出報酬協議書為證（見本院卷一第397至405頁、第411至416頁）。然查，原告提出之電子郵件內容雖多次談及美孚公司，且由原告與彭騰德以美孚公司之代表身分參與協商、會議，並由中瑋一公司取得全球人壽公司之股權，然參與系爭交易之主體與委任原告進行上開事務之主體本屬二事，原告並未舉證彭騰德於該時係美孚公司、中瑋一公司之代表人，或美孚公司、中瑋一公司有代表權之人曾委任原告處理上開事務並允諾給付報酬，即難遽認美孚公司、中瑋一公司與原告間有委任關係存在，遑論承諾給付報酬。且依上開協議書所載可知，中瑋一公司、美孚公司之給付，均係為達成給付原告總額美金1,000萬元報酬之目的，當需經兩公司就各自之給付方式及內容同意並確認後，關於連帶給付部分之法律關係方告確定，而吳正和草擬之協議書僅止於中瑋一公司之部分，美孚公司部分尚未草擬完畢，此有吳正和101年7月9日16時16分之電子郵件在卷可參（見本院卷一第417頁），足見關於中瑋一公司、美孚公司連帶給付報酬之部分協議，仍處於磋商階段，且未經中瑋一公司、美孚公司承諾，難認中瑋一公司、美孚公司確有與彭騰德連帶給付報酬之意思表示，是原告此部分主張，應屬無據。
㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項前段、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。查原告請求彭騰德給付報酬美金1,000萬元，屬無確定期限之債務，並以支付金錢為標的，而原告以台北仁愛路郵局存證號碼000375號存證信函催告彭騰德給付美金1,000萬元，該存證信函於108年9月25日送達彭騰德等情，有上開存證信函、國內快捷/掛號/包裹查詢頁面及回執存卷可考（見本院卷一第37至47頁），則原告請求被告給付自上開存證信函送達彭騰德之翌日即108年9月26日起至清償日止，按年息5％計算之利息，亦屬有據，應予准許。
五、綜上所述，原告依民法第528條規定請求被告彭騰德給付美金1,000萬元，及自108年9月26日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
六、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告准予、免為假執行，就原告勝訴部分，核無不合，爰酌定相當之擔保金額宣告之。至原告敗訴部分，其訴既經駁回，則其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴一部為有理由、一部為無理由，依民事訴訟法第79條、第85條第1項、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 12 月 14 日
民事第八庭 審判長法 官 蔡世芳
法 官 張瓊華
法 官 蕭如儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 12 月 14 日
書記官 劉茵綺