113年度司字第19號

聲  請  人  王黌驌

上列聲請人聲請選任相對人王牌數位創新股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：

聲請駁回。

聲請費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。

一、聲請意旨略以：相對人之負責人王晨桓於民國113年1月24日經法院羈押禁見，其為相對人之唯一董事，雖相對人股東為王晨桓及英屬維京群島商WELL MILLIONAIRE LIMITED（下稱WELL MILLIONAIRE公司），各持有相對人300萬股，然WELL MILLIONAIRE公司係由王晨桓完全持股，是王晨桓實質上為相對人百分之百持股股東，股東會已無補選董事之可能。又相對人之監察人業於113年1月25日辭任，相對人現無法行使決策，對外用印受阻，致公司業務停頓、銀行資金無法進出、員工薪資無法發放、系統與營運費用均無法支付。聲請人為相對人之經理人，爰以利害關係人身分聲請選任相對人之臨時管理人。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。次按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。觀諸公司法第208條之1立法理由以：公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。是應以公司有急切需要董事親自處理之具體事項，因董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，始有選任臨時管理人代為行使董事職權之必要。查聲請人聲請選任相對人臨時管理人係以相對人內部職員並無可決行金額新臺幣（下同）30萬元以上之決策權，無法支付員工業務獎金、其他營運費用等固定支出，致相對人有受損害之虞。惟觀諸聲請人所提出相對人待付款明細傳票、聲請人代相對人墊付費用請款單（卷第93-113頁），金額均未達30萬元，堪認該等金額均無需相對人負責人簽核，自無影響相對人公司業務經營之虞。至聲請人所提出相對人113年1月員工薪資總計雖為255萬8,175元，惟查依聲請人提出之LINE對話紀錄截圖載明：每月例行性薪資，簽核和放行也由「執行長」簽名等語（卷第59頁），而聲請人自陳其為相對人之執行長（卷第85頁），堪認相對人員工薪資仍得由聲請人為簽核放行，亦無影響相對人公司營運。復參以聲請人稱其經相對人財政部門告知，因員工薪資來源為相對人經營虛擬資產交易所賺取之手續費，然因相對人目前合作銀行得知相對人負責人涉及刑事案件，而對於手續費來源有疑慮，限制相對人所收取之手續費自信託帳戶轉帳至相對人銀行帳戶，即便要在未得負責人簽核下發放薪資予員工，亦無法如期發放薪資等語（卷第117-119頁），足見相對人無法發放薪資係因合作銀行對相對人之手續費來源有疑慮，實與相對人董事會不為或不能行使職權與否無涉。從而，聲請人未釋明相對人有何業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序之情事，則揆諸前揭規定及說明，聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，核與公司法第208條之1第1項立法意旨不符，本件聲請難認有據，應予駁回。　　

中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　14　　日

                  民事第八庭    法　官　姚水文

以上正本係照原本作成。

如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告

費新臺幣1,000元。　　　　　　　　　

中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　14　　日

　　　　　　　　　              書記官  吳華瑋