臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第2356號
原 告 樂榮工業股份有限公司
法定代理人 黃振聲
訴訟代理人 黃品喆律師
被 告 鑫捷康有限公司
法定代理人 朱百祺
訴訟代理人 范翔智律師
上列當事人間返還報酬事件，本院於民國113年7月31日言詞辯論終結，判決如下︰
主 文
被告應給付原告美金32,420元，及自民國112年12月24日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣34萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣102萬2,365元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、兩造合意以本院為第一審管轄法院，有市場開發合作契約書第9條在卷可憑（見卷第43、47頁），本院自有管轄權。原告起訴時其法定代理人原為許㦤尹，嗣於訴訟繫屬中變更為黃振聲，並經其具狀聲明承受訴訟，有公司變更登記表、聲明承受訴訟狀可參（見限閱卷、卷第165頁），核與民事訴訟法第175條、第176條規定尚無不合，應予准許。
二、原告主張：伊為電線及線材加工製造商，委任被告鑫捷康有限公司（即AGILECONN CO., LTD.）開發伊線材產品於全球市場，兩造於民國111年6月30日簽訂市場開發合作契約書（下稱系爭契約，契約有效期間自111年7月1日起至112年6月30日止），約定由伊支付費用，被告則提供線材相關產品之全球市場訊息，並代表伊推廣線材相關產品至目標客戶，協助促進伊與目標客戶間之商業往來交流。依系爭契約伊支付之費用包括：①市場開發支持費②業務佣金③差旅及交際費用④業務開發費用。契約生效期間伊於111年12月29日給付業務開發費用美金32,420元予被告，而系爭契約第2條第7項約定屬附解除條件之法律行為，嗣因被告未能成功使伊相關產品銷售總營業額達新臺幣（下未註明幣別者同）500萬元以上，該法律行為行為失其效力，爰依系爭契約第2條第7項、民法第179條規定，請求被告返還業務開發費用美金32,420元，擇一為有利判決等語。並聲明：㈠被告應給付原告美金32,420元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
三、被告則以：原告在伊建議下，為通過「台灣亞馬遜研發中心股份有限公司：Ring」（下稱亞馬遜公司）考核，取得供應商代碼（VENDOR CODE），成為亞馬遜公司之供應商，經兩造討論後約定以美金美金32,420元作為取得供應商資格之前期費用，前期作業完成，原告成功取得亞馬遜公司初步合作意向，其後即由原告直接與亞馬遜公司接觸，對於線材規格、設計流程、庫存地點等要求事項，一一回復，伊安排亞馬遜公司派員至原告工廠查訪，惟原告於查訪時呈現產品製程能力不足，未達亞馬遜公司要求，有諸多需調整，伊安排亞馬遜公司再次查訪，惟原告單方面表示已無意願合作，放棄第2次查訪考核，以致最終無法成為亞馬遜公司之合格供應商，本件係因原告自身能力不足，導致開發合作案未能成立，不可歸責於伊；系爭契約第2條第7項約定係專指開發合作案成立後，原告對於目標客戶之業務未能達標之情形，惟本件並非伊在客戶挑選或開發上有何疏失，而係可歸責於被告導致開發合作案未能成立，與系爭契約第2條第7項約定專指開發合作案成立後，原告對於目標客戶之業務未能達標之情形有別，原告請求形同將風險轉嫁予伊，要伊負擔無過失責任，實不合理；又上開費用伊確實用於業務開發，亦非附解除條件之法律行為，原告請求返還業務開發費用自無理由等語置辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執之事項（見卷第135-136頁，並依判決格式修正或刪減文句）：
㈠兩造於111年6月30日簽訂系爭契約，約定被告提供線材相關產品之全球市場資訊，包括目標客戶對應之供應商代碼、Business development（業務開發，協助促進原告與目標客戶之商業往來交流；目標客戶包括但不限於Amazon、Google等公司。原告每月給付美金3000元作為被告之市場開發支持費用，另原告於產品量產交付目標客戶取得貨款後，則需支付被告業務佣金（見卷第45-48頁）。
㈡契約有效期間，經雙方同意，原告於111年12月29日依契約第2條第7項約定電匯業務開發費用美金32,420元予被告（見卷第63頁）。
五、本院之判斷：
原告依系爭契約第2條第7項、民法第179條規定請求被告返還業務開發費用美金32,420元，為被告所否認，並以前詞置辯。茲查：
㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判決意旨參照）。又系爭契約第2條第7項約定：「其他可能的業務開發費用（如vendor code建立費），可依實際狀況，經甲乙雙方討論同意後實施，但如目標客戶（純就甲方單獨開發之部分為準，不得與第三人就相同目標客戶之開發部分合併計算）未能成功使乙方（按即原告）相關產品銷售之總營業額達到美金500萬元以上者，甲方（按即被告）應無條件將業務開發費用全數退還予乙方。」。
㈡依上開契約約定文義觀之，契約之當事人即兩造顯然合意如被告單獨開發之目標客戶未能使原告產品銷售之總營業額達到美金500萬元以上，被告同意無條件將業務開發費用全數退還原告。上開契約文義既已明確表示當事人真意，如目標客戶之訂單未能滿足「原告銷售營業額達500萬元以上」之條件，被告即有返還業務開發費用之義務，無須別事探求，即不得反捨契約文字而更為曲解為「被告就目標客戶已進行開發即無庸返還業務開發費用」或「原告就其銷售總營業額未達美金500萬元以上，如有可歸責原告事由或不可歸責於被告之情形，被告即無庸返還業務開發費用」，則被告抗辯其已為原告開發目標客戶亞馬遜公司，係原告自身能力不足，最終無法成為亞馬遜公司合格之供應商，並非可歸責於被告事由，致原告產品銷售總營業額未達美金500萬元以上，其無庸返還業務開發費用云云，顯然曲解上開契約文字或增加契約文字所無之條件，自非可採。
㈢查亞馬遜公司最終並未成為原告之客戶（即原告未能取得vendor code而成為亞馬遜公司之合格供應商），原告亦未將任何產品銷售亞馬遜公司等情，為兩造所不爭執（見卷第134頁），已符合系爭契約第2條第7項但書約定被告應返還業務開發費用之條件，則原告依前開約定請求被告返還業務開發費用，自屬有據。又亞馬遜公司最終並未對原告下訂單，原因多端，亞馬遜公司與原告各自有公司商業利益考量，除本件爭議之業務開發費用以外，原告既已依系爭契約按月給付市場開發支持費用美金3,000元暨差旅交際費用予被告，有永豐銀行匯出匯款賣匯水單在卷可憑（見卷第49-60頁），被告為原告產品開發市場，縱認亞馬遜公司係透過被告引薦予原告，被告實已獲有相當報酬，系爭契約第2條第7項但書無條件退還業務開發費用之約定，並無顯失公平之處。
㈣按以外國通用貨幣定給付額者，債務人得按給付時給付地之市價，以中華民國通用貨幣給付之，民法第202條前段定有明文。換言之，僅債務人有此換幣給付權，債權人則無換幣給付請求權。查原告於111年12月29日給付業務開發費用美金32,420元予被告，有永豐銀行匯出匯款賣匯水單可稽（見卷第63頁），依系爭契約第2條第7項既約定無條件將業務開發費用全數退還，顯係以美金定給付額，依上開說明，原告請求被告給付業務開發費用美金32,420元，即屬有據。
㈤末按遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五；給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第233條第1項前段、第203條、第229條第2項分別定有明文。原告就前開無確定給付期限之債務，請求自起訴狀繕本送達翌日即112年12月24日起（見卷第77頁）加付法定遲延利息，亦屬有據。
六、綜上所述，原告依系爭契約第2條第7項請求被告給付美金32,420元，及自112年12月24日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。原告依系爭契約請求既有理由，其復依民法第179條請求部分，即毋庸再予審酌。兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰各酌定相當擔保金額宣告之。
七、本件事證已臻明確，被告另聲請通知證人黃有祥、鍾依華到庭，以證明亞馬遜公司係由被告開發之客戶、業務開發費用之性質、約定經過及使用情形，即無必要，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核均與本件判決結果無影響，爰不逐一論駁。
八、訴訟費用負擔之依據︰民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 9 月 13 日
民事第八庭 法 官 張瓊華
上列正本係照原本作成。
如不服本判決對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出
上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴
審裁判費。
中 華 民 國 113 年 9 月 13 日
書記官 邱美嫆