臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第6130號
原 告 蔡家瑜
訴訟代理人 游子寬律師
被 告 瑞奧股份有限公司
法定代理人 郭全榮
訴訟代理人 劉仁閔律師
周家偉律師
林禹辰律師
上列當事人間請求給付承攬報酬事件，本院於民國113年12月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣701,200元，及自民國113年9月27日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
二、訴訟費用由被告負擔22/25，餘由原告負擔。
三、本判決於原告以新臺幣233,733元為被告供擔保後，得假執行；但被告以新臺幣701,200元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分
按，訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。查，原告起訴時，原聲明請求被告應給付原告新臺幣（下同）798,437元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第9頁）。嗣於民國113年12月19日以民事訴之變更追加暨準備㈢狀，變更聲明為被告應給付原告701,200元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第186頁）。經核原告所為係減縮應受判決事項之聲明，與前揭規定相符，自應准許。
貳、實體部分
一、原告起訴主張：被告為國內知名之網路創作者自媒體公司，事業群包含販售線上學習課程之知識學習平台PressPlay Academy(下稱系爭平台），其經營模式略為：由被告與國內知名人士洽談合作及錄製線上課程，並由被告將製作課程上傳至系爭平台，再由不特定消費者向被告訂閱及購買線上課程，待消費者購買特定線上課程並完成繳費後，該筆費用先由被告收取，再由被告與線上課程之作者依約定比例分潤。林鼎鈞為被告之董事兼執行長，原告於112年4月離職前為被告之員工並擔任系爭平台行銷人員，嗣112年5月間，林鼎鈞向原告聯繫表示系爭平台人力吃緊，希望借助原告專業協助被告進行行銷及推廣，磋商過程中，林鼎鈞允諾按被告於系爭平台獲取之課程收益5%作為原告合作費用之計算基準，並保證原告至少可獲得90萬元之合作費用，嗣兩造簽署行銷推廣合約書（下稱系爭契約），被告已依系爭契約第3條第2項第3款之約定給付第一期、二期、三期款項，共計90萬元之合作費用予原告。兩造合作期間，被告陸續指派「吳淡如-創業課」、「Lillian商業分析課」、「鐵人三項課」、「Joeman地產課2推」、「吳淡如-ETF」、「吳淡如-珠寶課」、「吳淡如-財經課合購|陳重銘x吳淡如|培養富商腦袋的理財必修課」、「吳淡如-財經課合購|陳重銘x吳淡如|存股養你一輩子」、「梯梯-50音」、「吳淡如三堂2推|陳重銘x吳淡如|培養富商腦袋的理財必修課」、「吳淡如三堂2推|陳重銘x吳淡如1存股養你一輩子」、「吳淡如三堂2推|第二專長珠寶鑑定師訓練班」（下稱系爭課程）交由原告行銷、推廣，系爭課程經被告結算，共有39,955,355元之課程淨營收（即課程收益）。詎被告稱「Lillian商業分析課」非原告單獨完成行銷、進行廣告投放，故拒絕給付任何報酬，又稱系爭契約第3條第2項之課程淨收益並非林鼎鈞允諾之課程收益，而應以課程毛利為計算基準，故依系爭契約第3條第2項第2款第1目之計算方式，原告之合作費用僅122,201元，未逾90萬元之保底費用，故毋庸支付剩餘之合作費用。惟「Lillian商業分析課」行銷推廣事項之分配，乃林鼎鈞透過被告員工游書瑀通知原告僅需負責講座活動及KOL直播事項，然兩造並未就「Lillian商業分析課」之合作費用另有變更之合意，原告既已履行兩造約定變更後之行銷推廣工作，自得請求被告給付合作費用，又系爭契約第3條第2項之淨收益，應為被告提供之結算報表（見附表1）上所稱「課程淨營收」，扣除稅額、金流手續費後，依系爭契約第3條第2項第2款之計算方式，再扣除被告已給付之90萬元後，被告尚應給付原告701,200元（計算式見附表2）等語。並聲明：被告應給付原告701,200元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭契約第8條第3項已明定系爭契約內容取代兩造先前所為任何口頭或書面承諾，系爭契約第3條第2項約定淨收益之計算方式及數額，以被告所出具之報表為準，則系爭契約第3條第2項之淨收益為被告線上課程所得之課程毛利，即未稅之課程淨營收扣減金流手續費後，再乘上系爭平台服務費比例，再減去成本總金額，原告以與林鼎鈞磋商過程中之電子郵件主張系爭契約第3條第2項之淨收益為扣除稅額、金流手續費之數額，核屬無據。又不論是否應將「Lillian商業分析課」納入計算，因被告收益在1,000萬元以下，經計算後，本件合作費用未達約定之90萬元門檻，被告自無庸給付原告第4期合作費用等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由
㈠、系爭契約第2條、第3條第1項、第2項、第8條第3項分別約定：「一、雙方同意由甲方（即被告，下同）先行選定線上課程，再交由乙方（即原告，下同）依雙方約定的行銷管道執行廣告投放相關作業。雙方負責事項約定如後。二、甲方負責事項：㈠就甲方選定之各堂線上課程，提供課程內容、主視覺行銷素材等相關資訊予乙方。㈡與乙方討論及規劃行銷及廣告投放方案(下稱行銷方案），並決定行銷方案內容。㈢定期與乙方商討行銷方案之執行成效，及調整行銷策略。三、乙方負責事項：㈠就甲方選定之各堂線上課程，分別規劃行銷方案，行銷方案應包含推廣方式、推廣時程、推廣預算等資訊，並與甲方進行討論。㈡負責執行經甲方同意之行銷方案，並按時程回報執行進度。㈢負責規劃行銷方案所需行銷素材之設計與製作之想法，並提供甲方協作產製。㈣定期追蹤行銷方案之執行進度及成效，依雙方約定之週期向甲方提供後續行銷策略或調整方向等建議，除雙方另有約定外，提供成效報表供甲方檢視。...」、「第三條合作費用：一、雙方同意於乙方將本合約約定所應負責事項完成並經甲方確認無誤後，始由甲方支付合作費用予乙方。二、合作費用計算方式說明如下：㈠除雙方於本合約另有約定者外，雙方同意於合約期間屆滿30日內，就乙方所執行行銷方案之各堂線上課程進行結算，統計甲方於各堂線上課程所獲得之淨收益（下稱甲方收益，未税），如甲方收益有達到約定門檻，始撥付相對應之合作費用予乙方。淨收益之計算方式及數額以甲方所出具之報表為準。㈡前款約定門檻說明如下：（下列金額均以未稅計算）
上述門檻將採各級距分別計算合作費用後，再進加總...」
、「本合約取代雙方於簽署前所為之一切書面與口頭協議
，並構成雙方之間有關本合約之完整協議。」。據此，被告應與原告規劃行銷及廣告投放方案，並決定行銷方案內容，
而行銷方案應包含推廣方式等資訊，原告並負責執行經被告
同意之行銷方案，且兩造約定合作費用之計算方式及數額，
應以被告所出具報表所列之「淨收益」為準。
㈡、查，附表1為被告提供予原告之報表，其上「PP服務費比例」、「課程淨營收」、「PPA 可得營收」、「成本總金額」、「課程毛利」欄位所載之金額；附表1「課程淨營收」為含稅之金額；系爭課程之金流手續費分如本院卷第178頁「金流手續費」欄位所載；林鼎鈞為被告之董事等情，為兩造所不爭執，並有經濟部商工登記公示資料查詢服務為憑，堪信為真（見本院卷第23頁、第155頁、第171頁、第178頁、第188頁、第192頁）。
㈢、被告辯稱「Lillian商業分析課」非原告單獨完成行銷、進行廣告投放，故拒絕給付此部分之合作費用云云。惟查，被告所屬人員負責「Lillian商業分析課」腳本、課程頁、訪談、行銷素材、廣告等，原告則負責8月講座活動、KOL部分，有原告與被告所屬人員之LINE對話紀錄可參（見本院卷第59頁），被告既決定「Lillian商業分析課」內部廣告投放、外部講座活動推廣之行銷方案，並交由原告執行經被告同意之外部活動推廣，即辦理講座活動、KOL部分，原告已將「Lillian商業分析課」應負責事項完成，則揆諸前開㈠說明，自應將「Lillian商業分析課」之淨收益納入本件兩造合作費用之計算範圍。
㈣、又契約發生疑義，法院依民法第98條規定，應通觀契約全文，斟酌立約當時之情形，並參酌交易習慣與衡量誠信原則，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。（最高法院113年度台上字第760號判決參照）。如前㈠所述，依系爭契約之約定，兩造約定合作費用之計算方式及數額，應以附表1所列之「淨收益」為準，惟附表1並無「淨收益」欄位，故原告主張應以「課程淨營收」欄位扣除稅額、金流手續費為準，被告則辯稱應以「課程毛利」為準，是揆上說明，自應斟酌立約時之情形為斷。查：
1.依原告提出兩造締約前，林鼎鈞寄予原告之電子郵件「Yuna外包合作條件_00000000」，記載「課程收益以扣除稅額、金流手續費後的5%作為Yuna的業績收益」等語（見本院卷第33頁），足見兩造於磋商過程中，係約定以課程淨營收扣除稅額、金流手續費後的5%計算原告之合作費用。況且，對照附表1「課程淨營收」、「課程毛利」欄位之金額，可推認系爭契約約定之淨收益應為原告主張附表1「課程淨營收」扣除稅額、金流手續費後，原告合作費用再按級距計算，否則，實無必要將收益級距約定至1,000萬元以上之級距。另依系爭契約約定被告支付原告最低90萬元之合作費用一事，足認締約時兩造就課程淨營收之目標可達1,900萬元(計算式：1,000萬元*5%+900萬元*4.5%=90.5萬元)，並無疑義，益證系爭契約第3條第2項第1款之「淨收益」應如原告所主張，是以附表1「課程淨營收」扣除稅額、金流手續費後，原告合作費用再按級距計算。
2.至被告辯稱：依系爭契約約定，淨收益之計算方式及數額，以被告所出具之報表為準，且已明定系爭契約內容取代兩造先前所為任何口頭或書面承諾，兩造於磋商過程之書面，自不可採云云。惟被告出具之報表並無淨收益之欄位，兩造就系爭契約所載之「淨收益」既有疑義，揆前說明，自應探求當事人締約時之真意，被告上開所辯，並非可採。
㈤、基上㈢、㈣、所述，本件原告自得依系爭契約之約定，請求被告給付系爭課程之合作費用。又附表1所示「課程淨營收」欄位為含稅金額，則此部分之未稅金額為38,052,719元（計算式：39,955,355元÷1.05＝38,052,719元，元以下四捨五入，下同），經扣除金流手續費共875,575元後（見本院卷第178頁、第192頁），系爭契約約定之淨收益為37,177,144元（計算式：38,052,719元-875,575元=37,177,144元）。復依系爭契約第3條第2項第2款之計算方式，淨收益1,000萬元部分，以5%計算，合作費用為50萬元（計算式：1,000萬元*5%=50萬元），1000萬元至2000萬元部分，以4.5%計算，合作費用為45萬元（計算式：1,000萬元*4.5%=45萬元），2000萬元至3000萬元部分，以4%計算，合作費用為40萬元（計算式：1,000萬元*4%=40萬元），超過3,000萬元部分，以3.5%計算，合作費用為251,200元（計算式：7,177,144元*3.5%=251,200元）。是原告就系爭課程部分，合作費用共為1,601,200元（計算式：50萬元+45萬元+40萬元+251,200元=1,601,200元），扣除被告已給付之90萬元，原告尚可請求被告給付701,200元（計算式：1,601,200元-90萬元=701,200元）。
四、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第229條第2項、第233條第1項本文、第203條分別定有明文。本件原告請求被告給付之合作費用，核屬未定給付期限之金錢給付，則原告請求被告給付自起訴狀繕本送達被告之翌日即113年9月27日起（見本院卷第71頁）至清償日止，按週年利率5%計算之利息，亦屬有據。
五、綜上所述，原告依系爭契約請求被告給付合作費用701,200元，及自113年9月27日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。
六、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核合於法律規定，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第83條第1項前段。
中 華 民 國 113 年 12 月 30 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 12 月 30 日
書記官 林立原