115年度訴字第1272號

原      告  李宜珍  

訴訟代理人  莊宇翔律師

被      告  鴻安物流股份有限公司

法定代理人  蔡京宏  

上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，本院於民國115年7月2日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

壹、程序方面：

　　按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。查原告主張被告之法定代理人蔡京鴻為妨害原告分配股利，於民國114年6月27日所召開之股東會（下稱系爭股東會）上通過如附表一所示之決議（下稱系爭決議）違反被告章程、公序良俗、股東平等原則、民法第148條等規定應為無效，為被告所否認，則兩造間就系爭決議之效力為何有所爭執，將影響原告之股東權益，並致其在法律上之地位有受侵害之危險，而此種不安之狀態，得以對被告之確認判決除去。是以，原告提起本件確認之訴，應認有確認利益，先予敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：訴外人詹文華原為被告之股東，詹文華於112年9月24日死亡後，所持有被告之37萬5,000股股份乃由繼承人即原告及訴外人詹舒伊共同繼承，現由原告與詹舒伊分別持有被告18萬7,500股股份。嗣被告之法定代理人蔡京宏為妨害原告分配盈餘，竟於114年6月27日召集之系爭股東會上通過系爭決議；然該決議顯然違反被告章程第14條「董監報酬得依同業通常水準支給」之規定，且因牴觸公序良俗、股東平等原則而與民法第148條有違，故依公司法第191條規定為無效。爰提起本件訴訟，並聲明：確認系爭決議無效。

二、被告則以：系爭決議係依被告章程第14條規定作成，並於系爭股東會上以出席股東75％比例同意通過，故該決議合法且內容符合章程規定，應屬有效。又董監事報酬屬職務對價，原告並未擔任被告之董事或監察人，本即不得支領上開報酬，自難謂有股東不平等之情事；且被告現仍持續獲利，依系爭決議內容發放報酬並無掏空或侵害原告股東權益之情形。另原告已獲分配相當之公司盈餘，本件僅因其自己未能取得董監報酬方主張系爭決議無效，顯屬權利濫用、違反誠信原則等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執之事項（本院卷第142頁，並依判決論述方式略為文字修正）：

(一)詹文華原為被告之股東，於112年9月24日死亡後，所持被告股份共37萬5,000股由原告及詹舒伊共同繼承。原告及詹舒伊現各自持有被告18萬7,500股股份。

(二)蔡京宏為被告之董事長。

(三)被告之董事會於114年6月27日召集系爭股東會，在該次股東會討論如附表一所示議案，並經出席股東75％股權同意通過系爭決議。

(四)原告有出席系爭股東會，並對系爭決議投反對票。

四、得心證之理由：

　　原告主張系爭決議違反被告章程第14條之規定、公序良俗、股東平等原則、民法第148條等規定而無效等節，為被告所否認，並以前詞置辯。故本件爭點厥為：㈠系爭決議是否違反被告章程第14條？㈡系爭決議是否因牴觸公序良俗、股東平等原則，致違反民法第148條規定而無效？茲分述如下：

(一)按股份有限公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定；而董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定；又委任報酬縱未約定，如依習慣，或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬，分別為公司法第192條第4項、第196條及民法第547條所明定。再者，董事乃經股東會就有行為能力之股東中選任，以經營公司業務之人，其應得之報酬，性質上屬處理委任事務之對價，為經常性給付，無論公司是否有盈餘均應給付。質言之，所謂「董事報酬」，係指董事為公司服務應得之酬金而言，如未經章程訂明，則應由股東會議定，與公司有無盈餘無涉；此與屬盈餘分配項目之「員工酬勞」，有所不同。

(二)原告主張系爭決議違反被告章程第14條規定，為無理由：

　⒈被告章程第17條原規定「公司年度如有獲利，應提撥不低於3％為員工酬勞，另提撥不高於10％為董監事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額」，嗣於113年6月25日股東會上，經出席股東全體無異議通過修改為「公司年度如有獲利，應提撥不低於3％為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額（前段），全體董事及監察人之報酬，由股東會議決定之，不論營業盈虧，得依同業通常水準支給之（後段）」（括號部分為本文所加），該決議之修正內容前段及後段即分別訂為修改後章程第17條﹝會計章﹞、第14條﹝董事及監察人﹞（如附表二所示）等情，有被告章程、前述股東會會議紀錄可憑（本院卷第41至43頁），足見被告有意在章程內以不同章節、條文，區別董監事報酬及員工酬勞，故被告章程第14條之規範對象，於文義、體系及歷史解釋上，均係指董監事之委任報酬，而非盈餘分配性質之員工酬勞，應屬明確。

　⒉本件原告主張系爭決議之性質係針對「董監事酬勞」所為（本院卷第141頁），卻又主張該決議違反關於「董監事報酬」之章程第14條規定、與同業「董監事報酬」通常水準不符等語（本院卷第221至225頁），已自相矛盾。

　⒊再者，系爭決議在會議紀錄上雖記載「支付董監酬勞」，然該案提案內容、說明均已載明決議對象係「董監事報酬」，且說明欄亦明訂該項提案即係踐行上述被告章程第14條所定程序，則系爭決議之內容應係董監事報酬甚明。又系爭決議既係針對董監事報酬所為，依前引說明，董監事報酬無須以公司有所獲利為前提；遑論被告章程第14條僅規定「得」依同業通常水準支給之，則股東會議決內容本不受同業通常水準所拘束；況縱使比較同業通常董監事報酬，依原告所提公開資訊觀測站上市公司董事酬金資訊整理表顯示，與被告營運相同類別之航運業上市公司，平均每位董事酬金加計兼任員工酬金後，自新臺幣（下同）30萬至1,628萬9,750元皆有之（本院卷第355頁），更難謂系爭決議有何明顯違反同業通常水準之處。準此，原告主張系爭決議違反被告章程第14條規定，依公司法第191條規定為無效等語，即屬無理。

(三)原告主張系爭決議違反民法第148條規定，亦無理由：

　　本件原告雖另主張：被告資本額不過為1,500萬元，然系爭決議之董監事報酬卻高達每年2,000萬元，且與其他同業公司相比，被告董監事報酬所占稅後損益高達198％，核屬顯不相當之鉅額利益，且贊成該決議者皆為兼任董事之股東，刻意以此方式排除原告及詹書伊，違反股東平等原則等語（本院卷第21頁）。惟董監事報酬係董監事因與公司間之委任關係，付出勞務所獲之對價，業如上述，則未擔任董事、監察人者本無權利取得該項報酬。本件原告未擔任被告之董事或監察人，與被告間並無委任契約關係，要無權利收取董監事報酬，自難認被告之董監事依系爭決議領取報酬係牴觸公序良俗、股東平等原則。是以，原告前開主張系爭決議違反民法第148條規定因而無效等語，亦乏所據。

五、綜上所述，原告起訴請求確認系爭決議無效，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　16　　日

　　　　　　　　　民事第三庭　　法　官　陳冠中

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　16　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　劉則顯

附表一：系爭決議

附表二：被告章程（節錄）