112年度北簡字第12535號

原      告  寶碩財務科技股份有限公司

法定代理人  許榮唐  

訴訟代理人  陳澐樺律師

            沈達律師

            許兆慶律師                 

上  一  人         

複  代理人  翁嘉均律師                   

被      告  王莉文  

訴訟代理人  翁敬翔律師

            宋重和律師                     

上  一  人

複  代理人  王顥鈞律師

            陳韋辰律師

上列當事人間確認本票債權不存在事件，本院於民國114年8月28日言詞辯論終結，判決如下：

確認被告所持有如附表所示之本票，對原告之本票債權不存在。

訴訟費用新臺幣壹佰零肆萬陸仟元及自本判決確定之翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，由被告負擔。

壹、程序部分：　 

　㈠本件原告法定代理人於本件訴訟期間由林進財變更為許榮唐，並經具狀聲明承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀在卷可稽，符合民事訴訟法第175、176條之規定，程序並無不合，應予准許。  

　㈡按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。本件被告執有如附表所示本票，並依票據法第123條規定向本院聲請裁定，經本院以113年度司票字第2342號民事裁定（下稱本票裁定）准許在案，此有該裁定附卷足憑（見本院卷第39至40頁）。是附表本票確實由被告持有並主張權利，惟原告否認被告對其有該本票債權存在，則二造就該本票債權存否已生爭執，原告應否負票據責任不明確，而此種不安狀態能以確認判決將之除去，是原告有即受確認判決之法律上利益，揆諸前揭說明，原告提起本件確認之訴，應予准許。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張略以：附表本票並非斯時原告董事長白介宇所簽發，且其上發票人印文亦與原告公司印鑑章不符，故附表本票應係遭人偽造、變造、盜蓋公司印鑑章而簽發，原告自不負該紙本票之票據責任。縱認附表本票確係白介宇簽發，依公司法第16條第1項規定，公司不得擔任保證人，故白介宇簽發附表本票以擔保自身消費借貸債務，該行為對原告不生效力，依票據法第13條反面解釋，原告得執此理由對抗被告而拒絕給付票款。又白介宇並非基於公司營業事務而簽發附表本票，自無代表原告之權，其簽發附表本票係屬無權代表，原告亦不承認白介宇簽發本票行為，故附表本票對原告不生效力。被告明知原告係上櫃公司，財務受高度監管，白介宇簽發附表本票目的在於擔保自身債務，應無權代表原告簽發附表本票，故被告自非善意第三人。爰訴請確認附表本票債權不存在。並聲明：如主文第1項所示。

二、被告則以：附表本票係原告時任董事長白介宇為週轉資金，於111年11月1日簽發交與被告收執，作為借款之擔保，被告持有該本票具法律上原因，無偽造、變造必要，被告並已於111年1月26日、4月21日、22日、25日、26日共匯款美金350萬元至白介宇帳戶，以交付借貸款項，而白介宇為原告公司負責人，對外代表原告，被告為善意第三人，為維護票據流通及交易安全，白介宇簽發附表本票應有表見代理之適用，原告就附表本票仍應負責等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

　　原告主張被告持有附表本票，該本票簽發之際原告代表人為白介宇等語，為被告不爭執，堪信為真正。原告主張其對被告不負附表本票票據責任等語，則為被告否認，並以上詞抗辯，經查：

　㈠按票據法第13條規定，票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人。但執票人取得票據出於惡意者，不在此限。所謂惡意，係指執票人明知票據債務人對於發票人或執票人之前手間，有抗辯事由存在而言。查上訴人公司原係由葉鍾朋一人獨資設立經營，其章程未規定公司得為保證人，因葉鍾朋向朱坤武借款，而由上訴人及葉鍾朋共同簽發系爭本票，由葉鍾朋交付予朱坤武，嗣朱坤武向被上訴人借錢而再將之轉讓予被上訴人，為原審認定之事實（見原判決第 3、5、7頁）。上訴人於事實審一再主張：伊與朱坤武間並無消費借貸法律關係，伊簽發系爭本票之原因係擔保葉鍾朋能夠確實清償對朱坤武之投資借款，且該投資借款並非用於伊，伊簽發系爭本票之行為構成民法上之保證行為，依公司法第16條及票據法第13條反面解釋，伊得以該保證行為為無效對抗朱坤武，無庸負票據之責，被上訴人係票據法第13條但書所定惡意執票人，伊自得以自己與朱坤武間所存抗辯事由對抗被上訴人等語，並舉系爭投資確認書、證人葉鍾朋於原審109年10月15日之證言、朱坤武及被上訴人於一審108年7月8日之證言為證據（見原審卷㈡第288、290、295、298、299、304頁）。而系爭投資確認書第3條載明：甲方（葉鍾朋）取得乙方（朱坤武）之資金，係用於設立與經營藝宿公司、童話公司（不包括上訴人公司）。第4條第1項第1、3、4 款載明：甲方為保障乙方投資之利益，開立面額2,000萬元之本票3張作為擔保並交由乙方收執。丙方（即系爭3家公司）同意為本票之共同發票人。甲方與丙方應無條件配合每二年重新開立此作為擔保之本票（見一審簡字卷第75頁）。證人葉鍾朋證述：朱坤武知道其投資的資金與上訴人公司無關，系爭投資確認書之債務是伊與朱坤武間之個人債務，朱坤武委託被上訴人處理藝宿公司事務等語（見原審卷㈡第32、33、37頁）。證人朱坤武證述：伊陸續借錢給葉鍾朋，被上訴人都知道等語（見一審卷第181、182頁）。被上訴人陳稱：伊取得系爭本票前，朱坤武就有說他都是借給葉鍾朋用在旅館上，伊也許有看過系爭投資確認書等語（見一審卷第185、188頁）。果爾，能否謂上訴人主張其因保證簽發系爭本票，違反公司法第16條規定無效，被上訴人係惡意持票人，伊得以該事由對抗被上訴人，為無足採，即滋疑義（最高法院110年度台上字第2456 號民事判決意旨參照）。

　㈡本件原告主張附表本票發票人印文係偽造、變造、盜蓋、盜用而來等語，為被告否認，並提出借款契約書為證（見本院卷第205至211頁），抗辯該本票係原告斯時董事長白介宇依據契約簽發等語，觀諸該契約約定略以「緣乙方（即白介宇，下皆以白介宇代稱乙方）前於111年4月25日與Master Medical Co.Ltd.（即高米科技有限公司，統一編號：00000000，下稱『高米公司』）簽署股權認購契約書（Equity Purchase Agreement，下稱『認購契約』，詳如附件一），約定由高米公司出資美金376萬元向白介宇購買白介宇所持有High Rise Development Ltd.(即高進發展有限公司，下稱『標的公司』)5％股權…白介宇之義務如下：

　　…

　　白介宇同意交付寶碩財務科技股份有限公司（統一編號：00000000，下稱「寶碩公司」）所開立面額為1億2千萬元之公司本票（本票號碼：TH0000000）及白介宇個人簽發之1億2千萬元支票（支票號碼：PA0000000）各乙紙予高米公司，作為前述股權買回交易之擔保…。

　　…

　　今因高米公司於111年11月1日前即向白介宇表明不希望自同年11月1日起繼續持有前述標的公司5％股權，復為顧及白介宇之銀行信用，暫時未將前述支票存入銀行強制白介宇執行『強制股權買回交易』。嗣高米公司於111年12月間，將其對白介宇執行前述『強制股權買回交易』之權利讓與甲方即王莉文（下以被告代稱甲方）。

　　今被告與白介宇誠信協商後，同意將被告原受讓自高米公司之強制白介宇執行上開『強制股權買回交易』權利，轉為白介宇自111年11月1日起向甲方借貸376萬美元整之借貸關係。為此，被告與白介宇特訂立本借款契約書（下稱『本契約』），就白介宇向被告借款等相關權利義務約定如下，以資遵守：

　　第1條借款金額及交付：

　　㈠被告及白介宇均同意被告原受讓自高米公司的強制白介宇執行『強制股權買回交易』權利，由被告、白介宇雙方合意溯及自111年11月1日起，轉為被告提供予白介宇之借款，借款金額為376萬美元。

　　㈡前項借款金額…白介宇均已收訖，雙方同意不需另立字據。

　　　…

　　第3條借款擔保：

　　　…

　　㈡保證票據：

　　　白介宇同意於本契約簽訂當日，交付下列票據予被告收執：

　　⒈白介宇原依認購契約所交付之寶碩公司所開立面額為1億2

　　　千萬元之公司本票（本票號碼：TH0000000）乙紙」等語

　　（見本院卷第205頁、第206頁、第208頁），依認購契約訂

　　立日期為111年4月25日、附表本票發票日為111年4月26日，

　　二者時間密接，以及借款契約書內容觀之，可見附表本票原係白介宇以原告公司代表人身分開立交與高米公司供作股權買回交易之擔保用，嗣因高米公司將對白介宇之強制股權買回交易權利讓與被告，白介宇因故取回附表本票，再於簽訂借款契約書之日即112年2月4日（見本院卷第211頁），將附表本票交與被告，作為向被告借款美金376萬元之擔保。據此，被告取得附表本票係基於白介宇簽發、交付以擔保白介宇向被告之消費借貸款項而來一節，當可認定。原告主張附表本票係遭他人偽造、變造、盜蓋、盜用其印文、印章而簽發，應無理由。

　㈢又公司法第16條第1項規定公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，旨在穩定公司財務，防杜公司負責人以公司名義為他人做保而生流弊。本件附表本票係原告斯時董事長白介宇簽發，後由白介宇交與被告收執，供作白介宇個人對被告所負消費借貸債務之擔保一情，已如前述，而附表本票上雖無保證字樣之記載，然對於原告財務所生影響，實無異於擔任白介宇之保證人，又原告僅限於自身業務需要始得對外為保證，有其章程可參（見本院卷第318頁），考諸附表本票保證對象係白介宇對被告所負個人借貸債務，顯與原告業務無涉，原告自不得對此為保證，另二造就附表本票為直接前後手關係，故原告自得以附表本票原因關係即就白介宇與被告之消費借貸債務為保證，違反公司法第16條第1項規定，對原告不生效力為由，對抗被告給付票款之請求。綜此，原告訴請確認被告持有附表本票對其之本票債權不存在，應屬可採。

四、綜上所述，原告訴請確認被告對原告如附表所示本票債權不存在，為有理由，應予准許。

五、本件事證已臻明確，二造其餘攻擊防禦方法，經本院審酌後

　　，核與本件之結論，不生影響，爰不一一論駁，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額

　　，依後附計算書確定如主文第2項所示金額。　　　　　　

中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　18　　日

　　　　　　　　　臺北簡易庭　法　官　江宗祐

以上正本係照原本作成。

如對本判決不服，須於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○區○○○路0段000巷0號）提出上訴狀，並按他造當事人之人數附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 

中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　18　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　高秋芬

附表：

訴訟費用計算書：

項　　　　目　　　　　　 金　額（新臺幣）　　　　備　註 

第一審裁判費　　　　　　　1,046,000元

合　　　　計　　　　 　　 1,046,000元