臺灣高等法院民事判決
113年度上字第788號
上 訴 人 合食餐飲顧問股份有限公司
法定代理人 王柏升
訴訟代理人 吳立瑋律師
被上訴人 陳荺蓁
訴訟代理人 陳令軒律師
林巧雯律師
上列當事人間請求返還加盟金事件，上訴人對於中華民國113年1月29日臺灣臺北地方法院112年度訴字第4054號第一審判決提起上訴，本院於113年11月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊於民國112年2月26日與上訴人簽立「『不要對我尖叫，日常茶間』+『一分錢一分貨』三代店加盟契約書」（下稱系爭契約），加盟上訴人之品牌（下稱系爭品牌），並以契約第1條第1.1項後段約定：如未於112年5月31日前找到適合伊之店面，兩造解除加盟合作，上訴人應於到期後2週內退回全數加盟金（下稱系爭條款）。伊於簽約時已給付上訴人加盟金新臺幣（下同）200萬元（下稱系爭加盟金），嗣經尋訪百餘間店面，惟均不適合開店，伊因此未於112年5月31日之前找到適合之店面，故於同年6月9日、同年月17日先後以LINE通訊軟體、發函方式，通知上訴人解約，兩造間系爭契約關係已解除，上訴人應返還系爭加盟金等情。爰依系爭契約第1條第1.1項後段約定，求為命上訴人給付200萬元本息之判決（原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人聲明不服提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：系爭條款為附解除條件之約定，伊於112年5月31日前已就兩造所找店面，使用商業評估系統APP「Getchee」（下稱系爭APP）評估該店面所在區域、消費規模、商圈屬性、消費者組成、年齡、交通情況、鄰近超商數量、周遭飲料競爭者情況、平均租金等項，將評分超過80分均適合被上訴人開店至少20處店面資料，提供被上訴人參考，竟經被上訴人以各該店面風水座向與其不合為由而不採納，俟112年5月31日以後再以未找到適合店面為由解約，故意以不正當行為促使解除條件成就，視為條件不成就，伊無庸返還系爭加盟金等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。㈢如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、被上訴人主張兩造於112年2月26日簽立系爭契約，其於同日給付系爭加盟金與上訴人，被上訴人於同年5月31日之前均未簽約承租店面等情，為兩造所不爭（見本院卷第138頁），應堪認定。
四、被上訴人主張系爭契約解除後，上訴人應依系爭條款約定返還系爭加盟金等語，為上訴人否認，並以前開情詞置辯，經查：
(一)系爭約款為附解除條件之約定，該條件已成就，系爭契約已失效。
1、按契約附有解除條件者，於條件成就時，契約當然失其效力，無待於當事人終止權之行使。此觀民法第99條第2項規定即明。次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。
2、查系爭契約第1條第1.1項後段約定：「…乙方（按即被上訴人）若於2023年（按即民國112年）5月31日前未找到適合乙方之店面，則解除加盟合作，甲方（按即上訴人）則於到期後兩周內，全數退回原加盟金200萬元整給乙方。」（見原審卷第22頁)，依其文義，係指被上訴人未於112年5月31日前找到適合經營系爭品牌之店面時，上訴人應於到期後2週內全數退回加盟金，顯係以屆期未找到適合被上訴人之店面為解除條件，系爭契約當然因解除條件之成就失其效力，無待於當事人解除權之行使。
3、次查，系爭條款係被上訴人提議加入系爭契約，此為兩造所不爭（見本院卷第138頁之不爭執事項㈢），斯時其告知上訴人法定代理人王柏升（即TONT WANG)：「…昨晚有跟金主再說明對於-合約加入，若未找到店面就先取消加盟這部分，因金主還是傾向若沒在預計時間內找到點，那就先取回全數加盟金。…」、「…合約再請幫加入新增合約內容乙方（即被上訴人）若於2023年6月30日前未找到適合乙方之店面，則解除加盟合作，甲方（即上訴人）則全數退回原加盟金給乙方。…」，並獲上訴人法定代理人王柏升同意在系爭契約內加入系爭條款等情，有王柏升與被上訴人間112年2月24日LINE對話紀錄可參（見原審卷第372頁至第376頁）；被上訴人亦陳稱：王柏升知道伊之經濟狀況，表示會給優惠並協助伊找店面，伊告知王柏升如找不到適合店面即解約，王柏升同意加入系爭條款，因伊找不到適合之店面，無法簽租約，因而解除系爭契約；上訴人表示APP評分結果太低者不適合開店，APP評分較高者供伊參考，上訴人未說評分高就要開店，伊如無心加盟，不可能先交付200萬元加盟金等語（見本院卷第221頁），故系爭條款係被上訴人基於自己開店需求為其利益約定之條款。倘如上訴人所述，「適合乙方之店面」係指依系爭APP就店面之評分結果，分數超過80分時，即不問被上訴人有無資力或意願，一律認為係適合被上訴人之店面等情，即與被上訴人在兩造締約前之磋商過程，特別要求上訴人同意在系爭契約內加入系爭條款之目的不合，斟酌系爭條款之文義及其締約背景，應認兩造成立系爭契約時，已同意系爭條款所謂「適合乙方之店面」，係依被上訴人自身開店條件認定。
4、又參被上訴人於112年4月22日以LINE對話向王柏升表示：「請問這樣的店面，旁邊有樓梯可行嗎，公館目前有問到一個點」，王柏升答：「旁邊有樓梯不影響、地址丟出來」，被上訴人稱：「隔壁得正、對面五桐號、麻古，會不會人都去得正」，被上訴人於同年5月25日以Line對話表示：「這三間都是需租整楝，他們是透天，謝謝啦!」，王柏升問：「下午好，這兩間問到最後的租金價格了嗎」，被上訴人答：「○○街0段0號的14萬、○○街0段00號的12萬，目前商仲說不可能低於這價」，及王柏升於同年5月27日以LINE對話表示：「○○路0段交叉口」，被上訴人答：「這家我四月初591上有問過方向不適合，這家40坪，大了些 」，上訴人答：「了解」，此有王柏升與被上訴人間line對話紀錄可參（見原審卷一第169頁、第171頁；本院卷第207頁至第208頁），可見被上訴人係以其自己開店需求以租金、方位、坪數等認定是否屬合適店面。惟被上訴人迄於112年5月31日前未尋獲合適店面，系爭條款之條件已成就，系爭契約於條件成就時已失效，被上訴人亦於112年6月5日、同年月17日通知上訴人契約解除，應全數退回系爭加盟金（見原審卷第49頁、第53頁、第54頁），上訴人依系爭契約第1條第1.1項後段約定，應於該契約失效時起之2週內即同年6月中旬前，返還系爭加盟金與被上訴人。
5、上訴人雖稱：系爭APP評分超過80分之店面，有坐南朝北者，被上訴人亦不承租，係故意以不正當行為促使解除條件成就等語。惟查，系爭條款所謂「適合乙方之店面」既應由被上訴人依自身需求認定，已如前述，斟酌被上訴人於112年4月22日以LINE對話向王柏升表示：「我問過這個點，方位不合」，王柏升回答：「了解」、「不合那就不要」、「重點還是你」（見原審卷第169頁），及王柏升於同年5月27日以LINE對話問被上訴人：「○○路0段交叉口」，被上訴人回答：「這家我4月初591上有問過，方向不適合」、「這家40坪，大了些」後，王柏升亦稱：「了解」等情（見原審卷第171頁），堪認被上訴人係以店面風水座向不符開店需求而不選擇該店面，且王柏升無反對表示，可見此亦無違系爭條款中所稱適合被上訴人店面之認定標準，則上訴人事後執此指摘被上訴人所為係故意以不正當行為促使解除條件成就云云，亦不可採。
(二)被上訴人得請求上訴人返還加盟金200萬元本息。
查系爭契約因被上訴人未於112年5月31日前找到適合之店面而解除，依系爭契約第1條第1.1項後段約定，上訴人應於上開期限（112年5月31日）到期後之2周內，退回系爭加盟金。被上訴人並於同年6月19日以律師函催告上訴人返還系爭加盟金（見原審卷一第53頁至第55頁），則其請求上訴人給付200萬元本息，自屬有據。
五、綜上所述，被上訴人依系爭契約第1條第1.1項後段約定，請求上訴人給付200萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即112年8月1日（見原審卷第73頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 113 年 12 月 11 日
民事第十八庭
審判長法 官 黃書苑
法 官 林尚諭
法 官 胡芷瑜
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 12 月 11 日
書記官 莊智凱