112年度台上大字第1305號

上   訴   人  八仙樂園育樂股份有限公司

兼法定代理人  陳慧穎       

                     （上二人兼併案上訴人）

共        同

訴 訟代理 人  林政憲律師

              吳絮琳律師

              李怡臻律師

              曾益盛律師

上   一   人             

複  代理  人  蔡宜峻律師

被  上訴  人  林沛茹                                 

訴 訟代理 人  呂秋𧽚律師

複  代理  人  彭繹豪律師

併案被上訴人  張承騏                                 

訴 訟代理 人  王國棟律師

              林庭睿律師

              蔡承恩律師

上   一   人             

複  代理  人  鄧又輔律師             

對於本院民事第八庭（原第九庭）中華民國113年3月27日112年度台上字第1305號提案裁定（併案案號：112年度台上字第1303號），本大法庭裁定如下：   

依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。

一、本案及併案之基礎事實：甲公司為觀光遊樂業經營者，由其負責人乙與丙公司簽訂租賃合約，出租其經營遊樂園區之部分場地，供丙公司、丁公司舉辦彩色派對八仙水陸戰場活動（下稱系爭活動），該活動由丙、丁公司之共同負責人戊規劃主辦，甲公司提供住房、泡湯及午后票優惠專案，並請戊協助宣傳，藉舉辦系爭活動，促銷旅宿及遊憩設施。嗣因系爭活動之色粉噴灑濃度過高，暨電腦燈位置未防免與色粉接觸，引發粉塵閃燃現象，進而產生塵爆結果，致參與活動之消費者Ａ受身體、健康之損害。Ａ依公司法第23條第2項規定，請求乙賠償損害，事實審認其請求權之消滅時效期間為15年。

二、提案及併案之法律問題：依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間為何？

三、本大法庭之理由：

　㈠民法就債之發生，基於法律行為或法律規定之不同，規範有意定之債與法定之債，且各自發生不同要件與作用之請求權（如給付請求權、損害賠償請求權等），而各請求權之消滅時效期間，因各請求權之性質而異其規定。公司法第23條第2項規定：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責（下稱系爭規定）。同法就該請求權之行使，雖未明定消滅時效期間，但既規定公司負責人就他人所受損害，負賠償之責，則其屬損害賠償請求權，並無疑義，自應依我國民事法所定之損害賠償責任類型，界定其責任性質，進而確立其請求權消滅時效期間。

　㈡我國民事法所定之損害賠償責任，雖於民法之總則、債、各種之債、物權、親屬及繼承各編均有所見，但各有其構成要件，其中僅侵權行為之損害賠償責任，係以不法侵害他人權益為核心，且屬一般人相互間之行為規範。此項調和被害人權益與加害人行為自由之法則，亦常隨社會經濟發展及情事變遷，而另立特別規定，構成民法第184條所定一般侵權行為以外之特殊侵權行為。

　㈢系爭規定之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。是系爭規定之「違反法令」，乃因違背一般人相互間之行為規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損害賠償責任，應屬侵權行為責任之性質。

　㈣公司有行為能力，並由其代表機關即負責人代表之，公司負責人代表公司所為行為，若構成侵權行為，除公司應以侵權行為人之身分，對被害人負損害賠償責任外，復因公司業務之執行，事實上由公司負責人擔任，為防止其執行業務違反法令，損及公司權益，並增加受害人求償機會，乃以系爭規定令負責人於執行公司業務，違反法令致他人受有損害時，與公司負連帶賠償責任。基此，系爭規定之公司負責人責任，亦應適用民法第197條之短期消滅時效期間，始能平衡公司與負責人之責任。至所謂法律（定）特別規定說，並未說明系爭規定歸屬何類型之損害賠償責任，且未斟酌我國損害賠償責任之體系架構，復未排除就損害賠償所設短期時效之法律規定，即謂應適用民法第125條之一般消滅時效規定，尚非可採。

　㈤我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。承上所述，系爭規定之公司負責人責任，係屬侵權行為損害賠償責任之性質，且公司法就此損害賠償請求權，並無消滅時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權之消滅時效規定，復無違商事法之性質。故依系爭規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。

中　　華　　民　　國　 113　　年　　7 　　月　　26　　日

                      最高法院民事大法庭

                          審判長法官  高  孟  焄

                                法官  沈  方  維

                                法官  魏  大  喨

                                法官  盧  彥  如

                                法官  李  寶  堂

                                法官  林  金  吾

                                法官  彭  昭  芬

                                法官  鄭  純  惠

                                法官  張  競  文

                                法官  陳  麗  玲

                                法官  鍾  任  賜  

中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　26　　日