114年度台上字第2000號

上  訴  人  賴春敏                                   

訴訟代理人  謝庭恩律師

被 上訴 人  木森林環保股份有限公司（原名國信環保股份有限

            公司）                         

法定代理人  温富淞（即晨楓投資有限公司指定代表人）

被 上訴 人  Ａ０１                             

法定代理人  謝東男                                     

上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國114年8月12日臺灣高等法院第二審判決（114年度上字第234號），提起上訴，本院裁定如下：

上訴駁回。

第三審訴訟費用由上訴人負擔。

一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：㈠依被上訴人木森林環保股份有限公司（原名國信環保股份有限公司，下稱木森林公司）民國111年8月16日股東臨時會會議事錄、董事（監察人）願任同意書、董事會議事錄，及證人呂嘉豪、李彤琪、賴聖杰之證述，相互以察，可認木森林公司於該日上午召開股東臨時會，選任訴外人趙明利、吳凱詮及李彤琪、賴聖杰（下合稱趙明利等4人）為董事，並於同日下午召開董事會，選任賴聖杰為董事長。嗣賴聖杰於同年10月31日辭任董事長，由趙明利等4人於同日改選李彤琪為董事長，則李彤琪於112年6月7日召集木森林公司董事會，決議於同年月19日召開公司股東臨時會（下稱系爭股東會），系爭股東會由董事會決議召集，自非欠缺召集權限，所為選任原審被上訴人吳珏玲（114年5月14日死亡，經被上訴人Ａ０１聲明承受訴訟）為董事之決議（下稱系爭股東會決議），不因召集者欠缺召集之權限而不成立或無效。㈡上訴人為木森林公司股東，其出席系爭股東會，就系爭股東會決議之決議方法，未當場表示異議，不得依公司法第189條規定訴請撤銷。㈢系爭股東會決議並非無效、不成立，上訴人亦不得訴請撤銷，則木森林公司於112年6月24日召開董事會，由趙明利、吳凱詮、李彤琪、吳珏玲出席，決議選任吳珏玲為董事長（下稱系爭董事會決議），所為決議，並無違反公司法第193條、公司章程第13條規定而無效之情事，木森林公司與吳珏玲間之董事、董事長委任關係，非不存在。㈣從而，上訴人訴請：⑴確認系爭股東會決議不成立；⑵確認系爭股東會決議無效；⑶撤銷系爭股東會決議；⑷確認系爭董事會決議無效；⑸確認吳珏玲與木森林公司間自112年6月19日起至113年11月12日止之董事委任關係不存在；⑹確認吳珏玲與木森林公司間自112年6月24日起至113年11月12日止之董事長委任關係不存在，均不應准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷或論斷矛盾、違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　29　　日

                      最高法院民事第三庭

　　　　                  審判長法官  魏  大  喨

                                法官  林  玉  珮

                                法官  李  國  增

                                法官  陳  婷  玉

                                法官  周  群  翔

本件正本證明與原本無異

                          書　記　官　謝  榕  芝

中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　3 　　日