最高法院民事裁定
114年度台上字第910號
上 訴 人 好帝一食品有限公司
法定代理人 劉貞秀
訴訟代理人 蘇義洲律師
黃郁婷律師
陳柏諭律師
羅閎逸律師
吳佩書律師
被 上訴 人 劉益成
訴訟代理人 林永頌律師
陳怡君律師
上列當事人間請求撤銷股東會議決議事件，上訴人對於中華民國113年12月18日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（113年度上字第181號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之
。又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上
訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及
其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其
依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為
從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解
具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明範圍
內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條
第2項、第475條本文各定有明文。是當事人提起上訴，如依
同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法
令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條
款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令
之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以
外其他不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理
由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官
解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具
體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並
具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及
之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未
依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法
院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第
475條但書情形外，亦不調查審認。
二、本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人為上訴人之股東，上訴人於民國112年9月5日召開股東會（下稱系爭股東會）前，已知其股東劉來欽業於00年0月0日死亡，其出資額由繼承人劉
貞秀、劉珀秀、劉建成（下稱劉貞秀等3人）、劉美杏、劉真珍及被上訴人共同繼承而公同共有，股東會開會通知自應通知其全體繼承人，使其等均有表達意見機會，或得共推1人行使權利，惟上訴人僅將股東會開會通知寄送其股東劉貞秀等3人、被上訴人、蘇國課，劉美杏受蘇國課委任出席系爭股東會，並未通知劉真珍，侵害股東參與股東會之權利。劉真珍曾於101年間出具授權書授權劉貞秀全權代理辦理劉來欽遺產繼承及分割遺產事宜，然未授權其行使對上訴人之股東權，上訴人將股東會開會通知寄送劉貞秀，不能認已合法通知劉真珍。上訴人漏未通知劉來欽之全體繼承人系爭股東會之召開，即以出席股東簽署同意書之方式決議「修正公司章程案」、「改選董事案」、「經理人改任案」等議案，屬召集程序之重大瑕疵，經被上訴人委任出席系爭股東會之代理人當場表示異議，並依民法第56條第1項規定，請求撤銷上開決議，為有理由，應予准許等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷者，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，本件與本院104年度台上字第15號判決基礎事實不同，且該判決與本院104年度台上字第2414號判決意旨並無分歧，自無提案大法庭之必要，附此敘明。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第
444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 7 月 30 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 李 寶 堂
法官 吳 青 蓉
法官 許 紋 華
法官 林 慧 貞
法官 賴 惠 慈
本件正本證明與原本無異
書 記 官 王 心 怡
中 華 民 國 114 年 8 月 11 日