臺灣桃園地方法院民事判決
111年度訴字第2081號
原 告 鐘金泉
林金連
藍永慶
共 同
訴訟代理人 吳永鴻律師
被 告 上工庒健康顧問股份有限公司
法定代理人 胡豊逵
訴訟代理人 彭成翔律師
蔡宛珊律師
林芸律師
上列當事人間請求返還投資款事件，於民國111年12月23日辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊等於民國110年間應被告之邀，參與其第六代負壓幫浦按摩機（下稱系爭機器）之開發投資，並於同年8月3日與被告簽立上工庒新產品開發銷售合作協議（下稱系爭契約），由原告鐘金泉投資新臺幣（下同）30萬元、原告林金連投資30萬元、原告藍永慶投資10萬元。又依系爭契約第7條約定，系爭機器本應於111年2月正式完成，惟被告迄今遲未完成系爭機器之產製及銷售，就系爭契約約定之交機時間已延宕近1年。復依系爭契約第29條約定「參加投資者因各種因素欲退股不再參加營運，其退股期限為自簽約日起1年內可辦理退股程序但退股方式只能將股金轉換新機，不接受退現金股金，新機每台以4萬6,000元計價換算其投資額」，而伊等已於111年7月15日寄發存證信函予被告聲明退股，自屬於約定時間內行使退股權，再觀諸上開退股約定之文義，其就股東退股之原因除期限外，均未為任何限制，從而系爭機器是否已完成、上市亦非屬可否退股之條件，且於被告迄今未完成系爭機器產製之情形下，本案更無可能以新機折抵股金之方式退股結算，故系爭契約第29條約定之真意，應僅限於股東主張退股時被告已完成新機之產製銷售，被告始得要求股東以新機折抵股金退股。被告迄今就系爭契約所載交機時間已逾近1年，又無從證明有何無法產製系爭機器之正當事由，故解釋上自應認被告現已負有交付系爭機器之義務。縱認本案僅得以新機折抵股金方式退股，伊等既均已行使退股權，被告自應負擔交付新機之給付義務，然其迄今無從給付新機，伊等自得依債務不履行之規定請求被告損害賠償給付相當於新機價額之款項。綜上，爰依系爭契約第29條及民法債務不履行損害賠償等規定，請求被告返還投資款項，並聲明：㈠被告應給付原告鐘金泉30萬元，及自起訴狀繕本送達日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡被告應給付原告林金連30萬元，及自起訴狀繕本送達日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢被告應給付原告藍永慶10萬元，及自起訴狀繕本送達日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、被告則以：原告等3人有意參與伊系爭機器之開發投資計畫，並於110年8月3日簽立系爭契約，嗣伊均有不定期向原告等3人說明系爭機器之開發進度，惟自新冠肺炎疫情爆發後，原物料上漲且人力短缺，伊無從預測並自行默默承擔疫情造成之衝擊，是因疫情影響致系爭機器開發時程延宕，實非可歸責於伊。又兩造已於系爭契約第29條明確約定退股方式，原告等3人即係同意僅得以新機換價而無現金方式退股之約定，自應受其拘束，且退股方式之約定亦無未臻明確之處，原告等3人自不得捨其字義另為恣意曲解或作擴張解釋。依系爭契約第7條所載，系爭機器預計經2個月測試後，再預計於111年2月正式推出，足見原告等3人於簽約時已明知系爭機器未開發完成，時程僅屬預估，尚有待技術人員實際開發、測試成功等不確定因素均達成，始得按期推出，故縱於退股期限內要求退股，不論系爭機器是否已開發完成，均僅得以新機換價之方式辦理退股，不得請求現金退股，至於交機時間自須待系爭機器開發完成之後，再由伊提供予投資人，此乃兩造簽定系爭契約時之共識，並無原告等3人主張伊已應負債務不履行損害賠償責任之情。若允許投資人以現金方式退股，除造成投資計畫進一步資金不足外，亦使先退股者方可領得全額現金，後退股者無法得到給付之不公平現象，從而正因預料到系爭機器於研發完成前，若允許退全額現金將造成上開不合理之情形，方於系爭契約第29條約定不接受現金退股之最高指導原則，故自亦無原告等3人所稱，於新機未完成前可全額退還現金之解釋。復系爭契約乃投資契約，原告等3人評估風險後，應已預見投資行為有賺有賠之結果，兩造就此投資案本屬利益共同體，伊與原告等3人共享商業機密並提供獲利機會，為使系爭機器盡早問市，伊迄今亦不斷投入額外資金，自行吸收研發期間之虧損，今原告等3人不顧兩造於締約時之共識，恣意就有利於己之方式解讀契約，顯違誠信原則及締約自由原則。再者系爭契約並無保本之約定，且性質上應類推民法第689條及第696條合夥之規定，應先行結算並彌補虧損後再予以退還，伊經疫情影響，於不斷增加研發成本之情形下，倘經損益核算，自無全額退還投資額之可能等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院判斷：
原告等3人主張其等參與被告系爭機器之開發投資，並於110年8月3日與被告簽立系爭契約，由原告鐘金泉、林金連、藍永慶分別投資30萬元、30萬元、10萬元，其等於111年7月15日，依系爭契約第29條之約定，寄發存證信函予被告聲明退股等情，業據其等提出上工庒新產品開發銷售合作協議、郵局存證信函等為憑（卷9-38頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。惟原告等3人主張本案無可能以新機折抵股金之方式退股結算，被告應以現金方式退股等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。
㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，自該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，為全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院104年度台上字第1877號號民事判決意旨參照）。再按解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院88年度台上字第1671號民事判決意旨參照）。
㈡觀諸系爭契約第1條「……，經過1年多與各位經銷商共同合作推動健康經紀人業務，我們建立了和諧的夥伴關係。……，公司非常願意提供志同道合的夥伴們共同來參與新機的推廣計劃，採用專案眾籌互利共生的合作模式，……」、第5條「第6代產品整體開發專案目前已經進行約60%的進度。此新產品研發、設計、組裝、生產、維修及教育推廣與訓練完全由甲方（即被告）全權處理規劃，乙方（即原告）均不需參與」、第7條「第6代新產品到110年8月1日整體已經進行到60%的階段，預計今年底將完成新機交機，新機測試預計2個月的時間全面測試，正式推出預計111年2月」、第10條「凡所有投資參予者其責任權利義務，每位股東均為一樣標準以示公平，每人持1股者則具有股東開會的資格，若2人1股者，則應推派1人為代表行使投資權利，乙方投資群完全同意並無異議」、第12條「摩立達新機完成，甲方以每台2萬8,000元，為交機成本，甲乙雙方合作新機價格以每台2萬8,000元為進貨成本」、第13條「甲乙雙方合作此案新機進價為每台2萬8,000元，而銷售批價為3萬9,800元，每台新機公司有42%利潤，每台1萬1,800元的利潤，銷售分紅是按實際股份比例分配」、第14條「摩立達上市推廣實際價格及業務銷售獎金比例目前尚未訂定。產品完全通過測試後，其產品價值，功效認定，市場狀況，經市場調查後，甲乙雙方共同商議開會決定公布實施」、第17條「摩立達銷售模式會採用多種模式進行，採取多樣式線上線下的管道，……，均由甲方統籌運作，若須乙方投資羣參與會告知，在整體過程中甲方不收取任何費用，……」、第19條「此合作案其會計營收記帳專案個別獨立處理，甲方定期公告營收業績及收支明細，完全公開透明」、第22條「雙方未來全力配合youtube、Facebook等自媒體行銷專案時，會有大量客群需求，全省各地都會有要體驗或了解產品者，甲方公司客服中心會以區域分配安排乙方代表去接洽，按投資區域順序排列分配，1股者一次機會為派遣安置」、第23條「凡參與投資者，每2個月1次親自出席全體會議，每個月1次視訊投資會議，請各位務必參加」、第26條「投資分紅暫定每年2次，第1次是每年繳稅後第2個月，第2次是每年農曆年前，年度銷售獎金全數發放，……」、第28條「摩立達新機銷售以實際公司售價全額繳交公司，現金或信用卡皆可。次月15日由公司統一撥放銷售獎金」、第32條「公司定期或不定期舉辦教育訓練課程……」等（卷9-13、15-19、21-25），堪認兩造共同合作開發系爭機器，由被告負責系爭機器之研發、設計、組裝、生產、維修、教育推廣及訓練，原告等3人則負責出資及銷售，並定有銷售系爭機器之分紅比例及方式。
㈢再者，兩造與其他參與投資者係共同合作開發系爭機器，由被告負責系爭機器之製造、銷售及推廣等，原告等3人及其他參與投資者則負責出資等，業如前述，是原告等3人及其他參與投資者之投資款項既已用於系爭機器合作開發案，佐以系爭契約第29條約定「參加投資者因各種因素欲退股不再參加營運，其退股期限為自簽約日起1年內可辦理退股程序但退股方式只能將股金轉換新機，不接受退現金股金，新機每台以4萬6,000元計價換算其投資額，簽約期限若超過1年以上者則不接受辦理退股事宜，合股者可以互相轉讓，不須公司同意。」（卷12、18、24），堪認兩造已評估系爭機器之合作模式及資金運用狀況，且使投資者於短期即1年內退股，而折衷採取原告等3人自簽約日起1年內，僅能將股金轉換新機，並以新機每台以4萬6,000元計價換算其投資額之方式退股。值此，原告鐘金泉、林金連、藍永慶等人係已依約定於簽約日起1年內通知被告辦理退股，依上開約定，分別均可轉換股金而取得6台（計算式：30萬元÷4萬6,000元＝6，因以台數為計量單位，小數點以下捨去）、6台（同上）、2台（計算式：10萬元÷4萬6,000元＝2，因以台數為計量單位，小數點以下捨去）等系爭機器。
㈣次查，系爭契約第29條並未約定投資人行使退股後，被告給付新機之時間及方式，況且系爭契約其餘條款亦未明文約定，是本院審酌兩造係共同開發系爭機器所欲達到之目的、合作之模式、商業經濟價值及參與系爭投資者之權益，若依原告等3人主張系爭契約第29條約定應僅限於投資人主張退股時被告已完成新機之產製銷售，被告始得要求股東以新機折抵股金退股等情，則被告必隨時冒者投資者退股而抽離已投入開發資金之風險，而侵害整體合作開發系爭機器之原告及其他投資者之權益。又復為免因被告未開發出系爭機器，使此退股條款形同虛設，併酌系爭契約第35條之約定「合作協議有效期限為2年」等情，認本件原告等3人於有效期限內行使退股權後，被告最遲應於系爭契約有效期間即112年8月2日前，給付上開系爭機器予原告等3人，倘若屆時經原告等3人催告而被告未依約履行，原告等3人方可於112年8月3日以後，依債務不履行規定，請求被告負損害賠償責任，以衡平事理。從而，原告等3人依系爭契約第29條及民法債務不履行損害賠償等規定，請求被告返還投資款項，尚屬無據。
四、綜上所述，原告依系爭契約第29條之約定及民法債務不履行損害賠償之規定，請求被告分別給付原告鐘金泉、林金連、藍永慶30萬元、30萬元及10萬元，及均自起訴狀繕本送達日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及所提證據，經核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 112 年 1 月 17 日
民事第二庭 法 官 紀榮泰
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 1 月 17 日
書記官 郭力瑜