113年度訴字第1312號

原      告  郭昭志    住○○市○○區○○路○段000巷00號

訴訟代理人  陳志峯律師

            張百欣律師

被      告  永源化工原料股份有限公司

法定代理人  吳旻鴻  

上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，於民國113年8月7日言詞辯論終結，本院判決如下：

被告於民國一一三年五月九日召開之股東臨時會所為各項決議，均應予撤銷。

訴訟費用由被告負擔。

一、原告主張：原告為被告公司之股東，持有股數為600萬股。原告於民國000年0月間收到被告分別以113年4月18日大園郵局存證號碼第103號存證信函以及103年4月18日股東臨時開會通知，通知事項同為被告將於113年5月9日上午召開股東會。然前後兩份通知所記載之開會地點以及討論之議案竟有所不同，存證信函之內容為：「被告公司…擬定於民國113年5月9日上午十時舉行股東會，會議地點為桃園市○○區○○路0號九樓會議室，議題為討論監察人改選案…」；另股東臨時開會通知書上之記載為：「謹訂於113年5月9日上午十點整，股東臨時會召開地點：桃園市○○區○○○路000巷00號會議室。會議內容：討論事項：1、董監改選案。」存證信函與臨時股東會開會通知之開會地點及議案竟然不同之記載，此等召集程序明顯瑕疵，原告收受通知後，已於113年5月7日先行發函被告聲明異議。為此，爰依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會。並聲明：被告於113年5月9日召集之股東臨時會做成之所有決議，均予撤銷。

二、被告則以：本件被告就113年5月9日股東會之召集程序，僅係因橫向聯繫、文書作業之失誤，致以不同方式重複通知股東，而於開會地點、討論事項之記載略有出入。但以現今通訊工具發達，如原告真欲出席該次股東會，於發現二份開會通知不一致而發生疑問時，本隨即可透過電話或其他任何通訊手段向被告詢問確認，即可於股東會實際召開前獲得解決。系爭二份通知關於開會地點之記載歧異，對原告參與股東會之權益不生影響，難認有何召集程序違反法令之情事，至多僅能係作業瑕疵，情節極為輕微，自無從動搖股東會召開及決議之合法性語置辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：

（一）被告就其發出之存證信函、開會通知之地點及議案均不相同，此有二份通知在卷可稽，惟被告辯稱乃是橫向聯繫、文書作業所誤，然不否認兩份之通知之開會地點及議案不相同。既然原告所收到之開會地點及議案均不相同，則到底哪一個才是被告要召開之會議，顯讓身為股東之原告無法確認，以至於原告無法參加被告所召開之會議。既然被告於113年5月9日所召集之股東會寄發二次通知書於股東之原告，由於開會地點及議案均不相同導致原告無法出席系爭股東會，故被告於該次股東會之召集程序已違反法令。

（二）按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。是股東會之召集程序如有違反法令或章程時，股東自得於決議之日起30日內向法院訴請撤銷其決議。經查，系爭股東會召集權人，寄發兩份開會通知予身為股東之原告，導致原告無法確認股東會之地點，以致其無法報到及出席系爭股東會，被告召集程序違反法令，原告因召集程序違反法令而未能出席系爭股東會，則其於系爭股東會後30日內之113年5月31日提起本件訴訟，依公司法第189條規定請求撤銷系爭股東會全部決議，於法有據。

四、綜上所述，原告以系爭股東會之召集人其召集程序違反法令，而依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會全部決議，為有理由，應予准許。

五、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經

    審酌後，認與判決結果無影響，爰不一一論駁，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 

中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　4 　　日

                  民事第三庭法　官　張益銘

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。

如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　5 　　日

                            書記官　李毓茹