臺灣桃園地方法院民事判決
114年度訴字第854號
原 告 陳薈馨
訴訟代理人 王明偉法扶律師
被 告 華強公寓大廈管理維護股份有限公司
華強保全股份有限公司
共 同
法定代理人 胡素珍
楊朝宗
上列當事人間請求確認委任關係不存在事件，於民國115年6月3日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、確認兩造間之董事委任關係自民國107年8月9日起不存在。
二、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；上開規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者準用之，公司法第24條、第25條、第26條之1分別定有明文。次按清算中之公司，應以清算人為公司負責人即法定代理人；公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權，公司法第8條第2項、第322條第1項、第334條準用同法第85條第1項前段亦有明定。查被告經桃園市政府以民國113年10月17日府經商行字第11391254080號函廢止公司登記在案，而被告迄今亦未向管轄法院陳報選任清算人等情，有被告變更登記表及本院民事記錄科查詢表在卷可參（本院卷第25頁、個資卷），揆諸前開規定，被告於解散後自應以全體董事即胡素珍、楊朝宗為清算人（另一董事李玉華已歿），故本件應由胡素珍、楊朝宗為被告之法定代理人，合先敘明。
二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。而確認法律關係存在或不存在之訴，固以確認現在之法律關係為限，然過去之法律關係，如因遞延或持續至現在尚存續，其存否不明，致原告在私法上地位有受侵害危險，此危險得以判決除去者，仍應認有即受確認判決之法律上利益，自非不得對之提起確認之訴(最高法院108年度台上字第1951號判決意旨參照)。本件原告主張其與被告間之董事委任關係自107年8月9日起即不存在，惟於110年間仍收受衛生福利部中央健康保險署寄發被告公司積欠107年8月及9月保險費之催繳信函，則兩造間於前開期間是否仍有董事委任關係即屬不明確，致原告法律上之地位不安定，而該不安定之法律上地位，得以本件確認之訴之判決予以除去，揆諸前揭說明，原告提起本件確認之訴，應認具有即受確認判決之法律上利益。
貳、實體事項：
一、原告主張：原告原擔任被告公司之掛名董事兼董事長，嗣於107年4月間離職，惟被告遲未辦理董事變更登記。原告乃於107年8月8日寄發龜山郵局第189號存證信函（下稱系爭信函）予被告，表明辭任被告公司董事長一職之意思。該函業經被告收受，則兩造間董事之委任關係應已不存在。惟被告遲至107年10月1日始向桃園市政府辦理董事變更登記，有使第三人誤認原告仍為被告公司之董事或法定代表人之虞，且原告於110年間仍收受衛生福利部中央健康保險署寄發之被告公司積欠107年8月及9月保險費及滯納金通知書，是兩造間於斯時是否仍有董事委任關係即屬不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之不安狀態存在，爰依民事訴訟法第247條第1項前段之規定，請求確認兩造間之董事委任關係自107年8月9日起不存在等語。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：原告曾向被告公司表示要離職，不要擔任負責人，但原告於何時提出伊不清楚，對原告主張沒有意見等語。
三、按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委
任之規定，公司法第192條第5項定有明文。又稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；又當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第52
8條、第549條第1項分別定有明文。是委任契約不論有無報酬，或有無正當理由，均得隨時終止（最高法院86年度台上字第2230號判決要旨參照）。經查：原告主張已以系爭信函終止兩造間負責人（即董事）委任關係，業據提出被告公司商業登記查詢資料、龜山郵局第189號存證信函暨收件回執等件為證（本院卷第13至18頁），且被告公司法定代理人楊朝宗已當庭陳明：原告曾向被告公司表示要辭任董事，對於原告之請求沒有意見等語（本院卷第47頁），堪信原告之主張為真實。揆諸前開說明，兩造間已發生終止擔任被告公司董事委任關係之效力。從而，原告訴請確認兩造間之董事委任關係自107年8月9日起不存在，即屬正當，應予准許。
四、綜上所述，原告請求確認其與被告間之董事委任關係自107年8月9日起不存在，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 115 年 6 月 15 日
民事第一庭 法 官 李麗珍
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 6 月 16 日
書記官 吳品陞