113年度桃簡字第1469號

原      告  陳隆享（兼陳曾瑞霞之承受訴訟人）

            陳隆紀（兼陳曾瑞霞之承受訴訟人）

            陳隆綱（兼陳曾瑞霞之承受訴訟人）

            陳美雲（即陳曾瑞霞之承受訴訟人）

            陳卿雲（即陳曾瑞霞之承受訴訟人）

            陳紫雲（即陳曾瑞霞之承受訴訟人）

共      同

訴訟代理人  李庭綺律師

            蔡淳宇律師

被      告  台灣興業股份有限公司

法定代理人  陳隆裕  

訴訟代理人  張樹萱律師

上列當事人間請求確認股東權存在事件，本院於民國115年1月14日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告台灣興業股份有限公司，應將如附表請求查閱文件欄位所示之文件，於本院准許欄位所示之文件存續時間，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、拍照、抄錄或複製檔案（如為電磁記錄）方式查閱抄錄，且不得有拒絕、妨害或其他阻礙行為。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用由被告台灣興業股份有限公司負擔1/2，餘由原告負擔。

壹、程序方面：

　　按當事人死亡者，訴訟程序在有繼承人、遺產管理人或其他依法令應續行訴訟之人承受其訴訟以前當然停止；承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；他造當事人，亦得聲明承受訴訟；聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院，由法院送達於他造。民事訴訟法第168條、第175條、第176條分別定有明文。查陳曾瑞霞於本件訴訟繫屬中之民國114年5月30日死亡，其繼承人為原告陳隆享、陳隆紀、陳隆綱、陳美雲、陳卿雲、陳紫雲，有駐外單位驗證之死亡證明書、繼承系統表、戶籍謄本在卷可證（見本院卷第219-223頁），而原告於114年7月10日具狀聲明承受訴訟（見本院卷第224-235頁），應予准許。

貳、實體方面：

一、原告主張：陳隆享、陳隆紀、陳隆綱、陳曾瑞霞（下稱陳隆享等4人）為被告之股東，於70年12月31日分別持有31,250股、37,250股、37,250股、81,750股之股份，嗣被告於71年2月25日、71年9月10日召開股東臨時會，分別決議增資發行新股及辦理減資，直至94年6月15日止，陳隆享、陳隆紀、陳隆綱、陳曾瑞霞之持股均分別為16,500股、19,668股、19,668股、43,164股（下稱系爭股權數）；詎被告於112年6月1日變更股東名簿，無故將陳隆享等4人之股份均予塗銷，陳隆享等4人於112年12月25日函請被告提供公司相關文件予以查閱、抄錄，均未獲置理。爰依民事訴訟法第247條、公司法第210條第1項及第2項、第229條之規定提起本件訴訟，請求確認伊等之股東權存在，並請求查閱、抄錄附表所示之文件等語。並聲明：1.確認陳隆享等4人對被告之系爭股權數存在。2.被告應將如附表所示之文件（下稱系爭文件）及範圍，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印、拍照、抄錄或複製檔案（如為電磁記錄）方式查閱抄錄，且不得有拒絕、妨害或其他阻礙行為。

二、被告則以：被告於37年3月13日經設立登記，以節省稅賦、因應土地法規為設立目的，將家族資產購入之土地登記為被告所有，除此之外並無任何營業事實，自71年起，被告按股東間分管約定，將名下土地陸續移轉或交付權狀分配各股東，或直接出售土地予第三人，再交付買賣價款之方式分配股東，陳隆享等4人亦受有買賣價款之分配，被告後於71年4月16日函知股東，擬將被告名下土地全數移轉、出售後，同時辦理減資，而於71年9月10日召開股東臨時會，決議減資、修訂章程，並遲於96年間將名下土地全數過戶完成，陳隆享等4人已無分管之土地於被告名下，堪認陳隆享等4人依減資約定，已無任何股份存在，且本件原告僅請求確認對被告有股份存在，但並未主張特定股東之股權為其所有，依照實務見解，應無確認利益；又原告雖非股東，然仍為利害關係人，依法可自行向主管機關申請查閱、抄錄、影印系爭文件，而無以訴訟請求之必要等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由

　㈠關於訴之聲明第1項部分

　1.按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或

　　名稱記載於股票，公司法第164條固有明文，惟同法第165條

　　第1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或

　　居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」明

　　定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對

　　公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東

　　名簿之記載以為斷，蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有，則該股份權利之歸屬，乃第三人與登記股東間之爭執，應由彼等另以訴訟解決，公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿前，尚不得主張登記股東之股東權不存在(最高法院110年度台上字第3299號民事判決參照)。

　2.經查，被告目前留存於主管機關之股東名簿為112年6月1日所示，股東為陳隆裕、陳曾瑞蓮、陳興國及陳隆嘉等人，陳隆享等4人現已非登記股東（見本院卷第214頁），揆諸上開見解，股東名簿登記為股東者，即得行使股東權利，原告欲主張陳隆享等4人之系爭股權存在，必當以訴訟途徑向特定登記簿上載之特定股東，主張特定之股權數為其所有，而不得逕向公司請求確認其股份權利存在，是本件原告逕對被告提起本件確認訴訟，將無從除去其法律上地位不安之狀態，而無受確認判決之法律上利益，即欠缺權利保護之必要（最高法院112年度台上字第2668號判決亦同此見解），是本件原告訴之聲明第1項所請，於法即屬無據。　

　㈡關於訴之聲明第2項部分　

　1.按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項定有明文。又財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明定。

　2.經查，陳隆享等4人至少於71年間至94年6月15日止，均列名於被告股東名簿而為被告之股東一節，有股東名簿暨會議紀錄可參（見本院卷第200-213頁），且為被告所不爭執（見本院卷第241頁反面），則無論原告是否現為被告之合法股東或繼承人，然陳隆享等4人後於被告112年6月1日股東名簿上竟遭除名，堪認其等應屬被告公司之利害關係之人，是原告請求閱覽、抄錄附表所示之資料，即與前開規定相合，至准許抄錄文件之存續期間，應自71年1月1日起至本件言詞辯論終結日之115年1月14日為止，逾此部分之請求，則不得准許。　

四、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求如主文第1項所示，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及所提證據，經審酌後認

　　與判決結果不生影響，爰不予逐一論列。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。　　　　

中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　6 　　日

　　　　　　　　　桃園簡易庭　法　官  廖子涵

中　　華　　民　　國　　115 　年　　3 　　月　　6 　　日

附表：