臺灣雲林地方法院民事裁定
111年度司字第4號
聲 請 人 楊嘉人
代 理 人 林浩傑律師
上列聲請人聲請為相對人承信檢驗科技有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任楊嘉人（男，民國00年0月0日生，身分證統一編號：Z000000000號)為相對人承信檢驗科技有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用由相對人承信檢驗科技有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠聲請人、第三人王鴻明與相對人承信檢驗科技有限公司(下稱承信公司)之代表人張占寬均為承信公司之股東，出資額分別為新臺幣（下同）125萬元、125萬元、250萬元，又唯一董事張占寬已於民國111年8月9日死亡，由其繼承人張劉燈、張吳金月（下稱張劉燈二人）繼承張占寬死亡所遺出資額，故承信公司目前之股東為聲請人、王鴻明、張劉燈二人等4人。
㈡依公司法第108條第1項、第102條第1項規定，董事之選任須經由股東3分之2以上同意，亦即至少需經承信公司股東4人中3人之表決權之同意，始得選出新任董事。承信公司因代表人張占寬驟逝，公司業務幾近停擺，為讓公司業務得以順利進行，公司會計分別於111年9月15日、同年9月16日多次聯繫張劉燈二人前來召開股東會選任新董事，但張劉燈二人均以彼等年歲已高，不再涉足公司事務為由，不願到公司開會，則僅剩聲請人與王鴻明出席，無法達到上開公司法規定所要求之3分之2標準，而無法為承信公司選出新董事。因承信公司董事職位懸缺，對外無人可代表公司簽約、簽發支票，業務幾乎全面停擺，公司有受損害之虞，影響全體股東權益，且公司需要開立支票給付貨款與多家合作廠商，所需估價單等文件亦需使用公司大小章，若暫停簽約、付款，公司將收入銳減甚至無收入，影響員工生計及國內經濟秩序甚巨。又承信公司以環境共測服務等為業，須承租大型廠房放置檢驗機具，安置辦公人員及車輛，惟廠房租賃契約將在111年10月14日到期。承信公司因事實上無法選任新任董事，致公司往來廠商之貨款、廠房租賃契約之更新等事宜均無法執行，公司業務已陷入停頓，面臨營運困難之困境，公司商譽亦會受損，故確有由法院介入選任臨時管理人代行董事職務之必要，以免影響股東權益及國內經濟秩序。聲請人為承信公司之股東，對公司之運作、財務、交易資訊均知悉，更有意願管理公司以回復榮景，本於利害關係人之身分，依公司法第108條第4項準用同法第208條之1規定，聲請選任聲請人為承信公司之臨時管理人等語。
二、按有限公司係由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司；每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權；公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之，公司法第2條第1項第2款、第102條第1項、第108條第1項前段分別定有明文。次按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段定有明文，上開規定於有限公司董事準用之，亦為同法第108條第4項所明定。又由法院選任臨時管理人規定之立法意旨係「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權，或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序」（公司法第208條之1規定之立法理由參照）。是以須在公司董事因事實因素（例如死亡）或法律因素（例如辭職或當然解任）致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。
三、經查，相對人為有限公司，股東為兼董事之張占寬、聲請人、王鴻明等3人，而唯一董事張占寬已於111年8月9日死亡等情，業據聲請人提出有限公司變更登記表、承信公司章程、張占寬之戶籍謄本為證(見本院卷第17-21頁)，可認屬實，則聲請人為本件之利害關係人，堪以認定。張占寬死亡後，本應由其繼承人即張劉燈二人繼承張占寬所遺之出資額，惟張占寬之繼承人均已拋棄繼承，而相對人前於111年10月6日召開股東會議，並於111年9月30日以郵局存證信函通知張劉燈二人出席股東會推選新董事，惟會議當日張劉燈二人均未出席等情，亦有聲請人提出之繼承系統表、家事事件公告查詢結果、戶籍謄本、除戶謄本、斗南新光郵局第000019號存證信函暨雙掛號回執、承信公司111年10月6日股東會出席紀錄在卷可參(見本院卷第65-87頁)，足認相對人已無董事執行職務並代表公司，為免相對人因無董事行使職權致權益受損，自有選任臨時管理人代行董事職權之必要。本院審酌聲請人為股東王鴻明推薦之人選，而聲請人身為相對人之股東，對於相對人之營運及經營情形明瞭熟悉，且亦與其自身權利相關，為尊重股東意願及權益，並使公司運作順利，如選任其為相對人之臨時管理人，自有利於相對人後續業務之處理，並能為相對人之最佳利益為考量，代表相對人行使權利。是以，選任聲請人為相對人之臨時管理人，應屬適當。
四、依非訟事件法第183條、第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 11 月 9 日
民事第一庭 法 官 林珈文
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗
告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 11 月 9 日
書記官 林可芯