裁判書系統

112年度訴字第2232號

原      告  楊恩良 

訴訟代理人  謝秉錡律師

複代理人    劉靜芬律師

            馬偉桓律師

被      告  梅華精密工業股份有限工公司

法定代理人  楊恩立 

訴訟代理人  梁宵良律師

上列當事人間請求撤銷股東常會決議事件，本院於民國113年4月9日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告主張：原告為被告梅華精密工業股份有限公司之記名股東，持有被告公司3,607,130股，持股比例為18.04%。緣被告於民國112年6月28日，在臺中長榮桂冠酒店中港場召開股東常會(下稱系爭股東會)，卻未寄送開會通知予原告，至112年7月14日接獲被告所寄發之「2023年股東常會議事錄」，方知有系爭股東會存在，因認被告未合法寄發開會通知，已嚴重影響原告之股東資訊權、盈餘分派權益及個人之財產權利，爰依公司法第172條第1項、第189條規定，請求撤銷股東常會決議等語。並聲明：被告梅華精密工業股份有限公司於112年6月28日在臺中市○○區○○○道0段000號B2所召開之股東常會之決議應予撤銷。

二、被告則以：原告曾多次質疑被告公司於歷次召集股東會時，故意對其不為通知或違法決議事項而侵害其權益，故被告公司於112年召開系爭股東會，特委請受主管機關監督執行股務代理業務之福邦證券股份有限公司(下稱福邦證券公司)，承接系爭股東會之股務業務。嗣被告公司董事會決議召集系爭股東會後，福邦證券公司即於112年6月7日依股東名簿股東登記地址寄出股東常會開會通知書，未有被退回郵件之紀錄，且原告尚持有其他上市櫃公司股票，應知悉股東會開會通知無以掛號郵寄為必要等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由

　㈠按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。又股份有限公司之股東，依上開規定訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第56條第1項但書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之。本件原告主張未收受股東會開會通知而未出席系爭股東會（見本院卷第12、163頁），且原告於112年6月28日系爭股東會決議後，於112年7月25日提起本件訴訟，有民事起訴狀上之本院收文章戳可稽（見本院卷第10頁），尚未逾30日之除斥期間，與前揭規定相符，合先敘明。

　㈡原告主張被告公司未依公司法第172條第1項合法通知，系爭股東會之決議有前開程序上瑕疵，故依公司法第189條規定請求撤銷系爭股東會之決議，然為被告所否認，並以前詞置辯。從而本院應審酌者厥為：原告主張被告梅華精密工業股份有限公司於112年6月28日召開系爭股東會，因未合法寄發開會通知予原告而召集程序違法，依公司法第189條規定撤銷系爭股東會之決議有無理由？茲分述如下：

　⒈按股份有限公司之股東人數，常逾千百甚至上萬，為避免股東動輒以召集股東會之通知未合法送達，爭執股東會決議之效力，公司法第172條第1項、第2項、第3項所定股份有限公司股東會召集之通知，解釋上應採發信主義，即於該條項所定期限前，依股東名簿所載股東之地址發送通知，一經付郵，即生通知之效力，受通知人是否收受，在所不問。於知悉該股東實際所在，而向非股東名簿所載之地址發送之情形，因客觀上足使該股東收受，自應認係合法通知，以符法意；股份有限公司股東會召集之通知採發信主義，公司法對於如何計算期間之方法既未特別規定，自仍應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間。（最高法院103年度台上字第615號判決、84年第1次民事庭會議參照）。

　⒉被告抗辯系爭股東會開會通知書之製作及寄發等股務業務，係委由福邦證券公司承辦等情，有福邦證券公司113年2月19日函覆資料、開會通知書各1份在卷可稽(見本院卷第130、198頁)，是此部分事實，堪以採信。

　⒊原告固主張：原告從未收受被告公司有關系爭股東會開會通知書，且福邦證券公司是受被告委託，有虛偽不實之問題，所提之證據均無法證明確實將股東開會通知合法寄送給原告及訴外人等3人等語(見本院卷第12、153、162、191頁），被告則辯稱：福邦證券公司於112年6月7日依股東名簿股東登記地址寄出股東常會開會通知書，且未有被退回郵件之紀錄等語（見本院卷第56頁）。惟查：

　⑴依前揭判決意旨，股東會召集之通知應採發信主義，即依股東名簿所載股東之地址發送通知，一經付郵，即生通知之效力，受通知人是否收受，在所不問。被告提出之其000年0月間之股東名冊為原告所不爭執（見本院卷第235頁），是原告斯時於被告股東名冊記載之地址為臺中市○區○○街0號一節，應堪認定。又本院函詢福邦證券公司，該公司函覆略以：福邦證券公司依被告公司之指示，將原告、訴外人楊宛君及董鴻文等3位股東之開會通知書，依市場慣例以平信寄發等語（見本院卷第198頁），且依福邦證券公司檢附之內部作業登載紀錄顯示，原告及訴外人等3人之股東會通知書，均未有經郵局退回之註記，原告寄送之地址為臺中市○區○○街0號等情，亦有福邦證券公司股東寄信登記為戶資料附卷可參（見本院卷第202-204頁），足認福邦證券公司係依被告股東名冊登載之原告地址，將系爭股東會開會通知書寄送予原告，且未遭郵務機構退回甚明。又福邦證券公司為受主管機關監督之股務代理機構，從股東會通知書上「國內郵資已付」之字樣等情（見本院卷第68-135頁），亦可知福邦公司代理寄送郵件之數量龐大，至可採用大宗郵資之印戳，且福邦證券公司雖受被告委託辦理股務業務，然與兩造並無利害衝突關係，應無虛偽記載之誘因，可認其提出之紀錄為真實。是福邦證券公司確實有寄送系爭股東會開會通知，且未經郵務機構退回等情，洵堪認定。

　⑵另依福邦證券公司檢附內部作業登載紀錄顯示，股東會通知書寄件日期為112年6月7日等情（見本院卷第202-204頁），自該通知日之翌日起算至系爭股東會開會前1日，即112年6月8日至112年6月27日，為20日之期間，是系爭股東會開會通知符合公司法第172條第1項之期間規定。再者，寄送原告之系爭股東會通知書上所載地址，與原告在股東名冊上所載地址互核相符，並有股東會通知書、福邦證券公司內部作業登載紀錄、股東名冊各1紙附卷可參（見本院卷第130、202、218頁），足認被告公司係依原告於股東名冊上所載之地址，發送系爭股東會開會通知予原告。

　⑶據此，福邦證券公司於112年6月7日，依股東名簿所載原告之地址，發送系爭股東會通知書，且未經郵務機構退回等情，堪信為真實。

　⒋原告雖主張：福邦證券公司於113年2月19日之回函資料，無法證明確實將股東會通知合法寄送給原告等語（見本院卷第235頁）。經查，福邦證券公司於112年6月7日係依市場慣例以平信寄發系爭股東會通知書等情（見本院卷第198頁），有系爭股東會通知單上之「平信」記載可證（見本院卷第68-135頁），足認福邦證券公司係以平信寄送系爭股東會開會通知，而無相關回執資料，核於郵務寄送實務。再者，公司法第172條之開會通知，並未限定以何種形式為之，如以掛號方式寄送固無爭議，但以平信或由他人代為轉達，亦無不可，且股份有限公司之股東人數，常逾千百甚至上萬，個別通知書之成本或差異不大，然千百甚至上千份股東會通知書改以掛號郵寄，對公司而言仍所費不貲，則是否以掛號信函寄發開會通知，僅係證明方法之一，尚難憑此即謂被告公司無法證明已合法寄送股東會通知。是原告主張福邦證券公司之回函資料，無法證明確實將股東會通知合法寄送給原告，顯無理由。

　⒌原告另主張：原告係於112年7月14日接獲被告所寄發之「2023年股東常會議事錄」，始悉系爭股東會召開事宜，且原告於112年6月底，有委託律師致電被告公司詢問股東會召開事宜，原告於112年6月底委託律師致電被告公司詢問股東會召開事宜，且被告公司之董事長，即訴外人楊恩立於電話中宣稱其為員工，均稱主管不在公司，無人可回答，惡意隱匿股東會召開事宜，致原告無法參加股東會，故被告公司違反誠信原則及忠誠義務，惡意隱匿公司召開股東會事宜，致原告無法如期參與股東會等語（見本院卷第11頁、第162頁至第163頁、第236頁）。然查，觀之原告所提之錄音檔譯文（見本院卷第168頁至第176頁），原告訴訟代理人通話之對象，自始至終均未表明自己即為楊恩立，於對話過程僅一再強調是公司員工，故不知道系爭股東會相關事宜等語（見本院卷第170頁至第172頁）；另佐以原告之妻即訴外人董鴻文，於原告訴訟代理人通話期間在旁邊聽聞，並未當場詢問通話者是否為楊恩立，但在其隨後致電被告公司時，卻能立即反應並詢問公司其他職員「佩珍，你是佩珍嗎？」等情（見本院卷第178頁）。是以，訴外人董鴻文在當下亦無法立即確認對方是否為楊恩立，則原告主張上開通話者為楊恩立，即非無疑。再者，原告自陳係接獲其他股東告知被告公司要召開股東會等語（見本院卷第236頁），且被告已委託福邦證券公司，於112年6月7日寄送系爭股東會開會通知書予原告一節，業如前述，難認被告公司或其法定代理人有何違反誠信原則及忠誠義務，惡意隱匿公司召開股東會之情事。是以，原告此部分主張，尚非有據，洵不足採。

四、綜上所述，原告依公司法第172條第1項、第189條規定，請求被告梅華精密工業股份有限公司於112年6月28日在臺中市○○區○○○道0段000號B2所召開之股東常會之決議應予撤銷，為無理由，應予駁回。

五、至原告聲請就其訴訟代理人與被告公司之對話錄音檔送請聲紋鑑定，以資證明與其訴訟代理人通話者為訴外人楊恩立。惟寄送系爭股東會開會通知之義務主體為被告公司，而被告公司已依公司法第172條第1項之規定，合法寄送系爭股東會開會通知予原告，已如前述，縱與原告訴訟代理人通話者為訴外人楊恩立，亦僅屬於其個人之行為，並不因董事長隱匿不告知系爭股東會資訊，而影響前開已合法寄送系爭股東會開會通知書之效力。據此，原告前開聲請，核無調查之必要，爰不予調查，附此敘明。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　14　　日

                  民事第三庭  法  官  李婉玉

以上正本係照原本作成。

如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　14　　日

                               書記官 童淑芬